定向增发与借壳上市分别是什么

7作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0]一、定向增发的概念定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。

台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。

而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

二、定向增发的优点定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：（一）定向增发成本较低定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。

（二）发行方式简单相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。

另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。

（三）减少市场压力一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。

另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。

（四）提高公司价值同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。

另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。

三、定向增发的目的由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。

最全借壳上市模式我们都知道资本市场有两种⽅法上市，第⼀种就是我们最熟悉的⾸次公开发⾏股票并上市即IPO，IPO只要⾛完流程没什么重⼤事情基本就可以；第⼆种就是我们常常听到的借壳上市。

借壳上市主要是把⾮上市的企业或者资产置⼊到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制⼈以及名称，上市后在⼀定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的⽬的）。

借壳过程中基本环节⼀、取得壳公司的控制权有三种⽅式取得公司的控制权：1、股份转让⽅式：收购⽅与壳公司原股东协议转让股份，或者在⼆级市场收购股份取得控制权；2、增发新股⽅式：壳公司向借壳⽅定向增发新股，并达到⼀定⽐例，使收购⽅取得控制权；3、间接收购⽅式：收购⽅通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

⼆、对壳公司进⾏资产重组其中分为两个⽅⾯：▍壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、⼈员置换出去，可以根据资产接受⽅与借壳对象的关系分为关联置出和⾮关联置出。

关联置出：向借壳对象⼤股东或实际控制⼈进⾏转让，或者由借壳企业的⼤股东接受⾮关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三⽅转让，往往需要⽀付⼀定的补偿▍借壳企业的资产负债置⼊：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、⼈员置⼊借壳对象中，从⽽使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的⽐例分为整体上市和⾮整体上市。

整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、⼈员均被置⼊借壳对象；⾮整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、⼈员置⼊借壳对象。

三、借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能⼒、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的⾏业特点、财务状况、所有制类别、经营能⼒、谈判能⼒等特性条件。

如何认定借壳上市2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】（一）借壳上市的交易类型借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。

非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。

在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。

例如：1、“母”借“子”壳整体上市上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。

2、重大资产出售暨吸收合并被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。

在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。

采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。

有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。

同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。

（二）借壳上市的交易界定1、借壳上市与买壳上市的区别买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。

借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。

2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。

买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。

IPO定向增发全面解读当前浏览器不支持播放音乐或语音，请在微信或其他浏览器中播放征服那英 - 征服一、什么是定向增发？已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。

定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。

参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。

上市公司定增新股票有如下几个特征：投资人不超过10名；定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让；投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。

二、上市公司为什么要定向增发新股？定增已成为上市公司再融资的主要手段，经益财网投研中心的统计，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源。

同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌，而且还会明显刺激股价上升。

而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。

并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。

对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。

三、投资人怎么看定向增发？定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。

而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。

对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。

而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。

四、定向增发股票是利好还是利空，对股价的影响怎样？可以说，能够得到证监会审核通过进行定向增发的上市公司一般都是基本面相对较好的公司，定增的股票本身质地较优，一般在行业中处于领先地位，在同行业股票中有较好的超额收益能力，具备长线投资特点。

已经上市的公司，为了发展壮大的需求，如果又发行新股融资，被称为再融资，再融资的方式有多种，其中定向增发是2006年开始实施的一种新的再融资方式，应用最为广泛。

定向增发即向特定投资者发行，也叫非公开发行，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。

但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比已经发生了质的变化。

由于其发行价格的确定方式比较独特，为投资者提供了一系列的盈利空间。

按照规定，上市公司定向增发时的股票发行价格不能低于定价基准日前20格交易日公司公司股票均价的90%。

上市公司可以在三个日期中任选一个作为定价基准日，分别是董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日。

所谓董事会决议公告日，是指上市公司董事会开会通过定向增发预案并将该决议公之于众的日期；股东大会决议公告日，是指上市公司股东大会审议通过定向增发方案并将该决议公之于众的日期。

发行期首日，就是定向增发股票所确定的发行期的第一天。

由于定向增发的价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，所以，定价基准日的选择就非常重要。

为了获得更高的新股发行价格，上市公司肯定倾向于将定价基准日定在公司股票连续上涨的日期。

这样，20个交易日股票均价的90%就可以因此提高，从而发行价格的下限也就提高了，当然，实际上定向增发的最终价格大多数也刚好就是定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

对上市公司最有利的定价基准日应该是公司股票价格经过连续上涨之后的一两天，正因为如此，在上述三个可选择的定价基准日中，绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为基准日，因为这三个日期中，只有董事会决议公告日是最好控制的，从理论上讲，上市公司董事会可以随时召开，上市公司可以在股价连续上涨之后召开董事会并将决议公告。

而股东大会的召开日期则必须在至少一个月前就公之于众，发行期首日不便控制。

定向增发的相关概念定向增发流程及相关概念第一部分：定向增发的概念及条件定向定向增发就是指上市公司向少数特定的投资者非发行股票股份的犯罪行为。

少数特定的投资者通常指机构投资者，包含证券公司，公募基金公司、信托公司、公募基金基金以及少数特定企业和自然人。

对上市公司和投资者来说，这都就是一个双向赏梅的过程。

根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发发行条件，见下表：定向定向增发的发售流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审查和核准，审查汪操作方式规范。

定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股份置换资产）；（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种就是定向定向增发的发售对象（收购方）通过用其资产配售发售方（目标公司）崭新发售股份向目标公司转化成资产并赢得控股权，同时实现收购方的借壳上市；另一种就是定向定向增发的发售方（收购方）通过对目标公司定向定向增发新股，以换股方式赢得发售对象（目标公司）的全部股权，顺利完成对发售对象的稀释分拆。

）三方面。

定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率。

1、项目融资：上市公司通过向机构投资者定向定向增发募资资金，投资具备快速增长潜力的新项目，为公司培育代莱利润增长点。

2、整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。

3、股权激励：上市公司通过定向定向增发同时实现给与公司高管及核心员工股票或股票期权，以唤起公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。

4、收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。

5、财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。

定增定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。

但是，作为两大背景下--即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通--率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。

在2006年证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。

由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。

非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。

这里包括两种情形:一种是大投资人(例如外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。

以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权)，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。

相信只要有几家企业带头，整个市场就可大大活跃起来，并从中创造出多姿多彩的各种新概念和新题材。

另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。

我们将上市公司实施定向增发的动机归结为以下几个方面。

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

股票中定向增发的概念是什么一提到定向增发，大家知道什么是定向增发吗信任很多股民伴侣对于定向增发这一概念不是很了解，下面为大家介绍一下什么是定向增发最新定向增发股票有哪些以下是我为大家预备了股票中定向增发的概念，欢送参阅。

股票中定向增发的概念是什么定向增发即非公开发行，也称作向特定投资者发行，定向增发的历史由来已久。

定向增发即上市公司想要融资扩资的时候，向少数符合肯定条件的人群非公开发行股票，一般面对的增发人群分为两类：机构投资者和大股东。

一般规定发行对象总数不超过10，对于发行价格也有相应的限制，且一般都会有一年或以上的锁定期。

上市公司进行定向增发的好处显而易见，定向增发对公司的要求比拟低，且可以筹集到公司实现跨越式开展的资金，对于投资者来说，实力雄厚的大股东、机构投资者可以以接近市场价、或者超过市场为公司补充资金，且投资有比拟长的封闭期，这有利于削减小股民的投资风险。

股票的集合竞价是什么股票集合竞价就是在当天还没有成交价的时候，你可依据前一天的收盘价和对当日股市的猜测来输入股票价格，而在这段时间里输入计算机主机的全部价格都是公平的，不需要依据时间优先和价格优先的原那么交易，而是按最大成交量的原那么来定出股票的价位，这个价位就被称为集合竞价的价位，而这个过程被称为集合竞价。

直到9：25分以后，你就可以看到证券公司的大盘上各种股票集合竞价的成交价格和数量。

有时某种股票因买入人给出的价格低于卖出人给出的价格而不能成交，那么，9：25分后大盘上该股票的成交价一栏就是空的。

当然，有时有的公司由于要发布消息或召开股东大会而停止交易一段时间，那么集合竞价时该公司股票的成交价一栏也是空的。

由于集合竞价是按最大成交量来成交的，所以对于一般股民来说，在集合竞价时间，只要打入的股票价格高于实际的成交价格就可以成交了。

所以，通常可以把价格打得高一些，也并没有什么危急。

由于一般股民买入股票的数量不会很大，不会影响到该股票集合竞价的价格，只不过此时你的资金卡上必需要有足够的资金。

IPO知识点定向增发是什么？1.什么是定向增发如果上市公司发行了新的股票，发行后是拿出来公开叫卖的，我们就把这种叫作公开发行；如果不是拿出来公开叫卖，而是私下和少量几个买家商量好数量和价钱做买卖的，我们就把这叫作非公开发行。

一般情况下，除非是处在市场行情个股行情比较好的环境，否则不管是公开发行还是非公开发行都很可能会打压股价——道理很简单，整个公司就那么大块饼，你发行的股份越多，均分下来每股占这块饼的比例就越小，股价自然就越低。

2.为什么要定向增发呢？一个最简单的理由就是筹资，公司需要钱办事，但最近缺钱，所以就定向增发了呗，反正这种方式来钱也挺快、效率也挺高。

当然，真实情况肯定不会这么简单。

定向增发实际上有很多初入门的投资者不知道的重要用途。

比如说，某上市公司实际上是另一所公司的子公司，最近这家母公司感觉控股权好像有点受到威胁了，所以它就让子公司向母公司定向增发一定量的股票，提高母公司持股占比，巩固控股权。

又可能是，这压根就是赤裸裸的黑幕交易，定向增发的定价规则是这样的：发行价不得低于公告前20个交易市价的90%。

上市公司通过把增发的股票打折低价卖给一些利益相关人，这些利益相关人就可以几乎无风险地赚取价差，而受损失的当然是其他无权参与定向增发的投资者。

当然，还有可能是一些公司早就签订好了的协议，只是当时只定好了要增发股票的量，现在再定个交易价格而已。

3.怎样的增发价格是合理的？有个和发行股票反着来的交易行为，叫作公司回购股票。

定向增发和回购实际上起到的作用是一样的——股票定价。

回购传递的信息是：喏，我的股票值这个价，低于这个价的都是被低估价值了的，你们不要就卖回给我，我全要了。

别人一看，啧啧，有底气，这股票真被低估了，我买，所以消息一出股票一般都会噌地一下涨到回购价之上。

而定向增发传递的信息是：我的股票最少值这个价，我现在按这个价发多一些股票。

由于增发价一般都低于市价，别人一看，尼玛，你这破股只值这个价，增发后肯定还要更跌，我卖了，结果股价一下跌穿增发价。

封面故事｜COVER STORY中国证监会2014年对《上市公司重大资产重组管理办法》进一步修改，对借壳上市的审核要求等同于IPO，且规定创业板不得借壳上市。

其中第13条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：上市公司的控制权发生变更；上市公司购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度资产总额的比例达到100%以上。

更加严格的审核标准，令上市公司和保荐人/主承销商开始精心设计重组方案，避开借壳，在控制权和资产总额变动超过100%两个标准上做文章，或将步骤进行分解，定增成为新的“借壳”路径。

*ST松辽变身文投控股这一借道定增实现上市的交易，分两步进行。

第一步，*ST松辽（600715）以6.48元/股，向文资控股、耀莱文化等10名投资者非公开相比借壳上市，定增的审批方式更为市场化，难度也少许多，由此催生了多起利用定增完成类似借壳上市/重大资产重组的资本运作。

定增：借壳上市新玩法Copyright©博看网. All Rights Reserved.78 ■2016.03发行6亿股，共募资38.9亿元，其中，文资控股认购1.82亿股，耀莱文化认购1.41亿股，均以现金认购，2015年8月完成股份发行。

第二步，*ST松辽以现金（所募集资金）购买第三方资产，即耀莱影城和都玩网络100%股权，并补充流动资金。

本次增发前，亦庄国投持有*ST松辽24.89%股权，为其控股股东，北京经济开发区国资办持有亦庄国投91.303%的股份，为实际控制人。

增发后，文资控股将持有*ST松辽22.13%股权，成为控股股东，北京市国有文化资产监督管理办公室将成为其实际控制人，上市公司也更名为文投控股。

虽然本次增发导致*ST松辽控制权发生变化，但是翻遍公告全文，并无“构成借壳上市”的字眼，也不“构成重大资产重组”。

该项目由此成为2015年并购市场中非常有开创意义的重大无先例案例。

从方案看，这一交易利用创新架构设计，并引入第三方优质资产，巧妙实现北京文资办下属北京文投集团上市，为北京市政府快速打造了国资控股的文化创意产业发展唯一平台。