重大资产重组尽职调查资料清单-拟购买资产与调查报告

尽职调查1.发行人基本情况调查。

包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.发行人业务与技术调查。

包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发。

3.同业竞争与关联交易调查。

包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

4.高管人员调查。

包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。

包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。

包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。

包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。

包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其他重要事项调查。

包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

IPO尽职调查清单（详尽版）第一部分基本情况调查 (Basic Information)说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。

尽职调查清单致：有限公司关于：有限公司收购事宜一、说明（一）本次尽职调查涉及的公司包括：有限公司及其项目所涉及的所有关联公司，请以公司为单位，按照清单提供整套资料；（二）在回复本调查清单时，请尽可能搜集书面文件，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答，清楚标明其所回答的题号，并在回复文件上加盖公章；（三）在回复本调查清单时，针对不同调查内容所提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，不必重复提供；（四）如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供有关说明及文件；（五）本调查清单为本公司针对贵公司进行的初步调查，本公司将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以调查清单或其他形式（书面或口头）请求贵公司补充相关材料及书面说明，请协助；（六）除需公司提供的书面说明以外，公司提供的其它文件只需提供复印件并加盖公章。

二、尽职调查清单（一）公司基本情况1、（1）《企业法人营业执照》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（2）《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（3）《资质证书》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（4）银行开户许可证、最新贷款卡年审凭条、企业信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；（5）《税务登记证》正、副本（国地合一或国、地税）。

（6）法定代表人的身份证明、个人基本情况介绍、个人投资情况、信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；2、公司自设立以来的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单（即户卡）；3、包括公司控股、参股、联营公司、分公司在内的股权结构图（股权关系和控制关系）；4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明；公司是否存在股权代持情形。

如有，请提供隐名股东清单（应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议；5、股东持有的公司股权是否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之情况,是否存在或可能存在权属纠纷情况；6、公司组织机构和职能部门结构图；7、公司整体情况介绍（即企业简介，请提供最新简介）；8、公司设立时及最新的公司章程；9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金的缴费证明，不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生的费用的书面说明。

尽职调查资料清单说明：一、所有资料请提供电子版，重要文件（如声明等）须有签字或盖章并以书面形式提供；二、公司在资料提供给中介机构的同时，建议做好存档记录工作，以便查阅；三、为全面了解情况，本尽职调查提纲要求提供的某些文件和资料不一定与公司情况相符，若有不适当，公司可予以说明；四、本尽职调查提纲并非一成不变，在实际执行过程中将根据实际情况和各中介机构意见不断加以修正、删补、充实和调整；五、我公司将对公司提供的资料和文件保密；六、请公司将清单所涉资料分次尽快提供。

一、基本情况（一）设立及历史沿革1.公司章程，以及历次修改情况、修改原因、修改程序、工商变更登记情况；2.公司的营业执照，以及历次变更的营业执照及其它工商登记（如有）等文件；3.历年财务报告及审计报告（复印件及电子版）。

4.公司成立时拥有的主要资产及成立后实际从事的主要业务情况；5.自然人股东直接持股和间接持股的有关情况，其在公司的任职情况，其亲属在公司的投资、任职情况；6.出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况；（二）重大股权变动7.历次重大股权变动情况相关的股东会、董事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，并说明历次股权变化对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；（三）重大重组8.设立后发生的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项，及股东会、董事会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等，并说明历次重大重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；（四）主要股东9.主要法人股东（包括实际控制人）的公司章程、财务报告及审计报告（如有）；10.主要法人股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；11.主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；12.主要股东所持公司股权的质押、冻结和其它限制权利的情况；13.控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股权重大权属纠纷情况；14.主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明。

上市公司重大资产重组资料清单第一章上市公司部分（一）基础信息（1）请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的《公司注册登记资料查询单》；（2）请提供公司注册地工商行政管理局调取的公司（包括公司前身，下同）自设立以来的全部工商登记注册档案，包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记，打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”；（3）公司历史沿革过程中的重大变化（主营业务变化、重大资产重组行为等）；（4）请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证；（5）公司章程；（6）请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处等非法人单位）的名单及营业执照；（7）公司内部治理①公司内部机构设置（包括但不限于组织结构图）、职权分工；②公司的股东会、董事会、监事会议事规则、各管理委员会（如有）议事规则；③公司董事、监事、高级管理人员名单（包括姓名、任期和委派方）及身份和任职资格证明，并说明董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况；（8）公司参控股公司基本情况，包括不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、验资报告、公司章程；（9）对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（10）公司固定资产、无形资产相关产权证明（土地使用权证/房屋所有权证/车辆行驶证及其注册信息登记证/商标注册证/专利证书等）。

（二）公司股权（1）公司股权结构图，以及公司股权是否存在抵押、质押等受限情况；（2）公司股东的姓名或者名称、通讯地址、通讯方式（包括联系电话、电子邮箱、传真）及股权比例。

同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因；（3）持股5%以上股东的详细情况（法人股东，提供营业执照、最新章程；自然人股东姓名、国籍、身份证复印件、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权）；（4）员工持股情况（如有）①请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件；②请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记、员工间是否签订一致行动协议等内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于历史及现在的委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）；（5）与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件；（6）公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。

企业重组尽职调查内容企业重组是指企业为了实现更好的发展，通过各种方式对自身进行调整和重新组合的过程。

重组尽职调查是企业在进行重组前对目标企业进行全面调查和评估的一项重要工作，旨在了解目标企业的经营状况、财务状况、法律风险等，为重组决策提供可靠的依据。

本文将从以下几个方面介绍企业重组尽职调查的内容。

一、目标企业的经营状况调查通过对目标企业的经营情况进行调查，可以了解其市场地位、竞争力、产品销售情况等。

包括但不限于以下内容：1.了解目标企业的主营业务领域、业务规模和发展趋势；2.分析目标企业的市场份额、竞争对手和竞争策略；3.评估目标企业的产品质量、技术创新能力和品牌影响力；4.研究目标企业的销售渠道、营销策略和客户群体。

二、目标企业的财务状况调查对目标企业的财务状况进行全面评估，是重组尽职调查的重要内容。

主要包括以下方面的内容：1.审查目标企业的财务报表，了解其资产负债状况、经营收入和利润状况；2.分析目标企业的现金流量状况，评估其资金运作情况和偿债能力；3.调查目标企业的财务核算制度和财务管理水平；4.评估目标企业的投资回报率、盈利能力和成本控制能力。

三、目标企业的法律风险调查合规性和法律风险是企业重组尽职调查的重要方面，需要对目标企业的法律风险进行全面排查。

主要包括以下内容：1.核查目标企业的工商注册信息、企业证照和经营许可证等法律文件的完备性和合规性；2.调查目标企业是否存在未履行的合同、诉讼纠纷、知识产权侵权等法律风险；3.评估目标企业的合规管理体系和内部控制机制；4.了解目标企业的员工劳动关系、社会保险缴纳情况和劳动法合规性。

四、目标企业的人事状况调查人事状况是企业重组尽职调查中的重要内容，对目标企业的人才结构和人力资源管理进行评估，可以为后续的人力资源整合提供参考。

主要包括以下方面的内容：1.了解目标企业的员工数量、组织结构和人才梯队情况；2.评估目标企业的人力资源管理制度和员工福利待遇；3.调查目标企业的员工流动情况、培训发展机制和绩效考核制度；4.了解目标企业的关键管理人员和核心技术人才情况。

重大资产重组尽职调查资料清单-拟进入上市公司资产部分第一部分公司基础信息1．公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证复印件。

2．公司章程复印件。

3．公司主要规章制度（人事、工资、财务、调度、财务等）复印件。

4．公司董事、监事及高管介绍（包括姓名、身份证号码、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权以及简历）。

5．公司组织架构。

6．公司的发展规划。

7．截止2016年5月31日公司员工数量及其构成（包括员工专业结构、受教育程度、年龄分布等）；公司为员工提供养老、医疗、保险等情况，请加以说明；公司是否与员工存在任何劳资纠纷，如有，请提供有关材料；员工手册及劳动合同样本。

第二部分公司原始工商登记档案材料8．请公司提供备案于注册地主管工商行政管理局的自公司设立以来的全部原始登记档案资料，且前述全部档案资料须加盖工商行政管理机关档案资料查询专用章。

第三部分公司历史沿革特别事项9．请提供设立公司的有关政府批准文件、验资报告、相关股东出资的资产评估报告及有权部门对前述资产评估报告的核准文件。

10．请提供公司设立后历次增资、减资所涉及的文件（包括董事会及股东[大]会对增、减资事项的决议、增资协议<如有>、相关资产评估报告<如有>、有权部门对前述资产评估报告的核准文件<如有>、验资报告、就减资事项履行法定通知公告程序的通知公告资料以及应债权人要求清偿债务或提供担保的情况说明及凭证）。

11．公司设立以来是否发生合并、分立的情况；若有，请公司出具书面说明，并提供包括但不限于相关合并分立方案、协议、决议、债务人通知书、债权人同意函、刊登相关公告的报纸复印件、相关政府部门批准文件、企业法人营业执照副本、公司章程、验资报告、工商变更登记文件、职工安置文件；如无，请出具书面说明。

12．公司自设立至今有无收购兼并、购买或出售资产、资产置换等资产重组行为，若有，请提供与此有关的全部文件，包括但不限于就该等事项的决议、协议、审计与评估资料、国有土地使用权处置方案、有关部门批复文件等资料；若无，请出具书面说明。

XX重大资产重组项目配套融资认购方尽职调查清单一、尽职调查目的XX控股股份有限公司(以下简称“上市公司”或“XX”)拟以发行股份方式收购XXX有限责任公司(以下简称“标的公司”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本项目”)。

为本次交易项下募集配套资金之目的，X律师事务所作为上市公司特聘的中介机构，就配套融资认购方(以下简称“认购方”)的尽职调查事宜准备本尽职调查文件清单(以下简称“本清单”)。

随着本项目尽职调查工作的不断深入，我们可能根据已提供资料及本项目的实际需要，对本清单进行相应调整和补充。

二、说明及资料提供要求为顺利完成本项目涉及的配套融资认购方的尽职调查，并确保相关尽职调查工作的真实性、准确性及完整性，贵方应保证：1. 提供与本项目有关的所有要求资料，并在本清单所列项目下进行相应说明及回复(本清单之回复请一并反馈给我们)。

(1)如不适用或无相关文件，请说明原因；(2)如本清单有未列或未明确列出、但可能对本项目造成重大影响的事件或文件，请补充说明并提供相关文件；(3)如贵方完成尽职调查资料提供后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何回复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地将该材料或文件及解释补充提供给我们。

2. 所提供的文件及相关资料、信息是真实、完整、准确的，无虚假成份或重大遗漏。

且贵方所提供的全部文件资料均需加盖单位公章。

三、时间要求为顺利推进本项目，请贵方尽量于X年6月【15】日前将首轮尽职调查材料统一集中到本项目指定的有关中介机构负责人员处。

四、中介机构联系方式【请补充】五、尽职调查文件清单正文(一) 机构投资者1 认购方基本情况1.1 认购方最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证(或统一社会信用代码登记证)、现行有效的公司章程或合伙企业协议。

1.2 认购方的全套工商底档。

1.3 认购方最新的产权及控制关系图，直至披露至实际控制人。

上市公司重大资产重组资料清单-上市公司部分（一）基础信息（1）请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的《公司注册登记资料查询单》；（2）请提供公司注册地工商行政管理局调取的公司（包括公司前身，下同）自设立以来的全部工商登记注册档案，包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记，打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”；（3）公司历史沿革过程中的重大变化（主营业务变化、重大资产重组行为等）；（4）请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证；（5）公司章程；（6）请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处等非法人单位）的名单及营业执照；（7）公司内部治理①公司内部机构设置（包括但不限于组织结构图）、职权分工；②公司的股东会、董事会、监事会议事规则、各管理委员会（如有）议事规则；③公司董事、监事、高级管理人员名单（包括姓名、任期和委派方）及身份和任职资格证明，并说明董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况；（8）公司参控股公司基本情况，包括不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、验资报告、公司章程；（9）对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（10）公司固定资产、无形资产相关产权证明（土地使用权证/房屋所有权证/车辆行驶证及其注册信息登记证/商标注册证/专利证书等）。

（二）公司股权（1）公司股权结构图，以及公司股权是否存在抵押、质押等受限情况；（2）公司股东的姓名或者名称、通讯地址、通讯方式（包括联系电话、电子邮箱、传真）及股权比例。

同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因；（3）持股5%以上股东的详细情况（法人股东，提供营业执照、最新章程；自然人股东姓名、国籍、身份证复印件、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权）；（4）员工持股情况（如有）①请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件；②请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记、员工间是否签订一致行动协议等内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于历史及现在的委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）；（5）与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件；（6）公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。

****股份有限公司重大资产重组尽职调查清单一、交易对方（1）交易对方旳股权控制关系构造图（披露至实际控制人）；（2）请至交易对方及其实际控制人旳注册工商部门打印从设立至今旳全套工商登记文献，涉及设立及历次变更旳具体资料（验资报告、出资合同、章程、股权转让合同、股东会决策、董事会决策、政府批复等）、最新一期旳年检资料等，并加盖工商查询章；并请提供交易对方及其实际控制人最新旳带有最新年检记录旳公司法人营业执照副本复印件。

（3）交易对方旳税务登记证、组织机构代码证；（4）交易对方股东旳身份证明文献、股东之间关系旳阐明；交易对方董事、监事、高级管理人员旳名单；（5）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或者重要负责人）近来5年受过行政惩罚（与证券市场明显无关旳除外）、刑事惩罚、或者波及与经济纠纷有关旳重大民事诉讼或者仲裁旳，提供惩罚机关或者受理机构旳名称，惩罚种类，诉讼或者仲裁成果，以及日期、因素和执行状况；与否存在尚未了结旳或可预见旳重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件；（6）交易对方最新两年一期旳审计报告；（7）交易对方旳股权与否设立了质押或其他第三者权益（如签订了转让、托管合同等），或该等股权与否存在波及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜在纠纷旳状况，如有，请提供有关合同及登记备案文献、其他有关文献（涉及阐明性文献）。

二、拟进入上市公司旳目旳公司（如下简称“目旳公司”）如下清单合用于拟注入上市公司旳目旳公司，如目旳公司仍有下属子公司，也请根据清单提供该等下属子公司旳有关资料。

（一）目旳公司基本状况（1）请至目旳公司注册工商部门打印公司从设立至今旳全套工商登记文献，涉及设立及历次变更旳具体资料（验资报告、出资合同、章程、股权转让合同、股东会决策、董事会决策、政府批复等）、最新一期旳年检资料等，并加盖工商查询章；并请提供目旳公司最新旳带有最新年检记录旳公司法人营业执照副本复印件；（2）与否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营旳境内有关政府部门旳审批文献；（3）目旳公司旳税务登记证、外汇登记证（如有）、组织机构代码证；（4）目旳公司旳公司等级、经营资质、经营许可等证明文献（指从事该公司经营范畴内旳业务所需要旳由政府机构或行业主管部门颁发旳多种许可证、资格证等）；（5）目旳公司近来三年及近来一期旳财务报表（资产负债表、利润表、钞票流量表及所有附注）和审计报告（如有）；（6）目旳公司现任董事、监事、高级管理人员旳名单、在其他公司兼任旳职务、持有股份旳公司；（7）目旳公司旳股权与否设立了质押或其他第三者权益（如签订了转让、托管合同等），或该等股权与否存在波及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜在纠纷旳状况，如有，请提供有关合同及登记备案文献、其他有关文献（涉及阐明性文献）；（8）请阐明目旳公司与否存在无法或也许无法合法存续旳状况。