尽职调查深度解析
（一）尽职调查概念
1、概念
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
2、种类
尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、
其他尽职调查。
（二）尽职调查的目的
尽职调查就是要搞清楚：
1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队
2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力
3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较
4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度
Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务
（1）历史数据的真实性、可靠性
（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？
（3）是否有表外负债？
（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）
（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）
Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律
（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等
（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
Tips: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。
4、人力资源
（1）管理层聘用和留任问题
（2）工会问题
（3）离退、内退人员负担及养老金问题
Tips: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。
5、其他
（1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等
（2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题
Tips: 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。
（五）财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查审计
1）内容包括：
i) 财务报表的评析
ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项
iii)建议需要买方与卖方谈判的事项
iv)没有审计意见或审阅意见1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见
2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析
2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等
3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高
4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可
以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行
4）必须聘请专业的审计机构进行5）工作量较小5）工作量较大
6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者））给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿
（六）、全面尽职调查团队的组成
二、调查程序
（一）调查的基本原则
1 、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性；保持客观态度。
2、谨慎性原则：调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。财务尽职调查的独立性
（二）基本方法
1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
2、分析性程序
对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。
3、访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。
又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。财务尽职调查方法：望、闻、问、切
望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。
闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。
问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。
切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。
（四）调查对象
尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处
见过90%以上股东和管理层
坚持8点钟到公司
到过至少7个部门
在企业连续呆过6天
对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
与至少公司的4客户面谈过
调查3个以上的同类企业或竞争对手
有不少于20个关键问题
至少与公司的普通员吃过1次饭
三、调查内容
1、会计主体概况
? 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
? 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等
? 了解目标企业历史沿革
? 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
? 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价
2、财务组织
? 财务组织结构（含具控制力的公司）
? 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）
? 财务人员结构（年龄、职称、学历）
? 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
3、薪酬、税费及会计政策
? 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
? 缴纳“四金”的政策及情况；
? 福利政策。
会计政策
? 目标企业现行会计政策；
? 近3年会计政策的重大变化；
? 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
? 现行会计报表的合并原则及范围；
? 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
? 近3年审计报告的披露。
税费政策
? 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
? 税收优惠政策；
? 税收减免/负担；
? 关联交易的税收政策；
? 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
? 税收汇算清缴情况；
? 并购后税费政策的变化情况。
4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
损益表（一）
? 销售收入及成本
近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势
近3~10年产品结构变化趋势
企业大客户的变化及销售收入集中度
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
损益表（二）
? 期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
? 其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据? 投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
? 营业外收支
有无异常情况
损益表（三）
? 对未来损益影响因素的研判
销售收入
销售成本
期间费用
其他业务利润
税收
对收入的核查
真实的收入需具备以下几个基本要点：
（1）要有购销合同
（2）要有发票(增值税、营业税发票等)
（3）要有资金回款
（4）要有验收或运费单据
（5）要有纳税申报表
（6）要缴纳相应的税款
对成本的核查
真实的成本需具备以下几个基本要点：
（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；（2）购进原材料需开有增值税发票；
（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；
（4）购销业务付款周期正常；
（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；
对生产能力的核查
产能真实性需具备以下几个基本要点：
（1）新建项目需按时建设完工
（2）能正常全面生产
（3）对生产线产能的核查
（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）（5）对仓储和运输能力的核查
（6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）资产负债表（一）
? 货币资金
可用资金、冻结资金
? 应收账款
是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
账龄分析、逾期账款及坏账分析
近年变化趋势分析及原因
大客户应收账款分析
大额应收账款，可调阅销售合同
资产负债表（二）
? 其他应收款
账龄、坏账及费用性借款分析
大额款项的合同、协议
是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
? 存货
查阅最近一次盘点记录
存货分类及趋势变化
关注发出商品、分期付款发出商品
存货的滞销、残损
资产负债表（三）
? 长期投资
控股企业验证其投资比例及应占有的权益
参股企业了解其投资资料
投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
? 固定资产
固定资产分类
在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料） 生产经营用和非生产经营用的区分
设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
资产负债表（四）
? 在建工程
工程项目预算、完工程度
是否存在停工工程
工程项目的用途
? 无形资产
无形资产的种类及取得途径
无形资产的寿命
计价依据（关注土地使用权）
资产负债表（五）
? 借款
债权人、借款性质、借款条件
是否正常偿还利息
是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）? 应付账款
业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用
应付账款账龄分析
预估材料款是否适当
资产负债表（六）
? 资本公积
形成原因
? 未分配利润
历年利润及分配
? 资产负债结构分析
? 资产质量分析
现金流量表
? 历年现金流量情况及主要因素分析
特别关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
对现金流的核查
正常的资金往来结算有如下特点：
（1）如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；
（2）货款收款日期无规律性，金额零散；
（3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；
（4）支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；
（5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。
案例见图表说明
其他情况下资金舞弊：
（1）定期存单质押问题
（2）票据背书贴现问题
（3）踩准会计时点挪用资金问题
5、表外项目
? 对外担保
? 已抵押资产
? 贴现
? 合作意向
? 未执行完毕的合同
? 银行授信额度
? 诉讼
? 其他
不同企业的财务风险
目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。
目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。
财务尽职调查中的常见问题
四、调查报告
1、财务尽职调查报告标准
? 财务尽职调查后应提交书面报告；
? 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；
? 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。
尽职调查报告的注意事项
? 财务尽职调查后应提交书面报告；
? 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；
? 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。
尽职调查报告的参考格式
2、有效报告的技巧
? 达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；
? 使用适当的标题；
? 运用图表，如曲线图、比较表、图案等；
? 用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；
? 词句尽量短小、简单，段落也应短小；
? 表达内容量化。
附：财务情况
（一）财务报告及相关财务资料
财务报告核查及总体评价
取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。
对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。
合并、分部、参股事项的核查
对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。 对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。存在重要并购事项的特殊核查
如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。
（二）会计政策与会计估计
政策选择
通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
变更影响
如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响
（三）财务比率分析
盈利能力分析
计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。
偿债能力分析
计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。
运营能力分析
计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
综合评价
通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
（四）与损益有关的项目
销售收入
了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。
核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。
取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。
关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。
核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。
销售成本与销售毛利
根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。
获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。
对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。
计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
期间费用
取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。
对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。
取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。
关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。
取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
非经常性损益项目
取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。
结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。
计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险
（五）与资产状况有关的项目
货币资金
大学考核答题纸 （20 15 —20 16 学年第 2 学期） 课号：课程名称：犯罪心理学改卷教师： 学号：136230003 姓名：原豫星得分： 网络犯罪的犯罪心理分析 【容摘要】随着科技的不断发展，互联网技术得以迅速的普及和发展，然而网络技术在带给我们方便和快捷的同时，网络犯罪也应运而生，且随着网络技术的日新月异和不断发展，网络犯罪也走向越演越烈的趋势，研究和分析网络犯罪的心理形成机制便具有现实意义。本文即是基于此背景之下对于网络犯罪的心理特点及心理形成机制的分析。 【关键词】网络犯罪特征心理特点心理形成机制 随着科技的不断发展，以网络技术为核心的信息技术在全世界发展异常迅速，而互联网的迅速普及和发展带给我们的却并不仅仅只有便利和快捷，互联网是一把“双刃剑”，在给人们带来福音的同时，网络犯罪也悄然而至，可以说是互联网的出现和发展为网络犯罪的实现提供了平台基础，网络犯罪则即通过以互联网作为其犯罪的手段或工具来达到犯罪目的的新型犯罪行为。其作为现代高科技犯罪技术的一种，正在迅速发展，但对社会生活危害极大。因此，研究网络犯罪，分析网络犯罪的心理成因，对社会的发展和稳定具有重要的现实意义。一、网络犯罪的概念及特征 “网络犯罪，是指行为人运用计算机技术，借助于网络对其系统或信息进行攻击，破坏或利用网络进行其他犯罪的总称。既包括行为人运用其编程，加密，解码技术或工具在网络上实施的犯罪，也包括行为人利用软件指令，网络系统或产品加密等技术及法律规定上的漏洞在网络外交互实施的犯罪，还包括行为人借助于其居于网络服务提供者特定地位或其他方法在网络系统实施的犯罪。简言
之，网络犯罪是针对和利用网络进行的犯罪，网络犯罪的本质特征是危害网络及其信息的安全与秩序。”1其具有以下几个具体特征： 1.智能性 网络犯罪的犯罪手段的技术性和专业化使得网络犯罪具有极强的智能性。若要具体实施网络犯罪，犯罪人要掌握相当的技术及具备较高专业知识并擅长实用操作技术，才能逃避安全防系统的监控，掩盖犯罪行为。所以，网络犯罪的犯罪主体大多是掌握了计算机技术和网络技术的专业人士。他们洞悉网络的缺陷与漏洞，运用丰富的电脑及网络技术，借助四通八达的网络，对网络系统及各种电子数据、资料等信息发动进攻，进行破坏。而网上犯罪作案的时间短，手段复杂隐蔽，许多犯罪行为的实施，可在瞬间完成，且往往不留痕迹。 2.隐蔽性 由于网络的开放性、不确定性、虚拟性和超越时空性等特点，使得计算机犯罪具有极高的隐蔽性。而犯罪人的专业技术更是为这种隐蔽提供了保障，使得很多案件难以被发现，甚至发现了也难以追查。 3.低龄化和部人员多 主体的低龄化是网络犯罪的作案人员年龄越来越小和低龄的人占整个罪犯中的比例越来越高。从时下发现的网络犯罪来看，犯罪分子大多年龄较低，熟知一定的网络专业技术。 4.巨大的社会危害性 网络的普及程度越高，网络犯罪的危害也就越大，而且网络犯罪的危害性远非一般传统犯罪所能比拟，不仅会造成财产损失，而且可能危及公共安全和国家安全。传统的犯罪一般只局限于一时一地，针对的是特定的犯罪或者一定围的不
财务尽职调查概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 [编辑] 财务尽职调查的重要性
法律尽职调查报告（正规版） 法律尽职调查报告（正规版） 和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简介并盖章） 1.2目标公司的设立 （一）目标公司于201X年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。 （二）公司设立时股权结构为： xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%； xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx 市三闸乡杨家寨村六社）出资人民币1 5.6万元，实际认缴出资人民币1
5.6万元，占注册资本1 5.6%。 xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资人民币0.4万元，占注册资本0.4%。 （三）设立时验资情况： xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字（200 3）90号验资报告（节选，以附件为准，附件一26页）： “根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止201X年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。 （四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15页）： 对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方 篇二： 法律尽职调查报告-201X0428 北京有限公司法律尽职调查报告（机密）二〇一二年二月二十四日第一部分导言 1、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于201X年2月28日出具的北京有限公司之法律尽职调查报告。“本所”指上海方本（北京）律师事务所。“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。“”指股份有限公司，一家根
哈佛分析框架：财务战略分析新思维 2015-09-15中国管理会计网 管理会计微信号：china-cma 本文运用哈佛分析框架的基本原理，结合亚泰集团企业案例，通过分析其揭示其财务及经营状况并预测其发展前景。 财务分析一直以来在评价企业业绩过程中起到重要且不可替代作用，它通过对报表数据的各种变换计算，运用模型建立起一系列评价体系，从各个方面、各个角度分析企业经营成果并预测未来。利益相关者主要通过企业发布的财务报表来评价企业。因此，财务报表成为传统财务分析的根本。然而作为经济实体的主体——企业，并不是孤立存在的，它不仅受自身的经营及财务政策的影响，还受其所处的相关行业及宏观经济环境的影响。 有效地财务评价体系不仅应注重对企业财务数据的分析，而且应重视非财务信息。应将财务分析对象由财务报表扩展到与财务报表及企业经营相关的行业环境、政策环境、宏观经济环境等，站在战略的高度对企业进行评价。哈佛分析框架在一定程度上克服了传统财务分析的缺陷，鉴于此，本文利用哈佛分析框架对亚泰集团的行业状况和发展战略、会计质量、财务报表及发展前景进行了定性和定量的综合分析，这种分析方法有效地克服了传统财务报表分析的局限性，能够从整体上把握企业集团的整体经营状况，从而预测企业未来发展前景。 哈佛分析框架 哈佛分析框架由哈佛大学佩普(K.G.Palepu)、希利(P.M.Healy)和伯纳德(V.L.Bernard)三位学者提出，他们认为财务分析不应只分析报表数据，应该站在战略的高度，结合企业内外部环境并在科学预测的基础上为企业未来发展指明方向，哈佛分析框架主要包括企业战略分析、会计分析、财务分析及前景分析。
脑控系列纪实（十七）－－脑控犯罪分子犯罪心理分析之十三 脑控系列纪实（十七） ――脑控犯罪分子犯罪心理分析之十三上一篇，对具有“智能型犯罪”的脑控犯罪人的犯罪心理特点和行为特点做了一个较为简单的分析。脑控犯罪是群体犯罪，是有组织、有计划、有目的、有针对性，其参与成员分工明确、组织精密，借助高科技脑控武器的隐蔽性和多重攻击功能。这些犯罪人熟练掌握这种高科技脑控装备，具有巧妙的身份伪装能力和多种欺骗受害人的手段，一旦受害人戳穿其阴谋，又暴露出其奸诈狡猾的特点和暴力残忍的特性；整个犯罪过程体现的是智能与暴力相结合的犯罪特点。 下面对暴力型犯罪的犯罪人心理特点和行为特点做简要分析。 暴力，根据汉语词典有两种含义：一是指强暴的力量即武力，二是特指为本阶级的利益而对敌对阶级使用的力量。 暴力犯罪，是指以强暴的力量实施刑法规定的，应予以制裁的行为。强暴的力量包括对人体实施侵害性行为，也包括以强暴的力量相威胁（如实施犯罪行为时携带武器）。 暴力犯罪类型： 1.根据犯罪侵害的对象，可以把暴力犯罪分为以人身为侵害对象的暴力犯罪和 以财物为侵害对象的暴力犯罪。 2.根据暴力犯罪的危害程度，可以把暴力犯罪分为严重暴力犯罪和一般暴力犯 罪。 一般来说，从以下两个方面区分严重暴力犯罪和一般暴力犯罪。一是行为结果，导致被害人死亡、重伤的犯罪，是严重的暴力犯罪；导致被害人轻伤以 下则是一般暴力犯罪。二是行为手段，使用枪支武器、刀具、炸药等具有较强 杀伤力的工具实施的犯罪或手段残忍的犯罪，是严重暴力犯罪；使用普通器械 或仅借助自身体力实施的犯罪，是一般暴力犯罪。 3.根据暴力犯罪的组织性，可以将暴力犯罪分为个体暴力犯罪和群体暴力犯罪。 4.根据暴力犯罪侵害的客体，可以把暴力犯罪分为：危害国家安全的暴力犯罪； 危害公共安全的暴力犯罪；侵害公民人身权利的暴力犯罪；侵犯国家、集体 和个人财产权利的暴力犯罪；妨害社会管理秩序的暴力犯罪；妨害婚姻家庭 的暴力犯罪。 5.根据暴力犯罪的心理准备性，可以分为预谋型的暴力犯罪和情境型的暴力犯 罪。其共同特点在于都具有凶残性。
【资本】尽职调查深度解析 尽职调查深度解析一、概述概述（一）尽职调查概念尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职 调查。 （二）尽职调查的目的尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和 市场竞争力3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 （三）尽职调查框架尽职调查框架（四）财务顾问尽职调查的关注要点（四）财务顾问尽职调查的关注要点11、业务、业务（11））行业/企业的业务模型、盈利模式（22））标的企业的竞争优势（33））协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips:（1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 22、财务、财务（11））历史数据的真实性、可靠性（22））预测财务数据偏于保守偏于乐观 预测的依据是什么（33））是否有表外负债（44））内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）（55）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。33、法律、法律（11）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （22）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 Tips:法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调
财务尽职调查主要内容 1.了解公司组织架构、产权关系及公司股东的出资情况： （1）历史沿革及出资：查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、验资报告、工商变更登记资料、年度检验等文件，了解公司的成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、是否属于合法存续等基本情况。 （2）经营模式：查阅公司的组织架构图、通过询问公司管理层、查阅财务报告、结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的商业模式、销售模式和盈利模式。 （3）财务管理模式：通过与公司管理层及财务部门负责人交谈，结合查阅公司账簿记录，了解公司是否实施ERP系统。 （4）对客户和供应商的依赖风险：通过与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅公司账簿记录，计算对前十名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例，计算从前十名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例，判断公司对客户和供应商的依赖程度及可能存在的经营风险。 （5）了解公司的薪酬政策 通过与公司管理层及人力资源部门负责人进行交谈，查阅公司薪酬考核文件，了解职工薪资的计算方法，特别关注工资的计算依据和方法，关注公司缴纳社会保险的政策及情况。 2.了解公司与财务报表相关的内部控制及产业链业务关系： 通过与公司管理层、财务部门及公司员工交谈，查阅公司相关规章制度、公司业务流程相关文件，考察公司的控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，结合财务尽职调查过程中了解到的其他情况，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的设计缺陷和运行缺陷，可能导致的财务和经营风险。 3.分析公司的资产质量，包括是否存在使用范围受限资产及是否足额计提资产减值准备：
财务尽职调查深度解析（适合学习） 一、概述 （一）尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、 其他尽职调查。 （二）尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 （三）尽职调查框架 （四）财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
关于尽职调查的10000字深度长文解析（财务篇） 概述 尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查， 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类： ■法律尽职调查■财务尽职调查 ■业务尽职调查■·其他尽职调查 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
尽职调查框架 财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 【Tips】 ?在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查； ?不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）【Tips】 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问 题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 【Tips】 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。 4、人力资源 （1）管理层聘用和留任问题 （2）工会问题 （3）离退、内退人员负担及养老金问题 【Tips】 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。 5、其他 （1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等
【尽职调查】刘克滥帮你了解尽职调查相关内容尽职调查相关内容你了解多少?尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。今天就来深度解析一下有关尽职调查的内容。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务 状况的审阅、分析、核查等专业调查。 (一) 尽职调查的种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务 尽职调查、其他尽职调查。 (二) 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表 反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较 4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经 验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务 数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 (三) 尽职调查框架
(四)财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 (1)行业/企业的业务模型、盈利模式 (2)标的企业的竞争优势 (3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips: (1)在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;(2)不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面 会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 (1)历史数据的真实性、可靠性 (2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么? (3)是否有表外负债? (4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告) (5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)
财务分析深度解析（推荐收藏） 在企业运营中，财务数据是企业经营状况的“显示器”，看似繁冗复杂的数据中能分析出企业的经营的成效和面临的潜在风险。 1、销售业绩持续增长，却伴随着资金的越来越紧张，该如何进行协调? 2、账面上的闲散流动资本，是该进行投资还是为日常经营做防患准备? 3、业绩虽然提升了，可是成本也大幅度增加了，耗费是否有效? 4、财务意见得不到业务部门的认同，差距在哪里? 对于财务人员来说，如何高效地整理和分析财务数据，并利用有效的分析结果帮助企业自我定位，规避潜在风险，是新时代对财务管理者的进阶要求。本课程帮助提升财务人员、管理人员的财务分析能力，拓展财务人员分析思路，准确定位企业问题和风险，为企业健康发展保驾护航。下面为大家分享了财务分析的深度解析，值得广大同行收藏。 在企业运营中，财务数据是企业经营状况的“显示器”，看似繁冗复杂的数据中能分析出企业的经营的成效和面临的潜在风险。 1、销售业绩持续增长，却伴随着资金的越来越紧张，该如何进行协调? 2、账面上的闲散流动资本，是该进行投资还是为日常经营做防患准备? 3、业绩虽然提升了，可是成本也大幅度增加了，耗费是否有效? 4、财务意见得不到业务部门的认同，差距在哪里? 对于财务人员来说，如何高效地整理和分析财务数据，并利用有效的分析结果帮助企业自我定位，规避潜在风险，是新时代对财务管理者的进阶要求。本课程帮助提升财务人员、管理人员的财务分析能力，拓展财务人员
分析思路，准确定位企业问题和风险，为企业健康发展保驾护航。下面为大家分享了财务分析的深度解析，值得广大同行收藏。 一、框架 分析路径 商业模式、竞争优势及财务分析 财务派和模式派——两种视角
企业尽职调查关注内容及财务指标分析 目录 一、企业尽职调查关注10个方面 (1) 1.1看准一个团队 (1) 1.2发掘两个优势 (1) 1.3弄清三个模式 (1) 1.4查看四个指标 (1) 1.5理清五个结构 (2) 1.6考察六个层面 (2) 1.7落实七个关注 (2) 1.8分析八个数据 (3) 1.9走好九个程序 (4) 1.10报告十个内容 (5) 二、企业尽职调查财务指标分析 (6) 2.1变现能力比率 (6) 2.2资产管理比率 (6) 2.3负债比率 (8) 2.4盈利能力比率 (9) 2.5现金流量流动性分析 (10) 2.6获取现金的能力 (11) 2.7财务弹性分析 (12)
一、企业尽职调查关注10个方面 1.1看准一个团队 投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。 1.2发掘两个优势 在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。 1.3弄清三个模式 就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。 1.4查看四个指标 PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
财务分析的主要方法及关注要点（含最全财务分析模型图） 信贷 百家号09-0523:53 2017-09-05信贷信贷 文章来源：投行爱尽调 本篇文章，我们将以三张财务报表为依据，简单的为大家分享一些财务报表及财务分析的框架和关注要点。 一般来说，财务分析的方法主要有四种：比较分析、比率分析、因素分析、趋势分析。 1.比较分析：是为了说明财务信息之间的数量关系与数量差异，为进一步的分析指明方向。这种比较可以是将实际与计划相比，可以是本期与上期相比，也可以是与同行业的其他企业相比； 2.趋势分析：是为了揭示财务状况和经营成果的变化及其原因、性质，帮助预测未来。用于进行趋势分析的数据既可以是绝对值，也可以是比率或百分比数据； 3.因素分析：是为了分析几个相关因素对某一财务指标的影响程度，一般要借助于差异分析的方法； 4.比率分析：是通过对财务比率的分析，了解企业的财务状况和经营成果，往往要借助于比较分析和趋势分析方法。 一、对公司价值实现的简要说明
1、对公司价值的理解：从总资产与净资产角度的阐述 企业资产的多少并不代表企业价值，企业的资产由两部分构成：属于股东的资产（在资产负债表上表现为股东权益）和向债权人借入的资产（在资产负债表上表现为负债）。企业的价值肯定不能用总资产的多少来进行衡量，因为向债权人借入的资产是要偿还的。如果总资产越多，企业价值越大，公司只要多举债，这一目标就能实现。 剔除掉负债因素，公司的价值能否用净资产（股东权益）的多少来衡量呢？这需要考察公司资产的质量。实际上公司资产质量是有差异的，有的资产质量很高，如现金、银行存款、短期投资等；有的资产的质量就要差一些，如应收账款、长期投资、固定资产等；有的资产质量很低，被谑称“垃圾资产”，如无形资产、长期待摊费用、递延税款等。正因为资产的质量存在高低之分，净资产同样不能代表公司的价值。 实际上，公司的价值取决其未来现金流净量的折现，只有公司投入的资本回报超过资本成本时，才会创造价值。对这句话通俗的解析就是要实现公司的价值，有两点至关重要，其一，公司要有利润；其二，利润应切实转变为现金流入企业。 2、公司价值实现的表现形式：净利润和净资产的增加 在具体形态上，公司的价值增加大都表现为净资产和净利润的增加。上文中我们谈到不能用净资产来衡量公司价值的高低，这里又说公司的价值增加大都表现为净资产和净利润的增加，二者是否矛盾呢？回答是否定的，原因在于净资产和净利润与公司价值是现象与本质的关系，现象不能代表本质，但本质能解释说明现象。 股东权益最大化与企业价值最大化是目前学术界争议较大的话题。我们不在于对二者的区别与联系进行分析，在企业理财实务中，以股东权益最大化作为目标或许更便于理解和操作。在一定程度上，公司的利润、公司的价值以及股东权益（净资产）是完全正相关的。 二、对资产负债表构成的简要分析 1、资产负债表的理解 第一，总资产＝负债＋股东权益，总资产大不一定意味企业实力就强；
尽职调查10000字深度解析 2015-10-09 1概述 尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查， 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类： ■法律尽职调查■财务尽职调查 ■业务尽职调查■·其他尽职调查 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚：
1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 尽职调查框架 财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险【Tips】
?在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查； ?不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） 【Tips】 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 【Tips】
关于财务分析的超级深度全解析一、框架 分析路径 商业模式、竞争优势及财务分析 财务派和模式派——两种视角 财务派模式派 基本思路以财务报表、财务指示作为分 析起点，观察公司业务经营的 结果 从经营模式出发，分析竞争力和未来 成长空间 关注因素资产的完整性、盈利性、稳健 性；盈利的来源和结构；盈利 能力的持续性；现金流状况； 总结：知其然 国家产业政策对公司的影响；在产业 链上的位置；所属商业的市场空间； 在行业中的地位、竞争优势的持续 性；治理结构； 总结：知其所以然 优点能相对准确的观察公司历史经 营绩效；可以量化比较公司之 间的差异 便于观察公司在产业中的位置和行 业中的地位；可以发现公司独特的价 值驱动因素 不足过于注重历史财务表现、难以 从报表上分析持续性；财务指 标教条化，无法甄别行业差别 和公司差别；注重结果忽视过 程；容易引导分析者对公司作 出过于负面的评价 过于注重企业可能达到什么样的目 标，忽视企业本身具备的财务条件； 容易简单化的将行业优势引申到每 一个企业；相对宏观，无法落实到公 司价值，即无法回答“值多少钱”的 问题。
报表分析三大逻辑切如点 利润表三点式审阅
财务异常 举例： 某国内豆浆机的龙头企业，2008年上市，其招股说明书称2005年该公司推出新产品五谷系列，相比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且成本低，且近三年来五谷系列产品销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。 给大家提供两个表格信息：
应有的职业关注： 应该对2007年这么高的毛利率产生质疑。 2005年2006年该公司的单位成本高度趋同，2007年两个系列产品成本均大幅下降，其中五谷系列每台成本降低51元。浓香系列每台成本降低58.63元。 这说明该公司2007年度毛利率大幅上升的原因不是产品结构调整而是单位成本大幅下降，但该公司招股说明书中却未披露成本下降原因。 下面请大家本着职业怀疑精神看看，可能性有哪些？ 第一种可能：2005年、2006年为了逃避增值税，少报收入导致毛利率偏低； 第二种可能：2007年度虚减成本，虚增利润。 第三种可能：将2007年以前年度收入，推迟至2007年确认。 但是我们会发现，2008年该公司上半年收入又实现高速增长，但毛利率却下降了5%，所以其2007年虚构收入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推迟到2007年度确认。甚至即使是2008年该公司单位成本也存在低报的可能性。 该公司4%的制造费用，说明其固定制造费用很低，规模效应所带来的固定制造费用几乎可以忽略不计，那么如果说成本降低了，可以理解为
《犯罪心理学》课程案例 案例1【女性犯罪心理】 一、基本案情 小苏，某公司研发部小组长，年龄30岁。在校期间，她的成绩名列前茅，深得老师的喜爱。她和女同学的关系比较好，很少和男同学交往，有较强的自尊心，她很渴望用成绩来证明自己的能力。她的父亲是一位商人，母亲是一名初中教师。父母在其小学四年级（10岁）时，因父亲外遇而离婚，此后由母亲一人独自抚养长大。她是父亲在其39岁时才得的孩子，在父母离婚前她过着公主般的生活，得到了全家人的关心和宠爱，性格比较外向、乐观开朗。但父母离婚后变得比较不爱和人交往，学习更加的刻苦希望给母亲一丝安慰。母亲在离婚后情绪比较低沉，常常对她面前埋怨她的父亲。父母离婚三年后小苏的父亲再婚，她母亲知道消息后吃安明药自杀，但因被邻居即时发现而送进医院。当时她很憎恨自己的父亲，他认为这一切的痛苦都是父亲对婚姻的不忠而带来的、痛恨破坏自己幸福家庭的第三者，同时也埋怨母亲的不坚强。母亲的自杀给她留下了很大的阴影和冲击。她暗下决心自己以后一定要成为一个女强人，不去依靠任何男人自己保护自己。在那之后在家中她变得特别的懂事和成熟，她体晾母亲、在家中尽量承担着家务。父亲在离婚后对她关心较少。她和母亲相依为命，一直努力做让母亲骄傲的女儿不让她多担心。23岁大学毕业后回到昆明在一家公司做研发工作，因她工作认真努力得到了老板和同事的欢迎。 26岁时看着身边的女性朋友一个个的成家，而自己却还孤身一人，母亲也经常催促她。在好朋友的介绍下和一名公务员进行交往，但在交往半年后因性格不和而分手。在分手之后她把自己的时间都投到了工作中，她因工作成绩突出而升职为研发部的小组长。以此同时公司研发部引进了一名新的部长，在看到新部长(张宇)的那一刻她仿佛看到了年轻时的父亲，她潜意识中对父亲压抑的爱被唤醒了。小苏对张宇产生了说不清的爱慕之情，从此她一直关注着张宇。她知道他已经结婚，自己和他是不可能的。但随着不断的交往，她发现自己对张宇的爱越来越深。小苏成了张宇的情人，她开始扮演起了自己最讨厌和不能认同的角色
财务尽职调查报告 This manuscript was revised on November 28, 2020
******有限公司 财务尽职调查报告 江苏会计师事务所有限责任公司
目录
序言 1、工作范围及内容 受江苏******创业投资有限公司委托，我们对******有限公司（以下简称“******公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为******公司及其子公司，调查期间为2013年度、2014年度及2015年1-5月份。 本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。 我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。 本次尽职调查我们获取的主要资料如下： 2、限制我们工作的因素 公司提供的2013年－2015年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。 3、报告使用 需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。 我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。
一、框架 分析路径 商业模式、竞争优势及财务分析 财务派和模式派——两种视角 报表分析三大逻辑切入点 利润表三点式审阅 财务异常 举例： 某国内豆浆机的龙头企业，2008年上市，其招股说明书称2005年该公司推出新产品五谷系列，相比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且成本低，且近三年来五谷系列产品销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。 给大家提供两个表格信息： 应有的职业关注： 应该对2007年这么高的毛利率产生质疑。 2005年2006年该公司的单位成本高度趋同，2007年两个系列产品成本均大幅下降，其中五谷系列每台成本降低51元。浓香系列每台成本降低58.63元。 这说明该公司2007年度毛利率大幅上升的原因不是产品结构调整而是单位成本大幅下降，但该公司招股说明书中却未披露成本下降原因。 下面请大家本着职业怀疑精神看看，可能性有哪些？ 第一种可能：2005年、2006年为了逃避增值税，少报收入导致毛利率偏低； 第二种可能：2007年度虚减成本，虚增利润。 第三种可能：将2007年以前年度收入，推迟至2007年确认。 但是我们会发现，2008年该公司上半年收入又实现高速增长，但毛利率却下降了5%，所以其2007年虚构收入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推迟到2007年度确认。甚至即使是2008年该公司单位成本也存在低报的可能性。 该公司4%的制造费用，说明其固定制造费用很低，规模效应所带来的固定制造费用几乎可以忽略不计，那么如果说成本降低了，可以理解为原材料成本因为规模采购降低单位成本，现实是原材料与人工成本这些年都在逐年走高啊！那么就是新技术、新工艺、新材料引发的成本下降，但招股说明书中也未说明，其对成本的影响。 质疑：一边是单位成本上升，一边说是单位售价在降低，毛利率却大幅上升，这根本说不过去。 那么，我们可以怀疑，要么该公司历史上隐瞒收入偷逃增值税，导致毛利率偏低，要么是上市前后为了高价发行及支持股价高位运行虚构收益，否则难以解释其反复无常的毛利率。 顺着这个思路，我们进一步发现，该公司2008年上半年销售额超过2007年全年总和，而2007年该公司实现销售438.52万台，假设单价不变，2008年上半年，已经累计实现500万台，可是招股说明书阐述，该公司的产能只有500万台，募集资金主要目的就是投产年生产800万太豆浆机的设备。按照其2008年的业绩，其产能全年大概在1000万台左右，那融资这么多钱干什么？可想而知。 我们再进一步发现，该公司账上一直以来一分银行贷款也没有，如今一下子要融资15亿元现金，而2008年上半年年年报中货币现金高达18.27亿元，真不明白这个公司这么有钱还要IPO 呢？ 可见，无论该企业是否真的存在舞弊，分析方法可以帮助我们发现其中可能存在的问题，并进一步确定需要审查的程序。 当然这其中我们应该注意舞弊的信号！（后面列出，时间关系不讲） 另外一种思路，分析性复核也是我们为发行人寻找合理的理由，帮助其顺利过会审核的重要方法。 哈弗分析框架
电视剧《犯罪心理》分析 ——电子科学与技术专业 B13020205杭禹婷犯罪心理是讲述几个优秀的探员组成FBI行为分析组（BAU），从犯罪心 理的角度对罪案进行侦察，从罪案现场的蛛丝马迹，不明嫌疑人的犯罪手法和作案虚拟演练等方式，进行犯罪心理侧写，一步步锁定嫌疑人的作案套路和作案目标。分析组的每一位探员都有自己的特长和专职，他们在探案过程中发挥 各自不同的作用。 在第三季第一季就发生了校园连环杀人案，许多女生被残忍地杀害。在分 析尸体和与同学交流时BAU发现受害者在遇害前没有反抗，于是最推出结论，凶手是让受害者感觉到安全和熟悉的人。同时发现三个受害者都是深色的头发，由此可以做出猜想凶手是刻意为之，有可能凶手曾经收到过深色发色白人女子 的伤害，在对凶手的测写中我们了解到凶手可能对生活感到无力甚至沮丧，最 近遭受过伤害才会接二连三地伤害女大学生。经过交叉比对，嫌疑犯是一位保 安6天前和妻子离婚并失去了女儿。值得注意的是影片中放了一段嫌疑犯和受 害者的对话，嫌疑犯提到了自己的女儿和婚姻并且问了受害者“你不会这么做 的吧，对吧，和别人生一个孩子然后把孩子带走”，并且要求受害者发誓不会 这么做。随着对话的展开，嫌疑犯渐渐陷入焦躁，显然他受到了伤害。在嫌犯 审讯过程中他一直在咬自己的手指，这在心理学中表示惩罚自己用这双手做的 事情。但是不幸的是即使嫌疑犯已被关押还是有一位女生被杀害，这一点出乎我的意料，但是这一次仅仅是一个模仿作案，无论是手法还是下刀时的犹豫都 表示这不是同一个人，根据对凶手的分析表明他是一个狂热追随者，随后一个女生进入了我们的视线，她很古怪，用刀片割自己，染黑了自己的头发，女生