SPAC上市发展及SPAC规则演变的历程丨文银国际

SPAC上市何以在2008金融危机后快速复苏？丨文银国际2007年金融危机的前一年，美国证券市场通过SPAC上市的公司达到58家；2008年，一场突如其来的次贷危机，横扫全球。

当年通过SPAC上市的公司数突然讲到个位数。

然而没过几年，SPAC上市又重新受到大西洋彼岸证券市场的青睐。

无论是在数量上还是体量上，SPAC 都表现出了强劲的复苏势头。

SPAC上市的复苏不仅提供给了投资者（主要是机构投资者和对冲基金）。

同时，SPAC上市给了众多希望上市而不能上市的企业，提供了一条时间段、成本低、确定性高的上市捷径。

然而，多数人对SPAC上市为何快速复苏并不十分清楚。

因此，文银国际将具体阐述SPAC 上市快速复苏的原因，主要包括以下方面：美国上市的优点美国上市审批宽松。

在美国企业上市实行的是注册制，而国内实行的审核制。

在美国市场，交易所（纽交所、纳斯达克）决定上市进程，这意味着只要企业竞争力强、持续经营潜力巨大。

对于企业上市来，剩下的只是技术操作、审批流程。

规则透明，市场成熟。

在华尔街的两大主板（纽交所、纳斯达克），是世界上最大的2个交易所，经过上百年的发展积累，其制度政策已经十分成熟。

两大主板吸引了来自世界各地的优质企业，任何机构聚能在此公平交易。

不管是企业、投资者，还是监管机构、中介机构，他们都能享受美国证券市场规范和专业作业流程的福利。

而且，美国主板完全市场化运营，不受政治影响。

上市门槛登录美国主板，并没有硬性的盈利指标。

与国内相比，上市条件低于境内上市，而境内相对在业绩、财务和税收等方面的规范标准较高，成本也高。

投资者更注重长远发展。

美国主板市场及其投资者不排斥低盈利甚至亏损企业。

如果投资人看好上市企业的长远发展，企业便能顺利上市并取得较高估值。

如果企业想在明年上市，A 股通常要求以本年利润为基准，而海外则可以明年甚至后年的利润为基准。

可方便地二次融资。

在美国，二次融资完全根据公司的发展需求，只要能找到投资人。

SPAC上市：解决企业赴港上市困境新利器丨文银国际2018年，赴港上市的企业普遍存在破发率高的问题，小米股价正是最好的例证。

这和美国资本市场的SPAC及SPAC上市公司却有着不一样的表现。

根据公开资料，2018年，国内有一家SPAC壳公司及SPAC上市企业登陆美国主板。

2018年6月，SPAC公司新风天域正式登陆纽交所，这是首家在纽交所上市的非美国SPAC公司。

该SPAC公司将针对中国新经济方向，如科技、医疗、教育等领域。

2018年11月7日，中民金融发起的SPAC公司：中民七星收购公司将收购人人网旗下的开心汽车100%已发行股份。

不少人认为，开心汽车利用SPAC上市是登陆美国主板的新捷径。

SPAC公司中民七星与开心汽车的并购即将完成。

纵观美股、港股在2018年的表现。

以美股道琼斯指数为例，自2018年12月27日后，大盘缓慢拉伸，逐步恢复到大跌之前的水平。

其他美股指数表现出了类似的状况。

而2018年，大跌的港股市场回温乏力。

近年来，SEC对IPO、借壳上市、ADR的审核越来越严，多数国内企业可望而不可即。

此时，SPAC及SPAC上市又受到了国内外企业的青睐。

不少华尔街人士认为，SPAC及SPAC上市是非美国公司登陆美国主板的新捷径。

2019年元旦前后，文银国际董事长王晓雷前往文银资本（即文银美国）视察，着重对文银集团2019年SPAC及SPAC上市工作进行总体规划。

为更好地保证SPAC及SPAC上市的成功，王晓雷先生还拜访了华尔街创投基金、Max.IM GROUP等顶级投行。

期间，王晓雷先生与两大投行的高管进行了深入友好的交谈，一致认为SPAC及SPAC上市是企业融资、投资者投资的绝佳工具。

据了解，SPAC上市与传统IPO的运作模式、融资方式完全不同。

SPAC上市集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，利用SPAC这一工具，帮助企业快速完成上市融资之目的。

SPAC上市是继IPO、借壳上市、APO之后的海外上市新捷径。

SPAC上市发展及SPAC规则演变的历程丨文银国际SPAC（特殊目的收购公司）上市是一种相对较新的融资方式，它允许一家空壳公司通过招股书来筹集资金，然后再用这笔资金收购其他公司。

SPAC上市发展以及SPAC规则演变的历程可以追溯到20世纪90年代，以下是其主要的发展过程和规则变化。

1993年，泰森·富里（Tyson Mullane）创建了第一家SPAC，即美国联合集团（United Waste Systems），该公司通过招股书筹集了1200万美元的资金。

尽管最初的SPAC上市并不成功，但它确立了SPAC作为一种融资工具的概念。

2003年，美国证券交易委员会（SEC）采取了一系列措施来加强对SPAC的监管。

其中最重要的是，SEC要求SPAC的筹集资金在IPO结束后必须存放在一个托管账户中，以确保这些资金安全并在合适的时候使用。

2005年，SEC进一步加强了对SPAC的监管，要求SPAC的募集资金必须在IPO结束后十天内冻结，以确保SPAC不会在没有明确的收购目标的情况下将其资金用于其他用途。

2024年，美国金融危机爆发，这对SPAC来说是一个艰难的时期。

在金融危机期间，很少有公司愿意出售自己，因此SPAC很难找到合适的收购目标。

许多SPAC最终解散，将剩余资金退还给股东。

2024年，SPAC开始复苏，并迎来了新一轮发展。

这部分归功于新的SPAC模式，即由有经验的投资者（通常是私人股权基金）发起的SPAC。

这些经验丰富的投资者更容易获得更好的收购目标，并且拥有更可靠的管理团队。

2024年，美国证券交易委员会（SEC）通过了一项新规定，允许SPAC提前发布关于可能的收购目标的信息，以减少投资者在投票之前对收购目标的不确定性。

2024年，SPAC变得越来越受欢迎，吸引了越来越多的投资者和公司。

根据文银国际的数据，2024年，SPAC募集资金达到132亿美元，远远超过了2024年的11亿美元。

SPAC美国案例：合丰集团丨文银国际SPAC上市案例：中餐配送商丨文银国际2018年8月末，SPAC公司美国大西洋反向并购美国中餐配送商合丰集团，并购后的新公司自动在纳斯达克上市交易，交易代码HFFG。

在激烈的竞争周中，华人倪周敏找到了细分领域：中餐配送。

1997年，她创立合丰集团。

据摩根士丹利研发布的一份行业报告显示，自2017年6月开始，美国餐厅总计消费市值达2100亿美元，广义上的餐饮市场能达到4900亿美元，而食品配送行业占其约43%的份额。

在美国食品物流的江湖中，以“Sysco Corporation，US Foods HoldingCorp，Performance Food Group Company”为首的三巨头领跑行业，它们均是美国的500强公司。

而中餐在全球独树一帜，这为倪周敏的合丰集团创造了细分领域的机会。

合丰集团通过与SPAC公司美国大西洋的合并达到上市目的，这种上市叫SPAC上市。

SPA出现于上世纪90年代的多伦多交易所。

1993年，GKN证券将其推向美国资本市场，并注册了SPAC商标。

它是一种为公司上市服务的金融工具，自2003年底以来逐渐成为市场热点。

据数据显示，2003年到2018年，全球通过SPAC上市的数量逐年增加，2007年达到顶峰有66个。

2008年金融危机之后，又逐渐恢复，2017年数量达到34个。

在融资总额上，2013年到2018年逐年增加，2017年为294.7亿美元。

SPAC上市有两个关键步骤：SPAC壳公司IPO、IPO后24个月内完成并购。

仔细说来，SPAC公司只有现金，没有任何实际业务。

拟上市公司和SPAC完成并购，便能迅速实现上市融资目的。

与IPO相比，SPAC上市有确定性高、费用低、时间短、并购估值高的特定；与借壳上市相比，SPAC的壳资源干净，没有任何历史负债及相关法律问题。

自2017年以来，不少金融机构纷纷涉足SPAC上市。

2018年5月，高盛建立了自己的SPAC公司，由某跨国公司前CEO 管理；2018年6月，梁锦松、吴启楠共同创办SPAC公司新风天域公司登陆纽交所，针对国内新经济领域；纽交所卸任的CEO Tom Farley亦加盟一家SPAC，在2018年6月中旬带领SPAc公司登陆纽交所。

加拿大上市系列之28：SPAC上市模式简述本文是君之道思考的第369期文章SPAC全称“Special Purpose Acquisition Corporation”，即特殊目的收购公司，SPAC容易与SPV（“Special Purpose Vehicle”，特殊目的载体）相混淆。

简单理解，SPAC是SPV中的一种，特指用以上市募资进行收购的特殊目的公司，性质上属于投资基金，使得公共股票市场投资者有机会投资对冲基金或私募股权交易，特别是杠杆收购。

SPAC是壳公司或空白支票公司，它们没有业务但是上市的目的是与SPAC首次公开募股的收益合并或收购公司。

一、SPAC上市模式根据国际市场惯例，SPAC首次公开发行募集资金的85％至100％以信托方式持有，以便日后用于合并或收购。

SPAC必须在首次公开募股后12至24个月内签署合并或收购意向书。

否则，它将被迫解散并将信托中持有的资产归还给公众。

SPAC模式是在加拿大上市的可选方案之一，SPAC使经验丰富的公司董事、高管可以成立没有商业运营实体的壳公司，通过首次公开募股（IPO）在证券交易所上市，至少筹集3000万加元，其中90%的募集资金以信托方式持有，用于在上市后36个月内收购其运营的公司或资产。

SPAC因为IPO而成为报告发行人，由各省证券委员会和上市证券交易所监管，其作为公开交易的实体，为投资者提供了流动性便利，允许投资者相应调解其投资收益与风险。

二、SPAC模式的优势SPAC模式为公司上市募资提供了更为灵活的方式和可选择的路径，SPAC模式有以下优势：1. 帮助以业务增长为导向的公司至少筹集3000 万加元;2. 为多个并购交易提供有效的并购资金筹集方法;3. 为公司创始人和私营公司的投资者提供流动性和可预见性;4. 将并购交易纳入监管保障措施，保护整个 SPAC 流程的各方;5. 为中等风险倾向的公众投资者营造一个有吸引力的环境，促进资本的形成;6. 为私营公司提供经验丰富的管理者和融资者。

海外股权融资——SPAC模式●叶帆【摘要】[摘要] 随着中国的资本市场的逐渐成熟和灵活，“注册制”的积极酝酿，中国资本在国内不断“升温”。

与此相对的海外上市的中概股则不断遭遇寒流，股票价格过低，市场估值偏低，由此掀起了一阵海外中概股私有化的浪潮，不少中概股纷纷选择回归。

然而在外冷内热的格局下不少中国企业出于国内行业限制或公司整体战略布局的要求，对市场成熟，资金充裕的美国市场依然是“虎视眈眈”，如何安全快捷有效地吸纳海外资本，寻找海外融资渠道，仍然是今天中国企业的重要课题之一。

【期刊名称】法制与经济（上旬刊）【年(卷),期】2016(000)002【总页数】3【关键词】[关键词] 海外股权融资；SPAC；模式随着中国的资本市场的逐渐成熟和灵活，“注册制”的积极酝酿，中国资本在国内不断“升温”。

与此相对的海外上市的中概股则不断遭遇寒流，股票价格过低，市场估值偏低，由此掀起了一阵海外中概股私有化的浪潮，不少中概股纷纷选择回归。

然而在外冷内热的格局下不少中国企业出于国内行业限制或公司整体战略布局的要求，对市场成熟，资金充裕的美国市场依然是“虎视眈眈”，如何安全快捷有效地吸纳海外资本，寻找海外融资渠道，仍然是今天中国企业的重要课题之一。

所以在这样的大背景下，研究美国上市融资方式依然具有重大意义，笔者就除了传统直接IPO方式外，向大家介绍一种时下较为适合我国企业的赴美融资方法SPA C模式，以供参考。

一、什么是SPAC模式？SPA C全称 Special Purpose A cquisition Corporation，中文翻译为特别并购上市公司，是在美国借壳上市的创新融资模式，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目前大概有几十家公司已经或正在通过SPA C方式在美国上市。

SPA C作为一种美国新兴的特殊目的公司，通过向合格投资者私募基金成立，其成立之后一般会在N A SD A Q或纽约证券交易所挂牌交易，然后在规定的18个月内（最多不超过24个月）寻找符合条件的并购目标公司，在并购重组完成后，即已经帮助目标公司实习了在在N A SD A Q或纽约证券交易所上市。

SPAC上市是什么？提到赴美上市很多人第一反应肯定是美国证券交易所上市，纳斯达克上市，其实还有一种更简单的上市途径SPAC上市。

SPAC是英文Special Purpose Acquisition Corporation “特殊目的收购公司”的简称。

SPAC由具有行业经验的投资、投行专业团队组成的壳公司（具有上市地位），旨在合并特定行业（通常为高科技、高成长行业）中经营不错的公司。

SPAC表着与传统买壳在美国上市全然不同的运作模式和融资效果。

SPAC融资方式集直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于-体，并优化各个金融产品的特征，集中于一个金融产品，完成企业融资之日的。

特别并购上市（SPAC即：Special Purpose Acquisition Corporation ）早些年开始在美国流行，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目前大概有几十家公司已经或正在通过SPAC方式上市。

国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司（ ）。

业内人士预计，SPAC将成为继IPO （Initial Public Offering ，首次公开发行）、借壳上市和APO （Alternative Public Offer－ing ，在借壳上市同时实现私募融资）之后，国内中小企业海外融资的第三个选择。

特别并购上市的操作怎样才能利用SPAC这种形式进行上市？SPAC实际上是借壳上市的创新融资方式，但其不同在于不需要买一个上市的壳，而是自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金没有实业资产，设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司，然后以信托管理形式发普通股、优先股与期权给市场投资者，并使其满足上市最低要求后立即上市。

此外，还必须满足：在18~24个月内，这个现金公司要并购已经选定的公司或资产，股票才能上市交易；如果18~24个月内不能完成并购，则信托基金取消。

SPAC上市何以快速复苏丨文银国际在2008年金融危机之后，美国市场的特殊目的收购公司SPAC的数量和规模再次迎来高潮，以促进参与投资者（主要是机构投资者和对冲基金）的私募股权投资机会。

什么是SPAC？SPAC是一家新成立的现金壳公司，通过在股票市场（通常在纽约、伦敦或世界各地的其他各种证券交易所）IPO向投资者筹集资金。

SPAC的成立仅为收购或合并现有业务（业务合并）在其首次公开募股的规定时间内（通常为18个月至两年）。

SPAC由一个或多个个人或实体（称为赞助商）发起建立。

SPAC管理团队具有并购或公司管理经验（通常是拥有私募股权和/或投资银行业务背景的人），他们在首次公开募股之前获得SPAC的股份，一般为SPAC权益的20％。

在SPAC首次公开募股后，SPAC的募集资金（将被存入一个托管账户，以资助SPAC最终的并购业务。

这笔款项将保留在SPAC托管账户中，直到SPAC准备实施并购业务交易为止。

在IPO时，SPAC并购标的的具体名单不会被知晓（尽管可能已在SPAC招股说明书中确定了目标部门或地区）。

它的实际意义在于SPAC投资者在决定是否投资时，必须非常相信SPAC管理团队的业绩记录以及SPAC管理层寻找并购目标的能力。

在寻求并购标的时，SPAC的管理团队将受到他们在SPAC中的股权的激励（通常会通过授予认股权证或其他权利来获得，以获得或在以后获得SPAC的额外股份）。

SPAC IPO所得款项将于下列较早时间从SPAC托管账户中扣除：1.完成业务合并，以资助该交易;2.如果SPAC未能在规定期限内完成业务合并，则在该期限届满时，将资金返还给投资者。

SPAC复苏的原因是什么？近年来有许多因素促成了SPAC的复兴。

美国股票资本市场筹集资金的市场条件有所改善。

重要的是，美股长达十年的牛市与投资者的信心回报一起，他们将投资资金用于投资者，这些投资者渴望获得投资类似于私募股权的投资机会。

此外，美国的监管变化（作为SPAC的最大市场）使SPAC成为更具吸引力的投资主张，纳斯达克和纽交所均改变SPAC的上市规则，以取消先前的业务合并交易要求：股东批准（前提是如果SPAC未寻求股东批准其业务合并，则向其股东进行要约收购，以使那些不希望参与已宣布的业务合并交易的人有机会退出）。