证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求

中国证监会机构监管部《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》颁布⽇期：2004-10-21执⾏⽇期：2004-10-21时效性：现⾏有效效⼒级别：部门规章为彻落实国务院《关于推进资本市场改⾰开放和稳定发展的若⼲意见》，推动固定收益类产品创新，发展多层次资本市场，根据《证券法》、《证券公司客户资产管理业务试⾏办法》、《关于推进证券业创新活动有关问题的通知》等规定，现就证券公司开展资产证券化业务试点的有关问题通知如下：⼀、资产证券化业务的定义和基本要求（⼀）资产证券化业务，是指证券公司⾯向境内机构投资者推⼴资产⽀持受益凭证（以下简称受益凭证），发起设⽴专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划），⽤所募集的资⾦按照约定购买原始权益⼈能够产⽣可预期稳定现⾦流的特定资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给受益凭证持有⼈的专项资产管理业务活动。

（⼆）证券公司作为计划管理⼈代计划向原始权益⼈购买基础资产，并委托托管机构托管。

基础资产及其收益属于计划的财产，独⽴于原始权益⼈、管理⼈、托管机构的固有财产，不得与原始权益⼈、管理⼈、托管机构固有财产产⽣的债权债务相抵销；投资者可以转让所持受益凭证，但不得主张分割计划项下的财产，也不得向计划要求回购其受益凭证。

管理⼈按照约定管理、运⽤、处分计划项下的资产取得的收益，应当归⼊计划，所产⽣的法律后果由计划承担。

受益凭证作为投资者的权利证明，以计划项下的资产为信⽤⽀持，其收益来⾃于基础资产未来产⽣的现⾦流，属于固定收益类投资产品。

管理⼈仅以基础资产及其收益为限向投资者承担⽀付收益的义务。

投资者按照约定取得投资收益，承担投资风险。

⼆、基础资产及其转让（⼀）基础资产应当为能够产⽣未来现⾦流的可以合法转让的财产权利，可以是单项财产权利，也可以是多项财产权利构成的资产组合。

基础资产为收益权的，收益权的来源应符合法律、⾏政法规规定，收益权应当有独⽴、真实、稳定的现⾦流量历史记录，未来现⾦流量保持稳定或稳定增长趋势并能够合理预测和评估；基础资产为债权的，有关交易⾏为应当真实、合法，预期收益⾦额能够基本确定。

附件5：资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）总则一、根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的有关规定，制定本指引。

二、证券公司、基金管理公司子公司等相关主体（以下简称管理人）开展资产证券化业务应当按照本指引的要求订立资产支持专项计划说明书。

三、管理人应当保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。

四、本指引的规定是对计划说明书信息披露的最低要求。

不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

管理人可根据基础资产及原始权益人所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。

五、本指引部分条款具体要求不适用的，管理人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时1作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，管理人及律师应出具意见。

六、计划说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。

计划说明书封面和目录计划说明书封面应当标有“XX资产支持专项计划说明书”的字样。

封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机构签章。

管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。

中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、××证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。

投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。

”计划说明书释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

计划说明书正文第一章当事人的权利和义务1.1资产支持证券持有人的权利与义务21.2管理人的权利与义务1.3托管人的权利与义务1.4其他参与机构的权利与义务第二章资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况第三章专项计划的交易结构与相关方简介3.1 项目参与方基本信息，包括：联系人、联系方式、办公地址等3.2交易结构，主要包括：交易结构概述、交易结构图、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明第四章专项计划的信用增级方式包括专项计划采用增信方式的种类。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2017.06.20•【文号】上证发〔2017〕28号•【施行日期】2017.06.20•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》的通知上证发〔2017〕28号各市场参与人：为规范资产支持证券挂牌条件确认行为，维护正常市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》，现予发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引上海证券交易所二○一七年六月二十日附件上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第一章总则第一条为规范资产支持证券挂牌条件确认相关业务行为，维护正常市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本指引。

第二条符合《管理规定》要求的证券公司、基金管理公司子公司（以下统称管理人）设立资产支持专项计划（以下简称专项计划），并拟申请资产支持证券在本所挂牌转让的，管理人应当在发行前向本所提交挂牌条件确认申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。

第三条本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则，对资产支持证券挂牌条件确认申请文件进行审议；符合条件的，本所予以确认并出具相关文件。

第四条本所确认挂牌条件，不表明本所对资产支持证券的投资风险或收益等作出判断或者保证。

资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。

第五条本所对资产支持证券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，并实行双人双审、集体决策、书面反馈，并公布确认流程、进度、结果等信息，接受社会监督。

资产支持专项计划资产支持证券信用评级方法东方金诚国际信用评估有限公司二〇一五年九月资产支持专项计划资产支持证券信用评级方法一、本评级方法适用评级对象本评级方法适用的评级对象为中国境内的证券公司、基金管理公司子公司等相关主体根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”），通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）开展资产证券化业务时，以符合《管理规定》的基础资产所产生的现金流为偿付支持发行的资产支持证券。

二、资产支持专项计划基本交易结构资产支持专项计划交易结构基本要素主要为：基础资产、交易结构、参与方（原始权益人特定原始权益人、计划管理人、托管银行监管银行、资产服务机构等）、增信措施等。

（一）基础资产根据《管理规定》，基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。

基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

基础资产实行负面清单管理，根据中国证券投资基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定，实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。

常见的基础资产类型包括但不限于：收益权类基础资产（包括但不限于：高路公路收费收益权、水务燃气供热电力等公用事业类收费收益权、商业物业租金收入收益权、门票受益凭证收益权等以及最终投资标的为上述资产的信托受益权等）、债权类基础资产（包括但不限于：信贷资产债权、租赁债权、应收账款债权、小额贷款债权、信托贷款债权等以及最终投资标的为上述资产的信托受益权等）。

（二）交易结构资产支持证券的还本付息依赖于基础资产产生的现金流，如何对现金流进行归集与分配直接关系到资产支持证券本息所获的保障程度。

.现金流归集专项计划现金流归集需要建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，以确保专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。

资产证券化简介一、资产证券化的概念与结构资产证券化，发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售给SPV，由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。

二、资产证券化的分类广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：（一）实体资产证券化即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。

（二）信贷资产证券化是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。

（三）证券资产证券化即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。

（四）现金资产证券化是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。

狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。

三、简例示意资产证券化（以实体资产证券化为例）A: 在未来能够产生现金流的资产B:上述资产的原始所有者（信用等级太低，没有更好的融资途径）C:枢纽（受托机构）SPVD:投资者资产证券化——B把A转移给C，C以证券的方式销售给D。

B低成本地（不用付息）拿到了现金；D在购买以后可能会获得投资回报；C 获得了能产生可见现金流的优质资产。

SPV是中枢，主要是负责持有A并实现A与破产等风险的隔离，并为投资者的利益行动。

SPV进行资产组合，不同的A在信用评级或增级的基础上进行改良、组合、调整。

目的是吸引投资者，为发行证券。

四、资产证券化的基本技术（一）破产隔离：将产生现金流的资产与发起人任何的财务风险相隔离，确保资产产生的现金流得以按证券化的结构设计向投资者偿付证券权益，实现资产信用融资。

用两个步骤实现：（二）资产真实出售：发起人将与拟证券化资产有关的权益或控制权一并转移给SPV，使SPV获得对资产的合法权利，当发起人发生财务风险时，这些资产与发起人的信用和其他资产想隔离，不会被追及或归并为发起人的破产财产。

《证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求》证券申请文件清单及要求一、申请文件：（一）申请书；（二）计划说明书草案；（三）主要交易合同文本草案；（四）法律意见书；（五）特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；（六）中国证监会要求的其他材料。

二、计划说明书应当包括以下内容：（一）专项计划的交易结构；（二）信用增级方式；（三）资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）、登记、托管、交易场所等基本情况；（四）特定原始权益人、管理人等业务参与人情况；（五）基础资产情况及其现金流预测或者收益分析；（六）专项计划资产的管理安排；（七）现金流归集、投资及分配；（八）风险揭示与防范措施；（九）专项计划的设立、终止等事项；（十）专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式；（十一）信息披露安排；（十二）主要交易文件摘要。

计划说明书应当在显著位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示资产支持证券投资风险。

三、法律意见书应当包括以下内容：（一）管理人、销售机构、托管人的资质及权限；（二）说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法性；（三）基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及其负担情况；（四）基础资产转让行为的合法性；（五）专项计划信用增级安排的合法性、有效性；（六）对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。

四、证券公司、其他相关业务参与机构及相关人员应当作出承诺，保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

—2—五、证券公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；报送申请文件时，应当提交原件1份、复印件2份；申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

资产支持证券化发行条件
一、发行主体
(一)发行主体须符合《资产支持证券化规则》等法律法规的有关规定。

(二)发行主体须具备良好的信誉和品牌影响力。

二、证券化标的资产
(一)标的资产必须是具有预期现金流且不存在主权风险的资产,如应收账款、房地产抵押贷款等。

(二)标的资产的净额应满足法定最低限额。

(三)标的资产的质量应达到法规规定的标准,不存在重大不良信息。

三、担保机制
(一)应设立资产储备账户以提供额外还款保障。

(二)根据法规要求为证券持有人提供第三方担保。

四、信息披露
(一)应充分公开证券化过程及资产质量相关信息。

(二)如有重大事项应及时进行信息披露。

五、其他
符合以上条件方可申请发行资产支持证券,发行过程和后续管理也应符合有关法律法规规定。

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