企业资产证券化项目之尽职调查清单

角色类型检查项目（一级科目）检查项目（二级科目）计划管理人尽职调查尽职调查制度及流程尽职调查工作充分性尽职调查工作底稿制度尽职调查报告基础资产合法有效转让基础资产评估底层资产披露计划说明书内容与格式业务资格原始权益人职责特定原始权益人的要求管理人职责风险控制措施与预案管理人与原始权益人之间存在重大利益关系的信息披露与风险防范专项计划终止专项计划终止，管理人职责管理人变更管理人变更说明与报告关于临时管理人的约定管理人职责终止档案移交报告与抄送发行情况资产支持证券是否符合挂牌转让条件发行情况投资者风险告知募集资金设立失败基础资产运行情况资产评估及现金流预测专项计划资金运用不动产负债经营循环购买资产基础资产登记与转让基础资产权利现金流转付收益分配资产后续管理文件留存现金流划转账户设置信息披露情况信息披露基本情况资产支持证券发行环节信息披露资产支持证券存续期间信息披露管理人报告报告的上报与抄送内部合规性管理业务资格投资者适当性管理投资者适当性合格投资人投资者人数限制项目备案情况设立备案资产服务机构基础资产服务情况现金流转付资产管理托管人基础资产运行情况托管人职责律师事务所尽职调查资产支持证券发行环节信息披露基础资产操作情况基础资产登记与转让基础资产权利基础资产循环购买推广机构投资者适当性管理合格投资人会计师事务所尽职调查业务资格其他资产支持证券是否符合挂牌转让条件信用评级机构尽职调查评级机构职责信息披露情况信息披露情况资产支持证券存续期间信息披露增信措施评估增信措施评估其他资产支持证券是否符合挂牌转让条件其他业务参与人评估机构工作现金流预测责任人项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门、上海第二分公司、合规与法律事务部和风险管理部门项目发起部门、上海第二分公司、合规与法律事务部和风险管理部门项目发起部门、上海第二分公司、合规与法律事务部和风险管理部门项目发起部门、上海第二分公司、合规与法律事务部和风险管理部门项目发起部门、上海第二分公司、合规与法律事务部和风险管理部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目负责人制作提供,上海第二分公司指定专人执行项目负责人制作提供,上海第二分公司指定专人执行项目负责人制作提供,上海第二分公司指定专人执行项目负责人制作提供,上海第二分公司指定专人执行项目负责人制作提供,上海第二分公司指定专人执行上海第二分公司项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门、上海第二分公司、合规与法律事务部和风险管理部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门项目发起部门。

资产证券化尽职调查清单
（一）基础资产情况
1、近三年审计报告（报告附注资料）；财务报告；
2、以收费权作质押的抵押合同、借款合同等相关文件；如有其它涉及抵押，请同时提供；
3、基础资产收费权限证明文件，包括合同、协议、政府文件等；
4、评级报告及其它重要文件；
5、银行存款日记账、现金日记账的明细，包含对方科目；
6、销售客户统计表、收款方式说明（银行代收或现金收付方式）；
7、每个月现金流量收支分布情况；每个月的现金流量收支分布情况；
8、分年的成本明细表、管理费用明细表；
9、融资情况说明，并请提供相关借款情况统计表（包括借款日期、借款金额、借款利率、还款日期、借款银行名称、担保方式）及相关协议文件，发行债券的备案、批复文件
（二）原始权益人情况调查
1、全套工商登记资料
2、公司设立时及历次换发的企业法人营业执照(副本)
3、批准上述公司设立的政府主管部门批文
4、公司组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、公司银行基本账户开户许可证、贷款证(卡)信息、外汇登记证、进出口业务的许可证等
5、公司董事、监事和高管人员的姓名、性别、年龄、学历、职称及任职经历；
6、公司组织结构图、部门职能介绍，以及公司主要内部控制制度及执行情况说明；
7、公司最近三年诉讼或者仲裁的情况说明及相关诉讼或仲裁文件。

尽职调查清单说明1：企业尽职调查是企业股份制改造及后期推荐挂牌所必经的关键环节，请务必保证提供资料的准确性和可靠性；说明2：未经特别注明的，所提供之文件均为复印件，份数一份；说明3：公司无清单中提示的情形或者不适用有关文件的，可予以说明后不提供；第一部分公司基本情况调查一、公司历史沿革1、请提供公司成立至今历次工商登记资料（工商局打印原件）；2、请提供公司各时期股东间的各类协议（如工商登记资料中已备案可不提供）；3、请提供公司最新年检的营业执照（正、副本）、国地税务登记证、组织机构代码证；4、请提供公司银行基本户开户许可证；5、请提供公司生产经营必须的其他许可证或国家行政主管机关批复，如环保证书、特种物资生产、经营、运输的许可等；6、如公司有分、子公司，则请提供分子公司成立至今历次工商登记资料（工商局打印原件）以及公司决策设立分、子公司时董事会、股东（大）会有关决议。

二、公司股东情况1、请提供公司股权结构图；2、请提供公司自然人股东简历、非自然人股东基本情况说明，以及股东身份证、经最近年检的工商营业执照；3、请说明公司自然股东间是否存在亲属关系；4、请说明公司自然人股东是否还在其他与公司有竞争关系或业务联系的单位投资或任职；5、请说明公司高级管理人员是否有在公司非自然人股东处任职；6、请说明公司与股东间是否存在资金拆借、资产占用、资产借用、互相担保等往来情况。

三、公司治理及内控情况1、请提供公司章程及组织架构图；2、请提供公司董事、监事、高级管理人员简历身份证（如其中又与股东重合则予以说明后可不提供）；3、请说明公司董事、监事、高级管理人员是否还在其他与公司有竞争关系或业务联系的单位投资或任职；4、请提供公司三会议事规则（股东（大）会、董事会、监事会），及总经理办公会议事规则；5、请提供公司三会决议记录及总经理办公会议记录；6、请提供公司规定各部门岗位职责的各项制度，以及其他公司现有的内部控制制度、财务制度、管理制度、质量控制制度、企业质量标准；（1）如公司通过ISO认证，请提供相关证明资料；（2）如公司通过某类办公软件，进行各类制度的传达、各项审批，则请提供部分流程实例；（3）如公司通过邮件、公告或者印发内部文件传阅方式进行各类制度的传达，则请提供部分实例；（4）抽样提供公司各项主要审批的书面资料。

资产证券化业务尽职调查工作指引一、引言资产证券化是指将具有一定价值和收益的资产转化为可交易的证券，通过证券市场进行交易和融资的一种金融创新方式。

在进行资产证券化业务时，尽职调查是非常重要的环节，它可以帮助投资者全面了解和评估相关资产的风险和收益，确保投资决策的准确性和合理性。

本文将介绍资产证券化业务尽职调查的工作指引，以帮助从业人员进行有效的尽职调查工作。

二、尽职调查的基本原则1. 客观公正原则：尽职调查应客观、公正地评估相关资产的价值和风险，不受任何利益关系的影响。

2. 全面细致原则：尽职调查应对相关资产进行全面、细致的调查，包括资产的产权状况、经营状况、法律风险等方面的调查。

3. 专业独立原则：尽职调查应由专业人士独立进行，确保调查结果的准确性和可靠性。

4. 风险警示原则：尽职调查应对相关资产的风险进行警示，并提供相应的风险管理建议。

三、尽职调查的具体步骤1. 资产调查：对相关资产的产权状况、规模、价值等进行调查，包括查阅相关文件、访谈相关方等方式获取信息。

2. 经营调查：对相关资产的经营状况、盈利能力等进行调查，包括查阅财务报表、了解经营模式等方式获取信息。

3. 市场调查：对相关资产所处市场的竞争状况、市场规模等进行调查，包括查阅行业报告、了解市场趋势等方式获取信息。

4. 法律调查：对相关资产的法律风险、合规性等进行调查，包括查阅法律文件、咨询法律专家等方式获取信息。

5. 风险评估：综合以上调查结果，对相关资产的风险进行评估，包括风险的类型、程度、可能性等方面的评估。

6. 尽职调查报告：根据调查结果，编写尽职调查报告，包括资产概况、调查结果、风险评估、建议等内容，并附上相应的调查材料。

四、尽职调查的注意事项1. 独立性与保密性：尽职调查人员应保持独立性和保密性，不受任何利益关系的影响，确保调查结果的真实性和可靠性。

2. 调查材料的真实性和完整性：尽职调查人员应确保调查材料的真实性和完整性，对于存在疑问或不确定的信息，应及时核实和澄清。

企业资产证券化项目之尽职调查清单一、项目背景1. 申请人资质是否符合法律要求，申请人是否在本行业内具有较强的品牌影响力和市场竞争力。

2. 项目所属行业是否处于政策环境、市场环境以及技术环境的合适期。

3. 投资对象是否为优质、有潜力的企业。

4. 资产基础是否稳定，是否有稳定的收益来源。

5. 项目的风险、收益是否符合投资者的预期。

二、企业情况1. 企业基本情况，包括公司名称、注册资本、法定代表人、股权结构、经营地址、组织架构等。

2. 企业经营运转情况，包括主营业务、行业地位、客户情况、市场份额、品牌影响力等。

3. 企业治理情况，包括董事会、监事会、高级管理人员、内部控制等。

4. 企业财务情况，包括资产负债表、利润表、现金流量表、往来账户等。

5. 企业股东情况，包括股东背景、投资经验等。

三、抵押物情况1. 抵押物的基本情况，包括名称、类型、地址、产权状况、面积、权属证明等。

2. 抵押物的定价情况，包括估值报告、评估机构、评估方法等。

3. 抵押物的状况，包括房屋设施完好情况、可使用面积、权属纠纷等。

4. 抵押物的抵押率，抵押物是否可以满足其在项目中的安全性要求。

四、法律合规1. 项目是否符合相关法律法规的要求，是否存在逾期、违约等情况。

2. 项目方是否有抵押物的合法拥有和处置权，抵押物是否存在被查封、冻结、拍卖等情况。

3. 相关文书是否符合法律规定，如财务报表、审计报告、估价报告、抵押合同等。

4. 申请人是否涉及民事、行政、刑事等法律诉讼案件，是否存在其他法律风险。

五、市场运作1. 项目是否符合市场需要，市场定位是否准确，市场前景如何。

2. 项目运营计划是否合理，是否有同行业竞争者，是否有市场营销策略。

3. 项目的销售情况和市场收益情况是否击败了预期，尤其在竞争激烈的行业内应特别关注。

4. 项目发展方向和远期发展计划是否合理和可行，未来竞争和市场变化是否考虑到。

六、风险控制1. 项目所涉及的风险因素是否已充分考虑到，如市场风险、信用风险、汇率风险、政策风险等。

证券股份有限公司企业资产证券化业务尽职调查规定第一章总则第一条为规范和指导企业资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查指引》”），制定本规定。

第二条本规定所称尽职调查是指企业资产证券化项目组（以下简称“项目组”）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。

本规定所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增进机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。

第三条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，项目组应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。

对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。

对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第四条尽职调查工作底稿是指项目组在尽职调查过程中获取和制作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

本规定所附《企业资产证券化业务尽职调查底稿目录》（以下简称“《尽调目录》”）依据《尽职调查指引》制订。

项目组应结合《尽职调查指引》及本规定的精神，在《尽调目录》基础上根据实际情况收集尽职调查底稿。

凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本规定是否有明确规定，项目组均应当勤勉尽责进行尽职调查。

第二章尽职调查内容及要求第一节对业务参与人的尽职调查第五条对业务参与人的尽职调查包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。

第六条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：（一）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；（二）主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；（三）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。

国泰君安证券一、公司概况国泰君安证券股份有限公司前身为国泰证券（1992年9月10日成立）和君安证券（1992年8月25日成立），1999年8月18日两公司合并新设为国泰君安证券股份有限公司（"国泰君安"）,目前注册资本为61亿元人民币。

自成立之日起，国泰君安秉持以客户为中心的服务理念，扎根于国内资本市场，是国内规模最大、经营范围最广、机构分布最广、服务客户最多的证券公司之一，旗下设国泰君安金融控股有限公司（注册地香港）、国泰君安期货有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、国泰君安创新投资有限公司、国联安基金管理有限公司5家子公司，在全国30个省、市、自治区设有29家分公司、193个证券营业部。

介绍：二、业务表现1、直接投资—国泰君安创新投资有限公司国泰君安创新投资有限公司为国泰君安证券股份有限公司的全资子公司，成立于2009年5月，注册资本10亿元，2012年8月已经母公司董事会批准将增资至15亿元。

主要业务功能包括设立并管理股权投资基金和产业投资基金、代表母公司开展战略投资、大中型企业的重点股权投资、风险投资和另类投资等各类创新投资业务、投资管理咨询及财务顾问等监管机构许可的其他业务。

重点投资于国家战略性新兴产业和确定性较强的大众消费和服务领域；进行战略性投资和收购；设立并管理包括产业基金和并购基金在内的各类股权投资基金，通过杠杆投资介入实体产业的资本运作；对具有爆发式成长潜力的中小企业进行风险投资，审慎开展另类投资业务；开展投资管理咨询及财务顾问等业务。

国泰君安证券自1993年开始涉足股权投资业务以来，先后战略性投资了中国石化、申能股份、大众交通、中兴通讯等多家企业。

国泰君安创新投资有限公司承继了母公司在股权投资业务上睿智的投资素养和专业的服务精神，积极开展各类投资业务，成立以来已在电子、消费品、医药保健、新闻媒体、新材料、环保等行业开展了投资，形成了梯队型的投资项目储备，所投企业部分已成功登陆资本市场。

资产证券化尽职调查清单概述资产证券化是一种利用资产证券化技术将一批相似的金融资产打包成证券并出售给投资者的金融工具。

尽职调查是指在进行资产证券化交易时，为了保证交易的安全、合法和有效性，需要进行全面细致的调查分析。

本文档梳理了资产证券化尽职调查的主要清单，以供参考。

资产清单尽职调查的第一步就是对资产的清单进行梳理整理。

资产包括但不限于信贷资产、贸易融资、房地产抵押贷款、汽车贷款、消费信贷等。

清单必须包括：1.相似资产或相同证券关联的全部借款人信息，包括姓名、身份证号、联系方式等。

2.各类资产的详细清单，包括相关资料、出借方信息、合同或协议等。

债权调查债权调查是尽职调查的重要部分，包括：1.每个资产包中各借款人的还款能力、还款记录和还款意愿的评估。

评估要基于多方数据来源来支持，包括贷款申请、公共记录和信用报告等。

2.对债务人的财务和经济状况进行评估。

3.调查债务人的背景及信用等级。

资产价值评估对资产的准确估值是证券化的核心问题，尽职调查的主要目的之一就是帮助买方了解资产的真实价值。

因此，资产价值评估非常重要，包括但不是只限于以下几个方面：1.资产包里每一个资产的实际价值估算。

2.资产收益预测和现金流分析。

3.资产风险因子分析。

合规风险评估合规风险评估是一个比价值评估更广泛、更复杂的过程。

它旨在确保证券化交易能够满足适用的监管和法律规定，包括以下几个方面：1.对资产包的现有或潜在的法律风险进行评估。

2.确认证券化交易是否符合适用法律、法规和规定。

3.检查资产包的申报材料是否完整、准确，并符合适用要求。

结论尽职调查需要全面、系统、严谨。

在证券化交易中，尽职调查能够确保交易各方了解证券化产品的风险、价值和未来前景，降低交易风险和争议。

本文档提供了资产清单、债权调查、资产价值评估和合规风险评估的主要清单，有助于投资者更好地进行尽职调查，做出理性的决策。