保成律政必考法条班鄢梦萱经济法讲义

2017年商、经、知识产权先修教材.....................................................................................................................................第一部分学科综述.................................................................................................................................................................一、学科地位和考试特点..............................................................................................................................................（一）学科地位......................................................................................................................................................（二）学科特点......................................................................................................................................................（三）考试特点......................................................................................................................................................（四）学习方法论..................................................................................................................................................二、2017年度课程介绍.................................................................................................................................................第二部分商法先修.................................................................................................................................................................一、知识架构...................................................................................................................................................................二、商主体法...................................................................................................................................................................专题一、《公司法》重要制度..............................................................................................................................（一）股东有限责任—公司法人人格否认..........................................................................................................（二）设立时股东的出资制度..............................................................................................................................（三）股东的资格..................................................................................................................................................（四）组织机构......................................................................................................................................................专题二、《合伙企业法》重要制度......................................................................................................................（一）普通合伙企业..............................................................................................................................................（二）有限合伙企业..............................................................................................................................................三、商行为法.................................................................................................................................................................专题一、《保险法》..............................................................................................................................................（一）保险法律关系..............................................................................................................................................（二）保险法的基本原则......................................................................................................................................（三）人身保险与财产保险..................................................................................................................................（四）人身保险的理赔规则..................................................................................................................................专题二、《破产法》.............................................................................................................................................. ...................................................................................................................................................................................................（一）破产程序的分类..........................................................................................................................................（二）破产清偿规则..............................................................................................................................................专题三、《票据法》..............................................................................................................................................（一）票据分类......................................................................................................................................................（二）票据的功能..................................................................................................................................................（三）票据的特征..................................................................................................................................................（四）票据行为......................................................................................................................................................第三部分知识产权先修........................................................................................................................................................专题一、《著作权法》..................................................................................................................................................（一）著作权的客体—作品..................................................................................................................................（二）著作权的主体—作者..................................................................................................................................（三）著作权的内容..............................................................................................................................................专题二、《专利法》......................................................................................................................................................（一）专利权的客体—发明创造..........................................................................................................................（二）专利权内容..................................................................................................................................................专题三、《商标法》......................................................................................................................................................（一）注册商标的构成..........................................................................................................................................（二）商标侵权......................................................................................................................................................第四部分经济法先修..........................................................................................................................................................专题一、竞争法重要制度..............................................................................................................................................（一）垄断行为......................................................................................................................................................（二）反不正当竞争行为......................................................................................................................................专题二、消费者权益保护重要制度..............................................................................................................................专题三、食品安全法重要法律制度..............................................................................................................................专题四、劳动合同重要法律制度..................................................................................................................................专题五、劳动争议调解仲裁法律制度..........................................................................................................................专题六、环境民事责任基本制度..................................................................................................................................敬请关注：新浪微博：商经法鄢梦萱（二维码）一、商经法考-方法篇论（一）考情概况商法主干为8大法，（未含《海商法》）。

司考441分的法大学霸近些年司法考试报名人数持续增长，2022年达到历史最高峰，司考合格分数线为360分，通过率近几年稳定在10%左右。

民法民法：由于2022年换了出题人，题目有些偏怪，甚至可以说有些争议，2022年据说出题人再次更换，今年民法感觉整体难度小于往年。

民法最重要的便是做真题，在真题中感悟。

至于老师，钟秀勇老师对于我的民法学习都有着非常重要的影响，为我打开了民法的新大门，钟老师风趣幽默也可以吸引诸多初学者。

当然，2022年开始，原出题人方志平老师出山，方老师的书比钟秀勇老师还要详细，点很全，如果民法有些基础并且想要一个很高并且求保险的话可以看看，毕竟司考很难把握，今年钟老师的还算够用明年就不一定，但方老师讲课真的不太好没有激情，我真的无法接受所以也没看。

知产部分感觉今年钟秀勇老师的老钟讲知产今年把握的不是特别好，今年知产有点偏，明年如果时间很多的话可以看看方志平老师的知产宝典，方老师的书有个特点就是全民法模拟题的意义不是特别大，真题重复做。

刑法刑法真题的重要性也是不言而喻，考场上感觉有些点考过但记不太清了。

刘凤科老师的168和柏浪涛老师的80题都是司考模拟题届的典范，有时间最好做做，刘老师的更多是带知识点，柏老师的和真题较为类似思路感觉是一样的。

民诉民诉：可以说民诉是2022司考我最失望的一个科目了。

考前戴鹏老师可以说是我非常崇拜的偶像，戴老师讲课非常清晰，而且内容不多和刑诉行政法相比简直让人觉得轻松，然而考场上只能说是略失望。

2022司考民诉和刑诉理论性考察降低，法条考察的比重增加，这就导致对知识点掌握的广度比深度更加重要，戴鹏老师的课很难做到这一点。

民诉另外的郭翔老师没听过据说也不怎么样，韩心怡老师明年值得考虑因为今年韩老师怀孕课很少，只有个119，里面点与考题有些契合但没怎么仔细看，明年韩老师在瑞达出书建议关注一下。

总之民诉建议是戴鹏老师领进门，带你感受一下什么是民诉法，韩心怡老师巩固强化。

经济法1.（多）2001年至2006年6年时间里，甲公司等6家大型彩电液晶面板生产商共召开53次会议，主要内容协商液晶面板价格。

其在向彩电生产厂家销售液晶面板时，上述6家企业依据会议协商的价格或互相交换的有关信息，限定市场价格，使得国内彩电生产企业的成本大幅飙升，东方彩电生产企业（东方公司）为此比国外厂家同等液晶面板多付价款3000万元。

就该案的处理，下列说法正确的是：A．东方公司可以直接向法院提起民事诉讼要求甲公司等赔偿B．东方公司应当在反垄断执法机构认定甲公司等构成垄断行为的处理决定发生法律效力后才能向人民法院提起民事诉讼C．经最高人民法院批准，基层人民法院可以管辖第一审垄断民事纠纷案件D．甲公司等6家供货商应当对所达成该协议不具有排除、限制竞争的效果承担举证责任2.（多）2012年4月30日，孙某在加加超市某门店购物时发现其销售的“红莓牌”香肠已经过期。

第二天，孙某再次前往该超市门店购买“红莓牌”香肠15包，其中价值600元的14包香肠已过保质期。

孙某到收银台结账后，径直到该超市服务台进行索赔。

现协商未果，孙某诉至法院，要求加加超市支付售价10倍的赔偿金。

就该纠纷，下列判断不符合法律规定的是：A.孙某明知是过期食品而购买，属于知假买假，该超市只承担退货责任不再承担10倍价款的惩罚性赔偿B.孙某此次购买行为并未导致任何损害，其有权要求退货但无权主张价款10倍的惩罚性赔偿金C.加加超市只有销售明知是不符合食品安全标准的食品才承担赔偿责任，本案难以确认超市是否“明知”香肠过期，故无权主张惩罚性赔偿D.本案若加加超市构成欺诈，应当适用商品价款3倍的惩罚性赔偿3.（单）王海在某网站“聚划算”活动中团购了一批商品，收到后发现自己实际需要的物品寥寥无几，遂生后悔之意。

现在对下列商品的处理哪一项符合《消费者权益保护法》的规定？A.王海收到的所有商品，无论是否有瑕疵均可主张7日无理由退货，但需要自己承担商品的运费B.王海购买的一件衬衣现在无法和商铺取得联系，她可以直接向网站索赔C.王海发现购买了一个假名牌钱包，主张店铺和网站承担连带责任D.王海购买一本“瑞丽”杂志，现主张无理由退货4.（多）某市甲、乙两厂均生产为糖尿病人提供的无糖食品。

厚大在线360经济法讲义厚大网络教学部制目录第一章竞争法 (3)第一节反垄断法 (3)第二节反不正当竞争法 (7)第二章消费者法 (10)第一节消费者权益保护法 (10)第二节产品质量法 (12)第三节食品安全法 (14)第三章银行业法 (20)第一节商业银行法 (20)第二节银行业监督管理法 (22)第四章财税法 (24)第一节个人所得税法 (24)第二节企业所得税法 (26)第三节车船税法（略） (28)第四节税收征收管理法 (28)第五节审计法 (32)第五章劳动法 (31)第一节劳动合同法 (33)第二节劳动争议调解仲裁法 (42)第三节劳动法 (45)第六章社会保险法 (46)第七章土地法和房地产法 (49)第一节土地管理法 (49)第二节城乡规划法 (52)第三节城市房地产管理法 (53)第四节不动产登记暂行条例 (55)第八章环境保护法 (57)第一节环境影响评价法 (58)第二节环境保护法 (58)2015年27分（5单8多3不定项），较以往年份略微下降，往年计35分。

近年均在卷一考查为客观题。

单个部门法考查的分值普遍不高，多数部门法仅仅考查1-2题。

复习方法：1.重视基础知识。

基础知识仍然占据经济法考试的主流地位。

2.2.重视特殊、新增制度、社会热点。

3.以法条为主线。

4.分层次复习。

经济法涉及众多法规，但其在考试中的地位并不等同，我们可以先将其分为若干层次：○1重点掌握的部分法。

如劳动法类、税法类、银行法类、房管法等。

○2次重点部门法。

基本每年都有试题出现，但几乎没有理解上的难度，强调对法条的准确记忆。

如竞争法类、消费者法类、环保法类。

○3轮考的部分法。

有的部门法并非每年都在试题中出现，会有轮考现象。

如《审计法》2004、2009、2015年各考1题；《车船税法》还没有考过。

第一章竞争法第一节反垄断法【知识结构图】一、垄断协议1.垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。

商法主观1011.公司筹备阶段各种奇葩类型出资，或出资不到位时，公司能否成立？为什么？根据《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备：股东符合法定人数、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额等条件。

而股东是否出资瑕疵，不能作为否定公司成立的理由。

Tips：一般都是能成立的，不然后面的问题没法问了。

2.筹备阶段，发起人以自己名义签订合同、以筹备组名义签订合同，合同是否有效？根据《民法典》第75条的规定，允许法人设立阶段从事民事活动。

即允许公司设立阶段对外签订合同。

并且，依案情，本案涉及的合同未出现无效情形，所以该合同有效。

3.公司成立后，应当由谁承担合同责任？（1）根据《民法典》第75条规定，设立人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，相对人可选择请求该设立人承担合同责任，也可选择该公司承担合同责任。

（2）根据《公司法解释（三）》第3条规定，发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可请求公司承担合同责任。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，法院应予支持，但相对人为善意的除外。

Tips：以谁之名、为谁之实4.公司筹备阶段，出现侵犯人身权、财产权等纠纷，公司成立后，应当由谁承担侵权责任？根据《公司法解释（三）》第5条第1款的规定，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后，由公司承担侵权赔偿责任。

5.发起人协议（设立协议/出资协议）在公司成立后，即被章程取代的主张能否得到支持？根据公司法理论，发起人协议是明确各发起人在公司设立过程中的权利和义务的协议。

公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、则本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。

二者调整对象、制定目的均不同，不能互相取代。

Tips：找大前提的顺序法条→公平原则、诚实信用原则→理论→商事惯例6.以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？根据《公司法》第27、28条的规定，股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并且应当办理财产权的转移手续。

刑法：1.韩友谊.2. 韩友谊与阮齐林，袁登明都不错，很难分出高下，各选其一，另外，韩友谊出了一本刑法的书，把他上课讲的案例全都摘下来了，另外，袁老师的那本万国讲座也是相当的好。

3.关于刑法，必须推荐韩友谊，因为他对于刑法讲解得很透彻，特别是对于每年大纲及出题人观点的变化都会作一番梳理；4.韩友谊，我最喜欢的刑法老师，最贴近出题人张明楷教授的老师，讲课诙谐、幽默，听他的课很少会有人想睡觉。

阮齐林，跟杨秀清是一个类型的老师，学院型老师。

5.韩友谊，袁登明。

韩友谊的课就不用说了，除了刑法教得好，还能教你很多做人和考试的道理。

不过韩友谊的课比较精贵，不一定每个课程都有，所以听袁登明的也不错，讲义做的比较细。

（在这里指出韩友谊的一个问题，韩友谊认为拿死人的东西，可能构成侵占罪，可能构成盗窃罪。

不过根据历年考试的经历来看，还是直接认为构成盗窃罪比较好，毕竟有相关的司法解释作为依据）6.刑法法条杨霞（这女的声音一听就是很牛的人）、7.没花多少时间在刑法上面。

阮齐林的中法网笔记（或三校笔记）不错。

万国的袁登明刑法分册也可以，但不如阮齐林的书完整，清楚。

韩友谊的课堂精华也看了些，但是比袁登明的更简要。

刘凤科的课实在听不下去，但是他总结的160题实在是经典。

讲座只听了万国的吴江和乐毅的，二人的讲义非常好，讲得也和不错。

建议：书：阮齐林的中法网笔记（或三校笔记）+万国吴江和乐毅的讲义对于刑法，各个老师的讲座都差不多8.刑法最近几年都是新理论占主导，所以大部分学校的刑法课对司法考试是没作用的，很多观点矛盾，大学没学好刑法是没关系的。

辅导班中讲得好的老师我首推刘凤科，刘师从清华张明楷教授，后者是刑法新理论旗帜性的人物，一般来说他的观点就是司法考试答案的标准，我们不难从以往的试卷中发现张明楷教授《刑法学》中的案例，今年刑法的最后案例是刘凤科160题中的原题，后悔我当时没看到，此题全军覆没。

刘凤科的刑法讲义上百页，可以说是《刑法学》的一个精简版。

法条串讲--公司法串讲新（建议下载保留）考点⼀览表(建议下载保留)企业法串讲补充讲义 (2)鄢梦萱 (2)串讲点1：章程、合伙协议（★） (2)[章程] (2)[合伙协议] (3)[试题汇总] (3)串讲点2：企业设⽴出资（★） (4)（⼀）公司设⽴出资 (4)（⼆）合伙企业设⽴出资 (5)（三）中外合资经营企业设⽴时出资 (6)（四）外商独资企业 (6)（五）中外合作企业出资（略） (7)(六)股东出资瑕疵的责任 (7)[试题汇总] (7)串讲点3：募集设⽴的程序和股本抽回 (8)[试题汇总] (9)串讲点4：三资企业法的考点 (9)[试题汇总] (9)串讲点5：股权、股份、财产份额的转让（★） (11)[试题汇总] (13)重要考点6：决议⽆效和撤销（★）（★） (14)重要考点7：公司对外投资 (16)重要考点8：公司对外担保 (16)串讲点9：股东权 (16)[试题汇总] (18)重要考点10：董事、监事、⾼管的任职资格 (19)重要考点11、股票和债券的发⾏和上市（★） (19)[试题汇总] (22)串讲点12、企业清算⾏为（★） (23)[试题汇总] (25)串讲点13:企业债权和债务的清偿（★）（★） (26)[试题汇总] (26)[特殊普通合伙企业债务的承担] (27)串讲点14：和善意第三⼈的关系 (28)串讲点15：⼊伙和退伙（★）（★） (28)[⼊伙程序] (28)[退伙事由] (29)[死亡退伙⼈的继承] (29)[有限合伙企业] (29)其他考点 (29)[合并、分⽴] (29)[公积⾦] (30)[公司名称] (30)企业法串讲补充讲义鄢梦萱串讲点1：章程、合伙协议（★）[章程]1、章程效⼒。

设⽴公司必须依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、⾼级管理⼈员具有约束⼒。

”（《公司法》第11条）；2、公司应当将公司章程置备于本公司，股东有查阅权。

（34、98）；3、公司法定代表⼈依照公司章程的规定，由董事长、执⾏董事或者经理担任，并依法登记。

2013—司法考试冲刺（商经）鄢梦萱【商法（卷三）】1.（不定项）甲、乙、丙共同出资拟成立“味佳”食品加工有限责任公司，为筹备公司方便，甲以“味佳公司筹建处”的名义与“南岳”办公用品制造加工厂签订了2万元的办公用品购销合同。

另一发起人乙为筹备公司准备工作场地侵害了李某的相邻权。

关于上述合同责任以及侵权纠纷，下列哪些表述是正确的？A．公司成立后，南岳公司可请求甲与味佳公司承担连带责任B．公司成立后，李某即可要求味佳公司承担侵权赔偿责任C．若公司不能成立，李某可以要求甲乙丙承担连带责任D．若公司不能成立，南岳公司可请求甲乙丙承担连带责任，也可只要求甲承担清偿责任2.（多）甲公司是乙公司的实际控制人，乙公司的章程规定对外投资必须经过董事会批准。

2006年3月，乙公司董事会通过决议将自己的20万元向甲公司投资，同时对甲公司30万元的债务提供担保。

则下列说法正确的是？A.董事会通过的向甲公司投资的决议虽然符合公司章程的规定，但是由于甲公司是乙公司的实际控制人，故此决定应该由股东会决议B.乙公司向甲公司提供担保的决议不符合法律的规定，此决议应由股东会决议C.乙公司转投资的决议符合法律的规定，可以向甲公司投资D.乙公司董事会关于投资和担保的决议合法有效3.（多）甲是A市公安局副局长，退休后与朋友乙、丙共同出资成立了“超人”有限责任公司，从事婚庆服务。

甲不想自己的名字出现在股东名册上，与自己的弟弟丁达成持股协议，股东名册登记丁为股东。

关于甲与丁的下列纠纷，处理正确的是：A.未经甲的同意，丁将名下股权转让给张某，该股权转让协议有效B.甲与丁因股权收益发生纠纷，甲以自己实际出资的事实主张分红权应当支持C.甲与丁因股东资格发生纠纷诉讼，应当以丁为被告D.甲未履行出资义务，公司债权人有权要求丁（在甲未出资本息范围内）对公司债务承担连带责任4.（单）甲、乙、丙于2010年筹建某外语培训有限责任公司。

甲以自己所有的一套房屋作价出资，甲将该房屋的所有权过户登记到公司名下，但甲仍然占有使用该房屋，公司未实际使用。

《反垄断法》1.横向垄断：是同行间的协议；限价限量限技术；分割市场共抵制；国家（省）发改委\工商部门处罚。

2.纵向垄断：（茅台酒厂限价令）；仅为价格协议；国家（省）发改委处罚。

3.法律责任：达成并实施→罚；达成未实施→可罚；主动报告并提供重要证据→可减免；承诺中止；履行终止；4.豁免条款：小企业产能过剩。

5.市场支配地位的认定：经营者本身情况+其他经营者情况;（兼顾）6.“相关市场”界定，是前提。

7.“市场份额”，不是认定市场支配的惟一标准。

8.市场支配地位的推定：○11个≥1/2;○22个合计≥2/3（除份额<10%经营者）；○33个合计≥3/4（除去份额<10%的）；9.原告举证责任：“被告具有支配地位、其滥用市场支配地位”10.被告举证责任：自己行为具有正当性为由进行的抗辩。

11.（行政性垄断）除中央政府（国务院）外，其他行政机关\公共职能组织的“排除限制竞争”，均要受处罚。

12.行政机关+“限定经营、强制经营、地区封锁、违法规章”→是行政性垄断。

13.对该行政机关：由上级机关责令改正。

（反垄断执法机构可建议，无处罚权）14.反垄断委员会—组织、协调、指导。

（无执法权）15.反垄断执法机构：二级三类：○1国务院（省）发改委→价格违法；国务院（省）工商→其他行为；国务院（省）商务部门→经营者集中；16.行政法方面：对禁止“经营者集中”决议不服的，先复议再诉讼。

其他均是或复议或诉讼。

17.民事诉讼方面：对“横向垄断协议”，举证责任倒置。

（其余均是谁主张谁举证）（如张三告几个垄断企业因为联合定价构成“垄断协议”导致张三受损需要赔偿，则这几个垄断企业要对自己联合定价协议是正当的，不具有排除、限制竞争的效果承担举证责任。

）《反不正当竞争法》1.非典型不正当竞争行为的判断标准：是否违反“诚实信用原则”、“商业道德”。

2.混淆：包括：（1）假冒注册商标（既是混淆，又侵犯商标权）；（2）知名商品+名称\包装\装潢（特有；近似+引人误认）；（3）企业名称+引人误认；（4）虚假表示：伪造或者冒用质量标志\伪造产地。

三方关系-滥用权力的股东、 公司（独立法人）、债权人公司法概述公司的概念和特征公司是一种企业组织形态依法定条件与程序设立以盈利为目的的商事组织特征法人性享有独立法人财产权，独立担责合伙企业、个人独资企业不具有法人性社团性盈利性以盈利为目的公司的分类立法分类有限责任公司（小）股东以出资额度为限承担责任封闭型公司股东持有股权不能在证券市场自由转让人资两合性人合为主重视意思自治，允许章程有限条款多，设立手续和公司机关简易股份有限公司（大）股东以其所持股份为限承担责任公司资本股份化、证券化典型的资合性公司公开公司，具有开放性和社会性组织机构法定强调监督，允许章程有限的条款少学理分类公司间关系标准总-分公司类比：手和脚，分公司仍为母公司法人的一部分，非独立法人，不能独立担责总分不分家母-子公司母公司占股≥51%+表决权足以控制子公司（相对控股），子公司独立法人，独立担责公司信用基础标准人合公司（我国立法上不存在）、资合公司、人合兼资合公司股东责任范围标准有限公司、股份公司股份转让标准封闭公司（有限公司）股权不上市，股东人数受限，经营不公开开放公司（股份公司）公开招股，股东无上限，股份可上市交易股东的有限责任制有限责任原则股东除按认缴出资(认缴股份)缴足出资款外,对公司的债务不承担清偿股东承担有限责任的基础:认缴的出资额或认购的股份数额(实缴资本≤认缴资本)法人性，公司人格独立公司人格否认制度针对“公司-债权人”基本原则：公司人格独立滥用权力股东承担连带责任即，赔偿可超出其认缴出资额或所持股份限度人格混同股东无偿使用公司资金或财产，不作财务登记股东使用公司资金偿还个人债务，或供关联公司无偿使用，不做财务记载公司账簿与股东账簿不分，致使财产无法区分股东自身与公司收益不加区分，双方利益不清过度支配与控制（股东滥用权利操控公司）母子公司或子公司间进行利益输送公司财产记载于股东名下，由股东占有使用母子公司或子公司之间交易，收益归一方，损失由另一方承担衔接上公司，再以原公司资源或相似经营目的另设公司，逃避债务滥用控制权使多个子公司或关联公司财务混同，丧失人格独立资本显著不足公司设立后，股东实际投入资本数额与经营所含风险相比明显不匹配，即“以小博大”诉讼地位另行起诉债权人对公司享有的债权已裁判确认另行提起公司人格否认诉讼股东为被告，公司为第三人一并起诉债权人对公司享有的债权提起诉讼一并提起公司人格否认诉讼公司与股东为共同被告直接起诉债权人对公司享有的债权未审判确认直接提起公司人格否认诉讼公司与股东为共同被告，仅起诉股东的裁定驳回公司的权利能力、行为能力权利取得之时——营业执照签发日权利丧失之时——注销登记日行为能力实现方式内部公司的法人机关来形成表示法人机关：股东（大）会、董事会、监事会外部法定代表人实施区别公司设立概述设立要素6要素：人、钱、章程、名称、机构、住所发起人一般规则发起人在公司设立过程中属于合伙性质发起人应当签订发起人协议发起人人数有限公司1-50人；发起人职责签订出资协议，确认出资方式订立公司章程，办理公司登记手续，及其他设立事项设立中公司的民事行为从设立开始到公司成立这一阶段，该阶段“公司无法人资格”，发起人间为合伙性质该阶段所签订合同的效力为设立公司，以自己名义对外签订合同合同相对人可选该发起人，也可选该公司担责发起人以设立中公司名义对外签订合同合同相对人可以要求公司担责发起人利用设立中公司名义谋私对外签订合同的公司不承责，相对人善意除外（公司可内部追偿）公司因故未成立法律后果由该设立人承担，全部或部分发起人连带侵权公司成立，公司担责；公司未成立，发起人连带以谁之名，为谁之实（商法对合同不做安排）公司章程特征法定性、真实性、自治性订立方式共同订立全体股东或发起人共同起草、协商制定有限公司部分订立募集设立的股份公司初始章程的生效报经公司登记部门登记后生效章程修改董事会提出修改提议，由股东（大）会表决通过（2/3以上表决权）修改后，申请变更登记通过即生效章程约束对象公司、股东、董监高越权行为有效公司名称行政区划+字号+行业或经营特点+组织形式历史悠久、字号驰名或外资企业可无行政区划使用“中华、中国、国际”全国性公司，或经国务院或其授权的机关批准可使用的字号外文名称，其外文与中文名称一致，并登记注册有正当理由可使用本地或异地地名做字号（县级以下）私营企业可使用投资人姓名不可使用的字号违反公序良俗汉语拼音字母、数字设立方式发起设立全部或首期发行股份由发起人自行认购有限公司、股份公司募集设立注册资本为登记的实收股本总额发起人认购股份不得少于公司股份总额的35%程序两书两协议（招股说明书、认股书；证券公司-承销协议、银行-代收股本协议）依法设立的验资机构验资并出具证明自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知各认股人并予以公告创立大会职权审议筹办报告；审核设立费用；选举董、监事会成员；通过发起人订立的章程（2审2人1通过）创立大会在公司成立前，股东会于设计后股本抽回未按期募足股份发起人未按期召开创立大会创立大会决议不设立公司其外情形不得抽回股份公司设立登记申请人有限公司全体股东指定的代表或共同委托代理人国有独资国家授权机构或国家授权部门股份公司董事会登记文件设立登记申请书;全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明公司章程股东的主体资格证明或者自然人身份证明载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明公司法定代表人任职文件和身份证明企业名称预先核准通知书公司住所证明以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件营业执照签发日为公司成立日股份公司2-200人，且一半以上在中国境内有住所，需承担筹办并认购股份非连带责任， 而是过错责任设立期，出资瑕疵涉及发起人协议违约责任及其他发起人同瑕疵股东连带担责。