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投资银行学6并购顾问(3).ppt

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《投资银行学》PPT课件

《投资银行学》PPT课件

.
22
上世纪70年代到本世纪初期的投资银行 美国股指增长2倍以上 上世纪九十年代，投资银行的格局 发生了变化 投资银行全球化 本世纪以来，美、英、日等国投资 银行从分业经营逐渐走向混业经营。 1999年《金融服务现代化法案》
向银行融资 销售和分销
.
17
投资银行业的早期发展
一战以后至20年代后期美国的投资银行
1864年的《国民银行法》禁止国民银行进入证 券市场，一战以后有关禁止性法律被绕过而不 受重视。
20年代，包装上市，虚假研究报告，保证金信 用贷款愈演愈烈。
1927年《麦克法登法》为商业银行机构承销股 票打开通道
（Higginson）和摩根家族（Morgan）的私人 银行业务 1837年后，英国开始向美国提供资本资源。美 国证券海外发行。 库克公司全国分销系统模式销售政府债券 承销辛迪加
.
16
承销辛迪加
垄断组织的一种基本形式 功能有四种：
决定证券承销的发起、种类、数量和承销 期限
从发行者处直接购买证券或由发起的公司 分销和转卖
投资银行学
.
1
第一章 概论
第一节 投资银行的概念与作用 第二节 投资银行业的发展历史 第三节 美国次贷危机导致全球经济危机 的过程与教训
.
2
第一节 投资银行的概念与作用
一、投资银行的基本概念
票据承兑、 融资贷款 承销政府债券、企业股票 证券自营业务、经纪业务 企业购并、财务顾问 基金管理、基金投资 私募发行、风险投资 投资顾问、资产管理 资产证券化、金融产品创新
2、兼并收购业务使社会资本存量资源重新优化 配置。
3、公开发行股票加快了企业所有权与经营权的 分离，有利于产权明晰和现代企业制度的建立， 提高企业原有经济资源效率。

投资银行学6并购顾问

投资银行学6并购顾问
•2020/7/15
并购动因（收购公司）
一、追求协同效应 (Synergy)
协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大 于两个独立企业效益的简单算术之和，即 1+1>2
•2020/7/15
1. 管理协同（效率理论）
根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家 企业并购另一家企业
•2020/7/15
并购的主要风险
1.财务风险 （1）在并购前得到的目标公司财务状况有虚
假成分，并购结束后并购公司发现先前看中 的对象名不符实 （2）并购需要大量的资金。举债过于沉重而 导致并购公司在收购“成功”后付不出本息而 最后破产的公司屡见不鲜 财务风险来源：并购融资负债、购买公司承 担的目标公司债务
•2020/7/15
是上市公司。
•2020/7/15
并购的含义
兼并与收购的关系： 3.兼并多为善意行为；收购多为恶意行为。
•2020/7/15
并购的含义
兼并与收购的关系： 3.收购通常是兼并的手段。 在实际并购活动中，二者有时很难区分。
•2020/7/15
并购的含义
并购（ M&A）的定义
一个企业依法收购 其他企业大部分或全部资 产或股权（相对控股即可 ），以达到控制该企业或 使对方企业法人地位消失 的行为
性，降低企业财务风险和举债成本，提高举 债能力
•2020/7/15
2.财务协同效应
（4）降低融资成本 合并后扩大规模的企业更容易进入资本市场
，通过大批量发行证券而使证券的发行成本 相对降低
•2020/7/15
2.财务协同效应
（5）提高目标公司股票价格，有利于目标 公司发行股票融资
•2020/7/15
案例: 诚成文化借壳武汉长印 1998.8，海南诚成集团（95年成立 注册资本

投资银行学课件第六章 兼并与收购业务

投资银行学课件第六章 兼并与收购业务

图6-1 企业并购程序流程图
第四节 投资银行在公司并购中的作用
• 一、作为买方代理策划并购
• 二、作为卖方代理实施反兼并措施
• 三、目标公司并购价格的确定 • (一)账面价值法 • (二)市场价值法 • (三)未来获利还原法
• 四、协助买方筹集必要的资金
五、投资银行并购业务的收费
• (一)按照报酬的形式划分
（1）杠杆收购是一种特殊的收购方式是指公司或个体利 用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。 （2）非杠杆收购指不利于目标公司的股权或资产收益支 付（或担保支付）收购方式。非杠杆收购并不意味着收购 公司不能举债，只是举债担保及偿还还依赖于收购公司本 身，而不依赖于目标公司的未来现金流。
• （三）解决资金不足。收购企业可以通过换股的办法来实 现，而且由于能保留被收购企业股东的股东地位，容易受 到收购企业的欢迎。
• （四）适度解决代理问题
第三节 企业并购的程序
• 一、收购方的自我评估 • 二、申请中介机构并签订保密协议 • 三、选择目标公司 • （一）并购对象的规模 • （二）并购对象的核心技术 • （三）并购对象的财务状况 • 四、签订收购意向书 • 五、谈判并签署收购协议 • 六、公告并办理股权过户手续 • 七、重组目标公司
• (1)前端手续费 • (2)成功酬金 • (3)合约执行费用
• (二)按照计费方式划分 • (1)固定比例佣金 • (2)累退比例佣金 • (3)累进比例佣金
• 3．杠杆收购的收费
第五节 反收购的策略
• 一、预防性措施 • （一）“驱鲨剂条款” • 1.董事会轮选制 • 2.董事资格限制 • 3.超多数条款 • （二）内部协议 • 1.金降落伞 • 2.毒丸计划 • 3.相互持股 • （三）其他预防性安排还包括：双重股权(dual class

武汉大学投资银行学6

武汉大学投资银行学6

扩大而降低
2020/8/6
9
二、企业发展论
实现战略目标
1.多元化经营
民生银行-陕国投、宏源证券-期货公司
2.产业或主导产品转移
借壳证券公司（如海通-都市股份、东北证券-锦 州六陆、国元证券-北京化二、长证-石炼化、广发 -延边公路）
3.优势互补
花旗-旅行者
4.提高市场占有率中Fra bibliotek铝业-包头铝业、钢铁业并购
通过出售一些多余或重复资产，所得现金可用于偿 还债务、购买股份等，以降低资本成本
（3）融资成本的降低和举债能力的提高
合并后扩大规模的企业更容易进入资本市场，通过 大批量发行证券而使证券的发行成本相对降低（财 务规模经济）
合并可以降低企业经营收益和现金流量的可变性， 降低企业财务风险和举债成本，提高举债能力
5.降低进入障碍（新行业、跨国）
交通银行-湖北国投
2020/8/6
10
三、经理理论
由于所有权与经营权的分离，股份公司不同程度地 存在内部人控制现象
公司经理层追求的目标可能不是利润最大化或股东 权益最大化，而是企业规模最大化
企业规模扩大可使经理层控制更多资产、获得更高 报酬
国外实证：
并购公司董事工资的增加明显快于没有发生并购的 公司董事的工资
1986 武汉亏损集体企业长江板箱厂主动 向武汉商场提出合并（被兼并）要求
4.寻找白衣骑士 5.自尊和渴望得到荣誉的心理（即将退休的
首席执行官CEO-chief executive officer）
2020/8/6
13
并购的类型
一、按企业所处行业划分 1.横向/水平并购（Horizontal Merger） 同行业企业之间的并购 目的：扩大规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高市场

投资银行学6并购顾问(2)ppt课件

投资银行学6并购顾问(2)ppt课件

2019/4/16
16
并购的类型


（五）按支付方式分类
现金收购 现金来源：自有资金、银行借款、债券筹资、 票据筹资、股票筹资 股权收购（换股） 债权收购（主要是可转债） 混合支付
2019/4/16
17
并购的类型
（六）其他分类 1.积极并购和消极并购 积极并购：为实现企业战略目标而主动进行 的并购 消极并购：陷入困境的企业等与企业经营战 略不相关的并购

2019/4/16
24
美国企业并购的五次浪潮
2.第二次并购浪潮 并购行业广、企业数量多，主要集中在石油、 金属原料、食品、公用事业、银行、制造业 和采矿业。 1930年并购企业数量近1.2万家

2019/4/16
25
美国企业并购的五次浪潮
2.第二次并购浪潮 以纵向兼并为主。20世纪20年代企业并购中 85％采用此种方式 投资银行的参与使并购成功率大大提高

2019/4/16
3
并购的类型
3.混合并购（Conglomerate Merger） 不同行业中生产不同产品的企业之间的并购 实现多元化投资和经营以分散风险 联想控股-湖南武陵酒、河北乾隆醉

2019/4/16
4
并购的类型
二、按目标企业意愿划分 1.善意并购（友好并购Friendly Acquisition、白衣骑士White Knight） 收购公司在目标公司愿意被收购前提下的收 购。收购风险相对较小 联想- IBM PC 业务 2004

2019/4/16
20
美国企业并购的五次浪潮
1.第一次并购浪潮 高峰期1898～1902年,被兼并企业2653家，资 产63亿美元 主要并购行业是制造业和加工业：铁路、冶 金、石化，机械

投资银行学ppt课件完整版

投资银行学ppt课件完整版
业务。
4. 学科层次：是关于投资银行的理论和实务的学科---
--投资银行学。
一、现代金融系统中的投资银行学
1. 金融系统与金融学 2. 投资银行学与金融学
1、金融系统与金融学（1）
① 由金融机构、金融市场、金融工具、资金供
求者及金融监管部门以一定的方式所构成的 一种体系，这一体系旨在提高决策主体对财 务资源配置的决策质量与效率。
1、投资银行内涵
➢ 国际上对投资银行Investment banking的定义主要
以美国著名的金融投资专家罗伯特 ·库恩 （Robert Kuhn）为投资银行所下的四个定义为参照，从广义 到狭义分别是：
① 任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称作投资
银行；
② 只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是
5 风险资本部 对新兴的高科技公司投资获得高风险下的高收益。 6 资产证券化 以一定资产作为抵押品而发行证券的过程。
部 7 资产与基金 是投资银行的重要业务之一，通常投资银行设立独
管理公司 立的机构为个人或机构管理资产与基金。
二、投资银行的主要业务部门(3)
8 项目融 主要为大规模的自然资源开发，如天然气、火力 资部 发电、开矿等之类的项目建设筹措必要的资金
③ 最初的含义，政府通过税收和发行国债筹集资金并
管理使用的行为，现在一般用Public finance。
➢ 本书所用的金融学是指第二种含义即研究如何在不
确定的条件下，对财务资源（资金）进行跨时期合 理配置的理论和实践的学科。
2、投资银行学与金融学
从不同的角度进行金融学研究，形成了不同的研究领域：
① 从企业的角度来考察金融学-----公司财务学
2 私募证券部 向数量有限的机构投资者，如保险公司、专业 投资公司、养老基金私下推销不公开上市的证 券。

投资银行学第六讲企业并购重组187页PPT

60、人民的幸福是至高无个的法。— —西塞 罗
第八讲
企业并购重组
成都信息工程学院商学院
角似鹿，头似驼，眼似兔，项似蛇，腹似蜃， 鳞似鱼，爪似鹰，掌似虎，耳似牛
——《尔雅翼·释鱼》
成都信息工程学院商学院
龙，中华民族图腾重组的结果 龙，中华民族文化重组的结果 龙，中华民族政治重组的结果
不良资产如何处理？
三、企业收缩
成都信息工程学院商学院
❖ 企业收缩又称出售，是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，它是 企业扩张的逆过程。 ▪ 分立：指母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公 司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。
✓ 子股换母股（split-offs）：母公司将一部分资产和负债分立出来，成 立一家独立的公司，但母公司仍然存在。
二、企业扩张
成都信息工程学院商学院
▪ 收购：指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业 的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。
▪ 合营企业：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合 并的行为，并且通常是有限的10—15年或更短的期限。 合营企业通常是一个单独的实体，在这个实体中，合 营各方以现金或其他方式进行投资。
❖ 分类：
▪ 从企业要素的角度出发：产权变动、资产变动、产权和资产同时变动； ▪ 从单个企业活动的视角出发：企业扩张、企业收缩和企业所有权、控制
权转移。
一、概览
成都信息工程学院商学院
重组主要形式
内容
企业扩张 (expansion)
兼并（mergers）、合并（consolidation）、收购 （acquisitions）、合营企业（joint ventures）
成都信息工程学院商学院
一小三傍大款，年龄渐大，逼婚不成，索要千万赔偿，大款不胜 其烦。作为大款的财务顾问，请问有什么对策？

投资银行学6并购顾问.pptx


2020/9/13
13
并购动因（收购公司）
一、追求协同效应 (Synergy)
协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大 于两个独立企业效益的简单算术之和，即 1+1>2
2020/9/13
14
1. 管理协同（效率理论）
根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家 企业并购另一家企业
2020/9/13
15
1. 管理协同（效率理论）
如果优势企业A具有良好的管理效率，而劣 势企业B无效管理且存在提高效率的潜力， A就可能并购B，通过对B的改造和加强管理， 使B的效益增加，提高创造价值的机会
2020/9/13
16
1. 管理协同（效率理论）
为获得协同效应而进行的并购多发生在有较 强相关性产业中的企业之间
5
【案例】唐钢吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛
2008.12.28
唐钢吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛
换股：邯钢1=唐钢0.775
承德钒钛1=唐钢1.089
唐钢股份+邯郸钢铁+承德钒钛=唐钢股份 唐钢股份更名河北钢铁
2020/9/13
6
并购的含义
收购Acquisition 一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/
36
四、其他动因(买壳上市 )
案例: 诚成文化借壳武汉长印
1998.8，海南诚成集团（95年成立 注册资本 1.0008亿）出资1亿元收购武汉国有资产经营公司 持有的武汉长印（1993年上交所上市）股份2900 万股（20.91%，第一大股东）
1998.10，确立新的发展目标：立足文化产业，逐 步建立编辑、出版、印刷、发行的主业格局
6.国际化经营 工行－南非标准银行、澳门澳华银行、泰国

《投资银行学》公司并购案例分析-PPT课件

公司并购案例分析
中海油收购尼克森
小组成员： 2019310228 2019310235 2019310241 2019310243 2019310244
王 辉 郑良玉 陈 潇 卢佩林 熊 健
目录
1 2 3 4
公司简介
收购过程回顾
收购成功原因分析
并购结果分析
1-1 中海油简介
中国海洋石油总公司（简称“中海 油”）是中国国务院国有资产监督管理 委员会直属的特大型国有企业，也是中 国最大的海上油气生产商； 中海油成立于1982年，注册资本949 亿元人民币，总部设在北京，现有 98750名员工； 自成立以来，中国海油保持了良好的 发展态势，由一家单纯从事油气开采的 上游公司，发展成为主业突出、产业链 完整的国际能源公司，形成了油气勘探 开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、 天然气及发电、金融服务、新能源等六 大业务板块。
3
混合并购，是指横向 并购与纵向并购相结 合的企业并购。
据此判断，中海油收购尼克森之举，属于混合并购。
2-2并购知识
企业并购按照并购动机划分，可分为善意并购与敌意并购。
1
善意并购，是收购者 事先与目标公司经营 者商议。征得同意后， 目标公司主动向收购 者提供必要的资料等， 并且目标公司经营者 还劝其股东接受公开 收购要约，出售股票， 从而完成收购行动的 公开收购。
1-2 尼克森简介
尼克森公司成立于1971年，在多伦多和纽 约两地上市，总部位于卡尔加里，该市是加 拿大西南部的阿尔伯塔省(阿尔伯塔省，加 拿大油气资源最富集地区)省会； 尼克森拥有约3000名员工，是加拿大第十 四大石油公司。其专注于三项发展战略：加 拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、 西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘 探与开发； 尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目， 分布于加拿大西部、英国北海、尼日利亚海 上、墨西哥湾、哥伦比亚、也门和波兰。常 规油气、油砂和页岩气为其三项核心业务。
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2020/10/4
18
二、物色目标企业
4.规模因素
收购方一般不会贸然选择比自身规模大的企业作为 收购对象
2020/10/4
19
二、物色目标企业
4.规模因素
基于规模经济的考虑，收购公司也会设定目标公司 规模的下限
2020/10/4
20
二、物色目标企业
4.规模因素
如果选择目标公司的规模过小，收购方所付出的单 位成本就相对较高
相关 多样化经营--目标公司业务与收购公司经营
领域正相关程度越小越好
2020/10/4
12
二、物色目标企业
2.目标公司态度 考虑目标公司管理层与职工的反应 目标公司不合作、反收购，收购成功的
概率不大
2020/10/4
13
二、物色目标企业
2.目标公司态度 即使能成功并购，收购资金可能会超过
投行参与并购有独特优势： 2.专业技能优势
企业识别、估算与定价 商业谈判 并购融资 反收购技巧
2020/10/4
4
一、聘请并购/财务顾问
投行参与并购有独特优势： 3.并购经验
2020/10/4
5
一、聘请并购/财务顾问
签署契约书（Engagement Letter），明确合 同双方及投资银行的责、权、利
2020/10/4
6
一、聘请并购/财务顾问
投行提供的服务范围、收取费用安排、免责 事项、终结条款（投行在何种条件、多长时 间收取费用）
2020/10/4
7
一、聘请并购/财务顾问
支付前端费用（Front End Fee） 大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常
常以先收方式要求支付5～10万美元
务数据和上市初的股价表现，计算出乘数， 来预测即将上市公司的股票价格
2020/10/4
30
三、对目标公司进行估价
4.账面净值法 确定净资产来决定并购价格
2020/10/4
31
三、对目标公司进行估价
5.财产清算价值法 通过估算目标企业净清算收入来估算并购价
格 企业的净清算收入：估算出售企业所有部门
第6章 并购顾问业务
2020/10/4
1
并购的基本程序
一、聘请并购/财务顾问
并购企业聘请投资银行担任财务顾问
2020/10/4
2
一、聘请并购/财务顾问
投行参与并购有独特优势： 1.信息优势
了解潜在并购对象（特别是上市公司） 熟悉有关法规、政策 熟悉证券市场
2020/10/4
3
一、聘请并购/财务顾问
商业周期中尚处于成长期的行业中的公司为 并购对象
2020/10/4
10
二、物色目标企业
1.考虑并购目的 获取运营上的协同效应--关注目标公司业务、
优势与收购公司的配合性。在生产方面具有 强大优势的公司通常会选择销售渠道广阔的 公司作为并购对象
2020/10/4
11
二、物色目标企业
1.考虑并购目的 扩大市场份额--目标公司业务必须与其密切
16
二、物色目标企业
3.财务因素 考虑目标公司资产负债表和财务指标状况，
对目标公司进行深入的财务分析，包括并购 后的现金流量、利润水平、资本结构和盈利 潜力等
2020/10/4
17
二、物色目标企业
3.财务因素 如果并购目的是改善收购公司的财务结构，
财务杠杆比率很高的目标公司显是不合适的。
2020/10/4
26
三、对目标公司进行估价
3.市场比较法 将一个公司的价值与具有相似特点的上市公
司的市场价值进行比较，建立一种价格关系 并将其运用于一个公司的利润、现金和现值 计算
2020/10/4
27
三、对目标公司进行估价
3.市场比较法 运用市场比较法要考虑企业行业、规模、财
务结构、并购时间等情况，用可比较部分的 并购价格来判断目标企业的相对价格
2.市盈率法 市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能
力的现值 市盈率= P/E=每股价格/每股税后净利 并购价格= P/E ·目标企业每股收益 市盈率高低取决于企业预期增长率
2020/10/4
25
三、对目标公司进行估价
2.市盈率法 并购市盈率经常是一段时期（大约3－5年）
市盈率的平均值 适合于经营状况稳定的企业
2020/10/4
8
一、聘请并购/财务顾问
对于投资银行来说，前端手续费可以补偿牺 牲其精力的损失，同时又是委托人对于合并 持坚决态度的证明，使投资银行放心、认真 地进行筹资计划
2020/10/4
9
二、物色目标企业
1.考虑并购目的 目标企业性质要与收购动机相协调 战略转移--可选择景气行业中不景气公司或
未来各年净现金流的现值 （4）加总得到目标公司公司价值
2020/10/4
23
三、对目标公司进行估价
通过估计并购后增加的现金流量，运用贴现 率计算出现值是收购公司支付的价格上限
难点：公司未来现金流的预计和资本成本的 估算，毕竟公司经营中存在很多不确定的因 素
2020/10/4
24
三、对目标公司进行估价
实际所需资金，收购的可能是一个产生 不了预期效益的公司
2020/10/4
14
二、物色目标企业
3.财务因素 在企业并购过程中处于核心地位，企业并购
活动必定伴随着财务上的整合
2020/10/4
15
二、物色目标企业
3.财务因素 分析收购方的资金实力、融资能力和渠道、
资金成本等
2020/10/4
合适的目标公司规模应是并购公司规模的10%40%。
2.现金流贴现法（DCF） 一种最基本和最有效的并购估值方法 着眼于目标公司未来的运营绩效，收购方的
出价应基于收购后的未来利润予以资本化后 的价值
2020/10/4
22
三、对目标公司进行估价
１.现金流贴现法（DCF） （1）预测目标公司未来各年净现金流 （2）计算经过调整后的加权平均成本 （3）用加权平均资本成本作为贴现率计算出
2020/10/4
28
三、对目标公司进行估价
3.市场比较法 可比公司法一般是以交易活跃的公司股价和
财务数据为依据，计算出主要财务指标，然 后作为乘数来推断非上市公司和交易不活跃 上市公司的价值
2020/10/4
29
三、对目标公司进行估价
3.市场比较法 可比初次公募法是收集其他公司上市后的财
和全部固定资产所得到的收入，扣除企业债 务
2020/10/4
32
三、对目标公司进行估价
5.财产清算价值法 估算基础是对企业不动产价值进行估算。估