借壳上市新规政策及配套措施汇编(2016年9月9日公布实施)

证监会借壳上市新规2016年9月9日，证监会终于公布并实施了史上最严借壳新规，即《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，并配发了一系列相关配套措施，圈子在第一时间做出了独家全文解读，那么具体规定如何呢？律伴网为您解答！证监会借壳上市新规：【第127号令】《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2016年9月1日中国证券监督管理委员会2016年第10次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：刘士余2016年9月8日附件：《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

严控规避借壳、严管配套融资—重组新规解读2016-06-24 来源：重宇合众作者：君合律师事务所聂明2016年6月17日，中国证监会发布关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿），拟对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）进行修订。

同时，上市部也在证监会官网发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，三个规则从多角度对上市公司重大资产重组涉及的重组上市（即借壳）、募集配套资金及用途、业绩补偿承诺等问题进行了约束，将对市场各方参与主体产生重大影响。

一修订的主要内容（一）《重组管理办法》（征求意见稿）1完善借壳的认定标准现行《重组管理办法》认定借壳的标准是同时满足以下条件：1）上市公司控制权发生变更；2）上市公司向收购人及其关联人购买资产；3）向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

近年来，由于IPO排队时间较长，红筹股纷纷回归，其中一些不符合IPO、借壳条件的公司想尽快登陆资本市场，个别创业板公司经营困难又想避免退市等等因素影响，实践中出现了各种规避借壳的重组案例，而现行规则中认定借壳的标准过于单一也给这些操作以可乘之机。

基于此，本次《重组管理办法》的修订重点即在于限制这类规避借壳行为，修订的主要内容如下：（1）完善购买资产规模的认定标准现行规则中购买资产的规模仅考核资产总额一项指标，而资产总额作为时点数，容易被人为操纵，《重组管理办法》征求意见稿将原有的资产总额单项指标调整为：资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行股份等五个量化指标，只要其中任一指标达到100%以上，就认定符合交易规模要件。

这五个指标可以对标的资产进行全方位的度量，能有效地避免因指标过于单一而导致人为调节的情形。

由于壳公司通常经营状况不佳，因此标的资产在收入、利润或净资产等指标上超过上市公司相应指标100%的可能性较大。

借壳上市新规20172017年我国证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)，并规定于9月9日正式发布，自发布之日起施行。

那么你知道或者是了解过借壳上市吗？你知道此次修改的内容具体是什么吗？下面将详细为您解读借壳上市新规2017。

借壳上市新规2017修改内容：本次修改，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

主要修改内容包括：一是完善重组上市认定标准。

参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。

需说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。

二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。

取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。

三是按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

《重组办法》自6月17日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对“依法、从严、全面”监管重组上市总体上表示支持。

征求意见期间，我会共收到意见和建议117份，其中有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面：关于“净利润”认定指标，有意见提出，对于亏损、微利的上市公司过于严格，建议取消。

考虑到取消“净利润”指标，将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象，会加剧僵尸企业“僵而不死”，削弱退市制度“刚性”，《重组办法》中保留了现有认定指标。

关于兜底条款：有意见提出，此类条款缺少细化、量化标准，建议删除。

考虑到此类条款有助于应对监管实践的复杂性，类似条款在其他证券监管规章中也有使用，并且，可以通过提交并购重组委审议等相关安排，确保执行中的程序公正，因此，《重组办法》保留了认定重组上市的兜底条款并做了进一步完善。

借壳上市新规解读借壳上市是指一家私人公司(PrivateCompany)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

通常该壳公司会被改名。

直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。

总体来看，基本对征求意见稿里面的核心内容没有做任何修订，相反，对于一些征求意见稿没有细化的部分作出了更加细化的认定，以便于业界执行相关规定。

1、明确了累计首次原则，但在正式稿中强调了不适用于创业板公司和金融创投行业，即60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。

2、坚持兜底条款，以应对更加复杂的规避借壳的交易方案出现。

圈子理解认为兜底条款意义重大，对于之前征求见稿发布时圈内小伙伴内提出的收购非实控人关联方资产，即所谓第三方资产，从而规避借壳的行为没有限定，其实类似情况在兜底条款中就可以参照执行了。

实际上，类似借壳案例在过去一两个月时间内，已经观察到上市公司主动终止了。

3、关于新老大小股东股份锁定期，进一步细化老股转让行为，并加以限售。

正式稿进一步确认了原实控人等向其他特定对象转让股份行为并需要加以限售，即“以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份”。

实际上，也就是业内通常观察到的不少上市公司进行借壳上市之前，向非关联第三方转让部分流动股的行为，也就是常说的“老股转让”，该部分其实是借壳上市方案的重要构成部分，敏感的壳费就潜藏其中。

那么，按照正式稿的规定，该部分股份也同样需要限售，这个规定的出台影响较为重大，会直接影响交易对价的博弈谈判和壳费支付的时间进程。

2016年重组新规下借壳上市研究
目前,越来越多的企业迫切希望通过上市来获取资本市场为上市公司所提供的巨大的融资以及资产并购重组等方面的各种便利,然而并不是所有的企业都能采用直接发行股票的方式(IPO)上市。

有很多的非上市公司为了筹措资金、促进自身发展,选择了借壳上市的方式。

这种方式也成为当前证券市场公司上市的重要途径之一。

它不仅打通了资本市场的筹资通道,优化了我国资本市场资源的配置,也有利于加速我国现代企业制度的确立,深化我国经济体制改革,促进我国金融与资本市场的健康发展。

为了规范市场上的借壳乱象,支持通过并购重组提升上市公司质量,2016年9月,证监会修订并颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关配套措施。

该办法被称为“史上最严借壳新规”,从量化指标、定性指标、监管层特殊裁量指标多个维度对借壳上市的认定标准进行了完善。

这对想要通过借壳上市的公司提出了新的要求和挑战。

本文采用案例分析法,详细介绍了长城电子借壳中电广通(600764)上市案例的背景、过程及结果,点明2016年重组新规后拟上市公司采用借壳的方式登陆资本市场需要符合的要求及需要注意的风险,并通过分析本次借壳上市的前置准备、审核过程、借壳的成本与绩效以及对上市公司的影响等,揭示了本案例对我国拟借壳公司进行重组上市的启示。

一文看懂借壳、重组新规（2016）曾有友人向笔者戏称，每周五应该像追美剧一样追证监会的最新政策和新闻发布，上周五（2016年6月17日），证监会了发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》及其起草说明；与此同时证监会上市部发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》两个问答。

《重组办法》尚处于征求意见稿阶段（以下简称征求意见稿），后两个问答则立即生效，除问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用该问答外，其余均适用。

纵观前述政策，估计部分上市公司或相关人士不啻看了一部惊悚剧，新政策针对炒壳、借壳等行为下了几剂猛药。

一、新政的主要内容（一）关于募集配套资金的新旧政策对比上市公司发行股份购买资产募集配套资金的政策变化较多，关于募集配套资金的用途、计算方法，证监会曾多次出台问答，本次问答出台前的最近一次问答为2015年11月11日的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》，主要差别点对比如下：（二）关于业绩变更新旧政策的对比（三）关于《重组办法》新旧内容的对比二、借壳标准的变化与细化（一）原借壳标准及其规避手法本次新规修订之前，借壳的标准一般为以下三个不可或缺的部分组成：（1）收购人取得上市公司控制权；（2）上市公司在控制权变更的同时或之后向收购人及其关联人这一条线购买资产；（3）第（2）项收购的资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计期末资产总额的100%以上。

原借壳标准执行累计首次原则和预期合并原则（本次也没有改变），其在执行过程中出现了有的地方过松，有的地方有过紧（当然整体上看是松的地方多）的弊端。

针对原借壳标准，实践中规避借壳的手段也主要围绕前述三个条件进行：（1）论证上市公司控制权不发生变化：这一类手法包括提高原控制人持股比例或者降低新潜在“实际控制人”持股比例，尤其是前者，上市公司原实际控制人往往通过认购募集配套资金的形式来提高持股比例从而避免构成借壳；（2）论证上市公司收购的资产不是（或不全是）新实际控制人及其关联人这一条线上的资产，较为典型的是博盈投资（000760）2011年非公开及其后续的一系列案例；（3）论证收购的资产总额比例不到100%，西藏旅游(600749)重组收购拉卡拉精准控制在93.79%，太考验数学水平了。

2016年上市规则引言：2016年，作为我国资本市场改革的重要一年，证券监管机构出台了一系列新的上市规则，旨在进一步完善我国的资本市场体系，提升市场的透明度和规范性。

本文将介绍2016年上市规则的主要内容及其对资本市场的影响。

一、注册制的推行2016年，我国资本市场正式启动了注册制改革。

注册制是一种市场化的、依法自律的上市审核方式，相较于之前的核准制，更加注重信息披露和市场监管，有效降低了上市门槛，提高了市场的效率和公平性。

注册制的推行使得更多的优质企业能够进入资本市场，为投资者提供了更多选择。

二、信息披露的要求为了加强上市公司的信息披露，保护投资者的合法权益，2016年上市规则对信息披露的要求进行了进一步细化。

上市公司需要按照规定的时间节点和内容，及时、准确地披露财务信息、经营情况、重大事项等。

同时，规定了上市公司应当遵循的信息披露原则和披露方式，如公告、年报、半年报等。

这些规定提高了信息披露的标准和透明度，有利于投资者做出明智的投资决策。

三、上市公司治理的加强2016年上市规则进一步加强了上市公司的治理要求。

规定了上市公司应当建立健全的内部控制制度、风险管理制度和董事会、监事会、高级管理人员的任职资格和责任等。

此外，规定了上市公司应当进行定期报告、信息披露和股东大会等制度，增强了公司治理的规范性和有效性。

四、投资者保护的措施为了保护投资者的合法权益，2016年上市规则增加了一系列投资者保护的措施。

规定了上市公司应当建立健全投资者教育和投资者保护机制，加强对投资者的风险提示和投资者保护的宣传。

此外，规定了上市公司应当建立健全投资者适当性管理制度，确保投资者的合法权益不受侵害。

五、市场监管的加强为了加强对市场的监管，2016年上市规则增加了对违法行为的处罚力度。

规定了对上市公司、中介机构和相关责任人的违法违规行为将采取行政处罚、市场禁入、刑事追究等措施。

这些措施有效遏制了市场违法行为，维护了市场的秩序和稳定。

经营分析会议上的讲话(2)经营分析会议上的讲话篇3同志们：这次会议的主要任务，是通报分析三季度经营情况，部署落实四季度工作。

刚才建忠副总裁已经对前三季度公司业务经营情况作了详细分析，下面我主要就三季度工作成效做一些简要评价，对四季度工作部署做一些重点强调。

一、公司前三季度经营状况总体平稳，经营业绩稳中有进，基本符合预期，各项工作均取得有效进展今年以来，公司上下认真贯彻落实工作会议精神，加快推进各项工作，呈现出很多新亮点、新成效。

(一)规模利润稳步增长，整体发展情况符合预期。

9月末，集团表内外资产合计5830亿元，同比增长37%，其中：表内资产3662亿元，表外资产2168亿元;所有者权益491亿元，同比增长7%。

1-9月，集团共实现考核利润95.3亿元，完成全年目标的66%，同比增长35.1%。

集团年化ROA和ROE分别为3.26%和19.8%，处于同业先进水平。

其中：办事处板块实现考核利润58亿元，完成年度目标的69%，同比增长41%。

从完成进度看，长沙、大连、杭州等3家单位已超额完成全年任务，北京、武汉等2办事处超过90%。

从金额看，长沙、杭州办事处分别实现利润5.8亿元和5.2亿元，北京、上海办事处利润超过3亿元，广州、大连、海口、南宁、深圳、济南、南京、哈尔滨、乌鲁木齐、合肥等10家单位超过2亿元，但也有上海自贸区、太原、呼和浩特等3家单位考核利润为负。

平台公司板块考核利润增长较快，共实现利润24亿元，完成全年目标的85%，同比增长62%，利润贡献创历史同期最好水平。

从金额看，长城租赁和长城投资分别实现利润6.9亿元和6.8亿元，长城置业4.3亿元，德阳银行2.8亿元，长城证券和长城国际均超过1亿元。

从增长情况看，长城信托同比增长646%，长城置业和长城投资分别增长392%和317%，长城置业(北京)和长城国际同比分别增长296%和156%。

总部事业部共实现自营条线考核利润62亿元，完成全年目标的57%，其中：投资投行事业部实现自营利润9.4亿元，完成全年目标的33%;资金营运事业部实现自营利润4.5亿元，完成全年目标的90%;资产经营部和城镇化金融业务部分别引领条线实现利润28亿元和17亿元，完成全年目标的77%和73%。

国内借壳上市相关法规要点及分析国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下：1-交易所对上市公司特殊处理规定上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简称前冠以“ *ST”字样，对股票价格的口涨跌幅限制为5%o在此期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示：（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；（2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；（3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值；（4）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。

上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销ST;如首个会计年度仍继续亏损，将被暂停上市。

公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏损，将被终止上市。

2.收购上市公司股份相关规定2.1权益披露要求投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行股份比例在5%~30%之间的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报2.2收购过渡期对董事会规定以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。

在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的l/3o2.3要约收购及豁免条件收购股份占已发行股份比例超过30%的，须以要约收购方式进行收购。

但有下列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购：(1)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；(2)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

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