《公司治理》全解

公司治理中的路径依赖及其破解X汉民（暨南大学管理学院，XX 510632）[摘要]路径依赖有多种定义且不断进化，导致路径依赖的原因是多种多样的。

由于受参与者的认知能力和政治经济社会体制的束缚，中国的国企改革和公司治理存在着路径依赖。

只有改变制度环境，公司治理才可能向着最优的方向趋同。

[关键词]路径依赖；国企改革；公司治理随着市场化程度的加深和企业改革的深化，公司治理在我国日益成为社会关注的一个热点话题，不仅经济学家、管理学家积极参与到公司治理的讨论中，而且会计学家、法学家、社会学家们也不甘寂寞，纷纷着书立说，畅谈己见。

但不同的学科对公司治理研究的侧重点是不一样的。

本文试图从历史比较制度分析（HCIA）的角度探讨公司治理中的路径依赖问题。

第一节概要回顾和总结路径依赖学说的起源和发展；第二节探讨路径依赖与公司治理的关系；第三节以我国为例分析国有企业治理中的路径依赖；第四节提出破解路径依赖的相关对策。

一、路径依赖学说的起源和发展在经济学上，路径依赖（path dependence）的思想最早产生于对技术变迁的分析。

1975年，美国经济史学家、斯坦福大学教授Paul A.David在《技术选择、创新和经济增长》一书中首次提出了路径依赖思想，不过当时并未引起重视。

10年后，David与美国圣达菲研究所的W.Brian Arthur教授将路径依赖思想系统化，很快使之成为现代经济学中发展最快、应用价值最高的学说之一。

David 的路径依赖思想来自于他对打字机史的研究。

1936年，美国发明家Dvorak博士历经十余年的研究，发明了一种新的键盘，起名为ASK键盘（美式简化键盘，American Simplified Keyboard，后被称为DSK键盘），声称比打字机发明者、美国人Sholes 1870年设计的、现在通用的QWERTY键盘效率更高。

据说，当初Sholes 在研制打字机时，为了解决打字员打字速度过快造成挤塞的问题，故意打乱了字母排列顺序，而按照直到今天仍通行的QWERTY顺序排列。

山东高速公路股份有限公司600350公司治理报告目 录前言……………………………………………………… 第一章 公司治理规制…………………………………………… 第二章 股东与股东大会………………………………………… 第三章 董事会…………………………………………………… 第四章 监事会…………………………………………………… 第五章 授权与考核……………………………………………… 第六章 内控机制………………………………………………… 第七章 信息披露与投资者关系……………………………后记前 言国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。

中国资本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上市公司成为投资新趋势。

2006年12月，全国社保理事会要求国内所有的投资管理人，每月出具其持股市值最大的前10家上市公司的治理结构评价报告，表明机构投资者在评判上市公司价值时会对公司治理给出更高的权重。

面对这种趋势，山东高速公路股份有限公司做出积极回应，推出了《山东高速公司治理报告》，向广大股东和投资者汇报公司上市五年来在公司治理结构建设和实践方面的努力和成绩。

我们希望通过这份报告吸引更多优秀的投资者，使已有的和潜在的投资者确信，公司已建立起了可靠的治理结构，其正常运转正在并将继续使投资者权益得到有效保护。

山东高速上市至今刚刚五年：五年，我们对公司治理的理解由浅入深：从达到权利制衡的目的上升到科学决策的层面，从打造合理的治理结构到建立高效的治理机制，最终为全体股东创造最大价值。

公司治理是一个动态的概念，需要根据各方权利与责任的变化随时调整完善，但我们的目标很明确，即着力彰显股东的平等权利，建设独立和有效的董事会，提高信息披露的透明度，将所有的力量化零为整，共同打造一个有质量的上市公司。

五年，我们在实践中重构与完善公司治理。

解读《上市公司治理准则》上市公司治理准则，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度。

下面小编为大家精心搜集了关于《上市公司治理准则》的解读，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!一、公司治理的实质公司治理，简单地说，是为处理股东与管理者关系而设计的关于公司所有者和管理者之间权利配置与制衡的一种制度安排，这种制度安排的根本目的是在尽可能降低代理成本的前提下使公司管理者积极服务于所有者权益最大化。

这种制度安排受制于各国法律、习惯等制度因素，其模式决定于各国的公司法、证券法、政治制度、大众心理习惯和企业文化等因素。

对于股东来说，防止管理者行为偏离股东利益最大化目标的唯一办法，是制定雇用，规定在各种可能情况下管理者应该采取的特别行动措施。

但遗憾的是，对于管理复杂的大公司来说，制定有预见性的完备合约既不可能，也得不偿失。

因此，股东与管理者间的委托一代理关系，也久生成了所谓的代理问题和代理成本。

通常，股东与管理者间的委托-代理关系可能存在4类代理问题，即：1.努力问题。

即管理者并不如股东期望的那样努力。

研究表明，管理者持股比例越小，偷懒和非全力工作的积极性就越强。

给定偷懒程度，管理者的损失和其所持股份额的增减有正向关系。

管理者持股份额越少，意味着其努力的积极程度越低，因此股东权益的潜在损失也就越大。

2.时限问题。

即管理者行为具有短期化倾向，他们倾向于比股东所希望的投资回报时间短。

管理者和股东在时限问题上的差异在于，公司股东关注公司的永续存在性和股东未来现金流量。

而经理们则更多地把眼光限定在其受雇期间的现金流量。

3.不同风险偏好问题。

即管理者更倾向于不冒风险，因为他们的财富同公司正常运转相联系。

就公司所有者而言，他们更关注于股市的系统性风险对公司股价的影响，因为对于一个分散化投资者来讲，这种风险化的投资组合策略已大大降低了行业或单个企业所特有的非系统性风险，相反，管理者却无法有效地分散化风险。

《公司治理》教学教案一、教学目标：1. 让学生了解公司治理的定义、目的和重要性。

2. 让学生掌握公司治理的基本原则和结构。

3. 让学生了解公司治理中的主要角色和职责。

4. 让学生了解公司治理的最佳实践和案例。

二、教学内容：1. 公司治理的定义和目的2. 公司治理的重要性3. 公司治理的基本原则4. 公司治理的结构5. 公司治理中的主要角色和职责三、教学方法：1. 讲授法：讲解公司治理的定义、目的、基本原则和结构。

2. 案例分析法：分析公司治理中的主要角色和职责，以及最佳实践案例。

3. 小组讨论法：让学生分组讨论公司治理的相关问题，促进互动和思考。

四、教学准备：1. 教材或教学资源：准备相关公司治理的教材或教学资源，包括理论知识和案例分析。

2. 投影仪或白板：准备投影仪或白板，用于展示和讲解相关内容。

3. 案例材料：准备一些公司治理的案例材料，用于分析和讨论。

五、教学过程：1. 引入课程：通过提出问题或现实案例，引发学生对pany governance 的兴趣和思考。

2. 讲解公司治理的定义、目的和重要性：使用教材或教学资源，讲解公司治理的基本概念和重要性。

3. 讲解公司治理的基本原则和结构：使用教材或教学资源，讲解公司治理的基本原则和结构，包括董事会、股东和其他利益相关者的角色和职责。

4. 分析公司治理中的主要角色和职责：通过案例分析或小组讨论，让学生了解公司治理中的主要角色和职责，如董事、高管、审计委员会等。

5. 分析公司治理的最佳实践和案例：通过案例分析或小组讨论，让学生了解公司治理的最佳实践和案例，如透明度、合规性、风险管理等。

6. 总结和回顾：对所学内容进行总结和回顾，强调重点和难点。

7. 布置作业：布置相关的作业或练习题，让学生巩固所学内容。

六、教学目标：1. 让学生了解公司治理中的挑战和问题。

2. 让学生掌握公司治理的改进方法和策略。

3. 让学生了解全球公司治理的现状和趋势。

4. 让学生掌握公司治理的未来发展和大胆预测。

新公司法全文解读
新公司法是指《中华人民共和国公司法》的修订版本，它于
2018年3月15日经全国人大常委会第五次会议通过，自2019年3
月1日起施行。

新公司法对中国境内外的公司治理、股东权益保护、公司合规经营等方面做出了一系列重大改革和完善。

首先，新公司法进一步加强了公司治理，强调了公司董事会的
职责和作用，规定了独立董事的设置和职责，增强了公司治理的透
明度和规范性。

此外，新公司法还规定了公司高级管理人员的责任
和义务，加强了对公司高层管理人员的监督和约束，有利于提高公
司治理水平，保护股东和投资者的合法权益。

其次，新公司法在股东权益保护方面作出了一系列规定。

例如，规定了股东的信息权、表决权、收益权和财产权，保护了小股东的
权益，增强了公司治理的民主性和公平性。

同时，新公司法还规定
了公司的利润分配制度和股东退出机制，为股东提供了更多的权益
保障。

另外，新公司法还对公司的合规经营提出了更加严格的要求。

它规定了公司的经营责任、信息披露、内部控制等方面的规范，加
强了对公司经营行为的监督和管理，有利于提高公司的经营质量和效益，保护了公司的债权人和利益相关方的合法权益。

总的来说，新公司法的出台对于促进中国境内外公司的健康发展、提高公司治理水平、保护股东和投资者的权益具有重要意义。

通过全面解读新公司法，可以更好地理解和遵守相关法律法规，促进企业的可持续发展和社会稳定。

《公司治理》教学教案第一章：公司治理概述1.1 教学目标了解公司治理的定义与概念掌握公司治理的基本原则与目标理解公司治理的主要参与者及其职责1.2 教学内容公司治理的定义与概念公司治理的基本原则与目标公司治理的主要参与者（股东、董事会、监事会、高级管理层）及其职责1.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的定义、概念和基本原则案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的实际运作1.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例1.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理知识的学习第二章：股东权益与股东大会2.1 教学目标了解股东权益的构成与保护掌握股东大会的职权与运作理解股东大会对公司治理的重要性2.2 教学内容股东权益的构成与保护股东大会的职权与运作股东大会对公司治理的重要性2.3 教学方法讲授法：讲解股东权益的构成、保护方法以及股东大会的职权和运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解股东大会的实际运作2.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例2.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对股东权益和股东大会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对股东权益和股东大会知识的学习第三章：董事会与董事会委员会3.1 教学目标了解董事会的组成、职权与责任掌握董事会委员会的设立与运作理解董事会对公司治理的重要性3.2 教学内容董事会的组成、职权与责任董事会委员会的设立与运作董事会对公司治理的重要性3.3 教学方法讲授法：讲解董事会的组成、职权、责任以及董事会委员会的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解董事会和董事会委员会的实际运作3.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例3.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对董事会和董事会委员会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对董事会和董事会委员会知识的学习第四章：监事会与内部监督4.1 教学目标了解监事会的组成、职权与责任掌握内部监督机制的设立与运作理解监事会对公司治理的重要性4.2 教学内容监事会的组成、职权与责任内部监督机制的设立与运作监事会对公司治理的重要性4.3 教学方法讲授法：讲解监事会的组成、职权、责任以及内部监督机制的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解监事会和内部监督机制的实际运作4.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例4.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对监事会和内部监督机制的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对监事会和内部监督机制知识的学习第五章：公司治理与战略管理5.1 教学目标了解公司治理与战略管理的关系掌握公司治理结构对公司战略的影响理解公司治理在战略管理中的重要性5.2 教学内容公司治理与战略管理的关系公司治理结构对公司战略的影响公司治理在战略管理中的重要性5.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与战略管理的关系以及公司治理结构对公司战略的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在战略管理中的重要性5.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例5.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理第六章：公司治理与风险管理6.1 教学目标理解公司治理与风险管理的关系掌握公司治理在风险管理中的作用学习如何通过公司治理结构来防范和控制风险6.2 教学内容公司治理与风险管理的关系公司治理在风险管理中的作用风险管理的流程和工具6.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与风险管理的关系以及公司治理在风险管理中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在风险管理中的应用6.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例6.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与风险管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与风险管理知识的学习第七章：公司治理与财务管理7.1 教学目标理解公司治理与财务管理的关系掌握公司治理对财务管理的影响学习如何通过公司治理结构来优化财务管理7.2 教学内容公司治理与财务管理的关系公司治理对财务管理的影响财务管理的流程和工具7.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与财务管理的关系以及公司治理对财务管理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在财务管理中的应用7.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例7.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与财务管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与财务管理知识的学习第八章：公司治理与社会责任8.1 教学目标理解公司治理与社会责任的关系掌握公司治理在履行社会责任中的作用学习如何通过公司治理结构来推动企业履行社会责任8.2 教学内容公司治理与社会责任的关系公司治理在履行社会责任中的作用社会责任的主要内容和实践8.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与社会责任的关系以及公司治理在履行社会责任中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在社会责任中的应用8.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例8.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与社会责任的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与社会责任知识的学习第九章：公司治理与国际治理标准9.1 教学目标理解公司治理与国际治理标准的关系掌握国际治理标准对公司治理的影响学习如何通过公司治理结构来符合国际治理标准9.2 教学内容公司治理与国际治理标准的关系国际治理标准对公司治理的影响国际治理标准的主要内容和实践9.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与国际治理标准的关系以及国际治理标准对公司治理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解国际治理标准在公司治理中的应用9.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例9.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与国际治理标准的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与国际治理知识的学习第十章：公司治理的未来发展10.1 教学目标理解公司治理的发展趋势掌握公司治理未来的挑战与机遇学习如何应对公司治理的未来发展10.2 教学内容公司治理的发展趋势公司治理未来的挑战与机遇公司治理的未来发展方向10.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的发展趋势以及公司治理未来的挑战与机遇案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的未来发展方向10.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例10.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的未来发展的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司重点和难点解析一、第二章：股东权益与股东大会补充说明：详细讲解股东权益的具体构成要素，以及如何保护股东权益。

公司治理的概念关键词: 公司治理/契约解/股东权利/制度环境/社会民主内容提要: 公司是由不同利益主体组成的人的团体，公司治理的核心是要解决集体行动的困境与合作问题。

长期以来，“产权配置”进路的公司治理“技术解”造成了人们对现代公司和公司治理理解的偏差，屏蔽了现代公司所应有的社会民主内涵，以及现代公司治理对社会建构的价值和意义。

将现代公司治理还原为解决社会合作的“契约解”，能够帮助理解股东权利与制度环境的相互关系、公司目的与公司社会责任的契合，以及公司治理本身如何实现合法性与正当性。

对于公共性问题来说，只有首先达成“契约解”，“技术解”才有可能发挥其功能。

在立法文件和公司章程所设置的公司治理基础规则框架内，社会民主协商机制能够通过“契约解”有效地解决社会合作和集体行动问题。

一、公司治理问题的提出与概念界定在人类历史中，企业或公司是部落、家庭、合伙、协会、国家等各种类型的团体或组织中的一种。

公司既具有所有组织的共性，如治理问题，公司治理的核心即如何解决集体行动的困境与合作，同时也有其个性。

“公司”一词并非中国传统文化所固有，而且也是一个很难界定的概念。

汉语中，“公”含有无私、共同的意思，“司”则意指掌管、主持、管理，二者合在一起可以理解为无私地主持或从事众人共同事务的意思。

[1]在英语中大致有六个词来表述不同语境的“公司”，分别是company, corporation, firm, enterprise, ventu re和intuit。

在英美的语言文化现象中，为什么会有这么多词来指代中文语境中的公司或企业？尽管很难解释，但至少说明将公司理解为—具有民事权利能力和行为能力，股东凭藉其出资额或所持有的股份为限度对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，依法设立的营利性和社团性的一种企业组织形式—是不全面的。

在不同的历史和知识谱系中，公司被分类为一种受托责任关系或被当作一种财产形式，近三十年来又被视为是一组合同权利。

公司治理名词解释考试内容：单选10个，一个2分，多选5个，一个2分，判断改错题5个，一个3分，名词解释5个，一个3分，论述题一个15分，案例题1个，25分。

名词解释：1、毒丸：毒丸策略一般是有企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突然事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。

2、公司治理：公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

3、控制权市场：公司控制权市场主要是指通过收购兼并等方式获取公司的控制权，从而实现对公司的资产重组或公司股东及高层管理人员的更换。

4、关联交易：关联交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联公司之间所进行的交易。

5、员工持股计划：员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。

在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

6、公司治理边界：公司治理边就是指，公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。

7、机构投资者：机构投资者，是指自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。

8、事实上的独立性：事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。

9、企业集团：企业集团是作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易，通过产权或者战略性契约的连接而形成的中间型组织。

四.案例分析：TCL公司治理中暴露的问题参考答案：1.股权结构不合理，股权分散；由于股权结构变化，形成了明显的“中央集权”。

公司治理存在的问题及解决思路一、公司治理的意义公司治理的重要性已受到了中国企业界越来越多的关注。

一些这种全球知名、规模庞大的公司，一夜之间就土崩瓦解，中国公司应该从中吸取教训。

不过，还有许多人存在着这样的认识误区：只有大公司、国有大型企业才需要去考虑公司治理的问题，而中小企业对此是无关紧要的。

这种认识存在诸多法律危险的。

实际上，对中小企业、新进企业和成长型企业来讲，公司治理的问题同样重要。

创业公司尤其要注意整个公司的治理结构，应该从一开始，就要把公司治理结构问题解决好。

具体来看，首先，公司治理结构是公司的核心问题。

公司治理结构相当于一座楼宇的地基，考虑地基问题的最有效的时期是在楼宇建设之初。

第二，中国人情社会的许多传统习惯使创业者漠视公司治理，留下创业的隐患。

在中国，人们通常看重的是面子、人情，很多时候没有“亲兄弟明算账”的习惯。

创业的时候，不愿意谈钱，但是，成功之后，恰恰是这些“其他事情”构成反目、内乱的导火索。

公司治理结构在创业初期没有得到重视所造成的恶果此时呈现出来。

第三，目前中国尚未形成一整套详尽完善的公司治理法规体系。

这就导致在遇到矛盾时，所有人都莫衷一是，公说公有理，婆说婆有理。

有限的精力被掷在无限的内耗中。

对于创业者而言，人生最痛苦的事，莫过于此。

在此情况下，更应该注重公司自身制度的建设，规范管理，减少隐患。

二、公司治理存在的问题伴随着改革的进程，中国企业的改革取得了巨大的进展，但是从公司治理的角度去衡量，仍面临着诸多的问题：首先，公司股权结构不合理。

这主要体现在上市公司的国有股一股独大现象严重，代表国有股的董事在董事会中占有绝对优势。

其次，公司治理缺乏透明度，没有参加经营管理的投资者，特别是小股东对公司经营状况难以获得有效信息，知情权得不到应有的保障。

第三，公司的执行机构往往缺乏股东价值观念，不重视对投资者关系的管理工作，在管理层与投资者之间缺乏利益沟通机制。

第四，监事会缺乏有效的监督功能。