公司治理：理论框架与基本问题

第五章公司治理
第一节公司治理概述
现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了公司治理问题，并随着公司股权结构由分散转为集中，特别当资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制时，传统的所有者与经营者的代理矛盾逐步转变为大股东与中小股东之间的矛盾，即导致了终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。

三、公司治理的概念
公司治理机制：指主要来自外部各种市场机制的监督，即指“市场”对公司管理层表现的监督和控制
四、公司治理理论
公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
代理型公司治理问题主要是经营者的利益最大化目标与股东的财富最大化目标不同，就会造成经营者利用自己所掌
由于所有权集中使控股股东有可能也有能力通过各种手段侵害中小股东的利益，控股股东为取得控制权谋取私利而
公司是所有其他利益相关者共同的公司，主要表现为公司与其他利益相关者之间的关系问题
第三节公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构
（一）公司内部治理结构的含义及构成
➢公司内部治理结构：是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排
➢股东（大）会由全体股东组成，是公司内部的最高权力机构和决策机构，董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩
（二）公司内部治理结构模式
1、股东大会
4、经理层
5、国有企业各级党委（党组）
二、公司外部治理机制。

第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络古典企业制度（业主制——合伙制）——现代企业制度：公司制业主制企业：特点：企业归业主所有，企业拥有完全的自主权，享有全部的经营所得；业主对企业负债承担无限责任缺点：规模小，资金筹集困难；无限连带责任带来的风险较大；企业存续受制于业主的生命期合伙制企业：特点：企业归出资人共同所有；出资人对企业债务承担无限责任；优点：扩大了资金来源；降低了经营风险缺点：无限责任带来的风险较大；合伙人的退出或死亡影响企业的生存和寿命公司制企业：特点：有一个永续的生命；股份可以自由转让；出资人承担有限责任优点：筹资的可能性和扩张的便利性；分散和降低风险；专业化的经营者的出现，适应了不断变化和日益复杂的经济形势二、国内外公司治理研究的主题1、国外公司治理研究的主题①如何控制公司经理人员行为以保护股东利益–人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满–股东诉讼事件大量增加–机构投资者力量的增大②如何保护公司利益相关者的利益–恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益–关于公司社会责任的争论2、国内对公司治理的研究主题：①治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。

管理者腐败表现在：在职消费膨胀；侵占和转移企业资产；信息披露不规范；经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；抵制兼并重组。

②国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。

研究关注的焦点问题:一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。

三、公司治理的内涵（名词解释题）公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

我国公司治理存在的主要问题及对策建议□程日奇【摘要】本文在分析“股东至上”与“共同治理”两种思想基础上，结合人力资本性质及特征提出“双元治理模式”，即内部公司治理结构体现为非人力资本所有者群体与经理阶层人力资本所有者群体在合作性竞争博弈的基础上构建的内部治理。

在此基础上，通过厘清内部控制理论发展脉络提出内部控制机制的组织框架、控制要素及当前内部控制亟待加强的三个方面工作：强化内部审计、强化预算控制、强化道德规范与行为准则建设。

【关键词】双元治理模式；内部控制理论；组织框架；控制要素【作者单位】程日奇，河北华安投资有限责任公司公司治理结构有狭义与广义之分，如果狭义地理解，是指有关公司董事会的功能、结构、董事长或经理权利及监督方面制度安排。

广义理解，还应包括公司的各项收益分配激励机制、经理聘选与人事管理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。

布莱尔认为是“一种法律、文化和制度性的有机整合，这一整合决定上市公司可以做什么，谁来控制它们，这种控制是如何进行的，他们从事的活动所产生的风险与回报是如何分配的。

”一、当前我国公司治理存在的主要问题经过近些年的现代企业制度建设，我国公司制企业大量涌现，并出现了一大批像海尔集团那样经营卓越的公司。

但治理不良的公司也不在少数。

主要问题体现在：（一）内部人控制，管理权=控制权。

该种控制形式表现为企业内部人员取得企业控制权的相当大部分，并以此来侵蚀作为“外部人”股东的合法权益。

该内部人员或以经理人为主，或以企业职工为主，或是经理人员与职工合谋。

其实，“内部人控制”有其合理性一面，因为他们实际上掌握企业实际情况，能够作出科学管理决策；另一方面，由于所有者和经营者之间目标的不一致、信息不对称，导致经营者可能会作出有损所有者权益的行为，经济学家是从委托代理角度来提出“内部人控制”失控问题解决思路的，结果是收效甚微，问题的实际在于没有承认人力资本对剩余的要求权，而能体现人力资本产权与非人力资本产权平等的机制在企业内部建立是解决问题的关键。

《公司治理》（工商管理专业）课程简介、教学要求、教学内容和学时分配一、课程简介《公司治理》课程是工商管理专业本科生的专业教育选修课程之一，是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。

本课程将通过典型案例的研究与剖析，目的是让工商管理类专业的学生在掌握公司治理基本理论知识的基础上，对相关理论融会贯通，整体、高效地把握我国公司治理和资本运营环境，熟知公司治理涉及的法律、规则、程序等，掌握公司治理的方式与方法。

使学生在对典型案例分析与研究的过程中，加深对专业理论知识理解，拓展学生的理论基础，提升学生运用所学理论发现问题、分析问题和解决问题的能力，最终达到增强学生短期就业能力和长期创新创业能力的目标。

二、教学基本要求通过本课程的学习，使学生掌握公司治理的理论知识体系，培养学生分析问题和解决问题的能力。

主要包括两方面：1.使学生能够了解和掌握公司治理的理论基础、职能作用及其发展变化的客观规律，能够学习和认识公司治理这一新的学科领域，为学生认识公司组织的运作提供理论与实践基础。

2. 运用案例教学法，力图将现实问题与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。

重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。

三、教学内容1.公司治理基本理论（1）公司治理的内涵、动因（2）公司治理的理论框架（3）我国公司治理演变重点与难点：公司治理的内涵、动因；公司治理的理论框架2.公司治理模式（1）外部控制主导型模式（2）内部控制主导型模式（3）家族控制主导型模式（4）公司治理模式趋同化重点与难点：外部控制主导型模式、内部控制主导型模式、家族控制主导型模式3.董事会理论与运作实务（1）董事会制度的起源、特征与职能（2）董事会的模式与运行（3）监事会的设置与运行重点与难点：董事会的功能与形式；董事会结构与运行；董事会权利与义务4.独立董事制度（1）独立董事制度的产生与发展（2）独立董事的“独立性”（3）独立董事的作用和设计机制（4）我国独立董事制度的现状（5）独立董事制度的国际比较重点与难点：独立董事制度、独立董事职责、作用；独立董事制度的国际比较5.经营者激励（1）经营者激励与约束机制的理论与主要内容（2）激励机制与约束机制之间的关系（3）各种激励机制的内涵及现状（4）中国上市公司经营者激励的形式及现状重点与难点：激励问题的产生；各种激励机制的内涵及现状；中国上市公司股权激励的演进6.外部治理（1）证券市场与控制权配置（2）银行治理（3）机构投资者治理重点与难点：证券市场与控制权配置；银行治理；机构投资者治理7.企业集团与跨国公司治理（1）企业集团治理（2）跨国公司治理重点与难点：企业集团治理的内外边界；企业集团对子公司的治理形式；跨国公司治理的组织边界；跨国公司的主要利益相关者8.公司治理评价（1）公司治理评价的意义（2）公司治理评价系统及其优化（3）中国上市公司治理指数重点与难点：中国公司治理的意义、指标体系及其主要应用领域四、学时分配。

公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。

本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。

二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。

2．公司治理研究的主题与内涵。

3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。

（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。

2．公司治理边界及其原理。

3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。

（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。

2．股东大会及中小股东权益保护。

3．公司治理主体的选择。

（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。

2．监事会的设置与运作。

（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。

2．独立董事的独立性。

3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。

（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。

2．高层管理者的约束机制。

3．高层管理者激励与约束的长效机制。

（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。

2．公司并购与公司剥离。

3．证劵市场监管与信息披露。

（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。

2．商业银行治理的一般性分析。

3．我国国有商业银行治理及其改进。

（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。

2．机构投资者参与公司治理的机理分析。