区域性股权市场股权登记托管业务问答

区域性股权交易市场股票挂牌推荐业务工作指引第一章总则第一条为了规范xx证券有限责任公司（以下简称“xx 证券”或“公司”）开展区域性股权交易市场股票挂牌推荐业务（以下简称“股票挂牌推荐业务”）的工作流程，明确开展股票挂牌推荐业务相关部门和人员的职责，有效防范股票挂牌推荐业务风险，根据相关法律法规、中国证监会的相关规定、各区域性股权交易市场股票挂牌相关业务规则（以下简称“股票挂牌业务规则”）以及公司《投资银行业务管理制度》和相关管理办法，制定本指引。

第二条股票挂牌推荐业务，是指公司作为区域性股权交易市场的推荐机构会员，为申请挂牌公司股票进入区域性股权交易市场挂牌转让和为区域性股权交易市场挂牌公司定向发行等提供尽职推荐服务，并在挂牌转让期间为挂牌公司提供持续督导服务。

第三条公司股票挂牌推荐内核委员会是公司开展股票挂牌推荐业务的内核机构。

公司投资银行事业部是公司开展股票挂牌推荐业务的日常管理部门，投资银行事业部下设的立项评审委员会负责股票挂牌推荐业务的立项评审。

投资银行事业部质控综合部是股票挂牌推荐业务的日常质量控制机构。

投资银行事业部所属前台业务部门以及经授权开展股票挂牌推荐业务的公司其他业务部门（以下简称“推荐业务部门”）是公司开展股票挂牌推荐业务的具体执行部门。

推荐业务部门应为股票挂牌推荐业务委派项目小组。

第四条公司从事股票挂牌推荐业务的部门和人员应按照相关法律、法规和规则以及公司相关规定，勤勉尽职、诚实守信地开展推荐业务，切实履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。

第二章业务承接第五条市场开发人员在开展与业务承接相关的初步尽职调查和风险评估时，应重点关注公司拟承接的股票挂牌推荐业务项目是否符合公司的承接标准，公司是否与申请挂牌公司或挂牌公司存在利益冲突以及公司是否具备执行业务所必需的人力资源和专业胜任能力。

第六条公司可以承接符合下列基本条件的申请挂牌公司股票挂牌推荐业务：（一）申请挂牌公司系依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记并已取得《企业法人营业执照》且持续经营至少满12个月的股份有限公司或有限公司。

资本市场30年大事记1990-19991990年12月1日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）成立。

1990年12月5日，在人民大会堂举行隆重的STAQ网交易市场开通典礼，全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）正式开始运行。

1990年12月19日，上海证券交易所成立，开启中国股市元年。

开市半小时后前市收市成交49笔，金额587.9万元。

1991年5月21日，上交所统一实行自由竞价交易，沪市股价全部放开。

1991年7月，深交所开业。

两大交易所的正式营业，意味着中国股票主板市场平台搭建完成。

1991年8月28日，中国证券业协会成立。

1992年5月，上交所放开了仅有的15只上市股票的涨跌停板限制，实行“T+0”交易规则。

当天上证综指由前日收盘时的617点瞬间高开并收盘于1266点，上涨105%，估值高位时一度达到1429点。

1992年7月1日，法人股流通转让试点在STAQ系统开始试运行，开创了法人股流通市场。

1992年10月12日，中国证监会正式成立。

1993年4月28日NET系统投入试运行。

1994年7月30日，中国证监会宣布三项“救市”措施。

1.年内暂停新股发行与上市；严格控制上市公司配股规模；采取措施扩大入市资金范围。

1995年2月23日，“3•27国债期货事件”爆发。

1998年4月，沪深交易所决定对"财务状况异常"的上市公司实施股票交易特别处理。

1998年12月，第一版证券法正式立法通过。

1999年5月19日至1999年7月1日，短短32个交易日，上证指数从1050点附近起步，一度冲破1700点大关，之后虽有回落，但累计涨幅仍高达47.26%。

1999年7月1日，证券法正式施行。

1999年8月20日，国务院出台《关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》，准予上海和深圳可择机设立高新技术板块，即“创业板”。

1999年9月9日，全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）、NET系统这两个系统停止运行。

陕西股权交易中心简介及业务介绍一、公司简介陕西股权交易中心（以下简称股权中心）是陕西省政府批准设立的唯一指定股权交易托管机构，也是承接我省区域性股权交易市场职能的机构，肩负着推动省内中小微企业健康成长，加快进入资本市场的社会责任，是我省多层次资本市场的组成部分以及资本市场健康发展的重要基石。

股权中心受陕西省金融工作办公室监管，在陕西证监局的业务指导下开展各项工作。

股权中心由陕西金融控股集团牵头发起筹建，瑞石投资管理有限责任公司（中国中投证券全资子公司）、西部证券股份有限公司、陕西西咸金融控股集团有限公司、西安投资控股有限公司、开源证券有限责任公司、陕商投资集团股份有限公司、西安高新技术产业风险投资有限责任公司、深圳证券信息有限公司、陕西文化产业投资控股（集团）有限公司、西安市浐灞河发展有限公司、西安金河科技创业投资有限责任公司等12家股东参与，注册资本1.2亿元。

股权中心是陕西省股权交易中心及各类金融产品的交易登记平台、中小微企业综合融资服务平台、中小微企业综合信用信息平台以及对接省内外资本市场的平台，为非上市股份公司股份、有限公司股权、债权以及其他各类权益的登记、托管、交易及投融资提供场所和服务；金融产品创新与交易；股权质押融资、私募融资产品、金融衍生产品等金融产品交易；为企业改制、重组、并购、上市、投资等提供政策指导、业务咨询；与上述经营范围相关的产品和服务的信息发布。

二、公司主营业务股权中心主营业务包括企业展示性挂牌、企业交易性挂牌、股权转让、股权登记托管、股权质押融资、中小企业私募债、金融产品交易服务、企业上市培训辅导等八大业务。

（一）展示性挂牌展示性挂牌是指非上市公司通过股权中心平台，全面、充分展示自身竞争优势和投资亮点、发掘投融资机会的行为。

通过股权交易中心充分展示企业自身的竞争优势，提升企业形象，展现企业业务专长、市场前景、核心亮点，吸引投资目光。

企业可结合自身情况决定展示内容的详尽程度，展示信息包括且不限于公司基本信息、股东情况、竞争优势、产品与服务、行业发展状况、管理团队、发展规划及融资需求等信息。

区域性股权交易市场运行存在的问题及建议区域性股权交易市场作为我国多层次资本市场的重要组成部分，是鼓励科技创新、激活民间资本、支持实体经济的重要一环。

为了摸清区域性股权市场发展中存在的问题，近期，Z部门对Y股权交易中心的发展状况进行了调查分析。

一、总体情况Y股权交易中心由Y证券发起设立，成立于2015年6月29日，是H省政府批准设立的唯一一家区域性股权交易场所。

该中心主要从事股权、债权及其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让及融资等相关服务。

其发展特点如下：（一）挂牌企业的分布与经济发展状况和产业结构相匹配。

该中心开业以来，累计挂牌企业8591家，年度净增挂牌企业503 家，7月份新增挂牌企业306 家；挂牌企业分布于全省18个地市177个县（区），Z市3082家、X市759家、N市697家位列前三名，符合其经济发展状况；从行业分布上看，制造业3414家、批发和零售业1492家、农林牧渔业995家分列前三位，符合H 省产业结构特点。

（二）会员展业率不高，展业能力差异较大。

该中心共有会员275家，其中推荐机构有129家，律所和会所共146家，但本年度展业的会员仅有29家，展业率约占10%；展业的会员中，本年推荐机构展业523家，律所和会所展业仅有75家，占全部展业企业的12.54%。

(三）登记托管和股权转让业务有序开展。

该中心目前托管企业423家，托管股份587.44亿股；合格投资者48户，其中机构投资者30户、个人投资者18户。

开业以来，累计股权转让128130万股，金额274122万元；2020年，股权转让42021万股，金额110404万元。

（四）今年挂牌企业实现跨市场转板。

截至2019年末，该中心仅有2家企业转至新三板、6家企业展示板转至上市后备板、41家企业展示板转至交易板。

今年有2家企业转至创业板，实现了上市交易流通。

（五）纯托管企业融资量大，展示板、交易板企业融资率低。

自开业至2020年7月底，该中心累计为企业融资772738.18万元，其中非挂牌纯托管企业融资额404353.68万元，占融资总额的52.33%，展示板、交易板及其他企业分别融资192492.1万元、126063.4万元、49829万元，占比分别为24.91%、16.31%、6.45%。

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【摘要】当前对股权的管理，根据公司的设立类型、行业监管、股东类别、所属市场等不同而有所区别，其中针对非上市公司的股权管理并没有统一的规范和标准，导致其存在一定程度的混乱。

文章通过问题导向、原因分析，从股权规范管理、金融科技利用和制度建设等方面提出发展建议，并指出通过区域性股权市场建立统一的非上市公司股权登记托管和交易场所条件已趋成熟。

【关键词】非上市公司；股权；登记托管；交易； 区域性股权市场【中图分类号】F83根据《证券法》，上市公司、新三板挂牌公司股权应登记在中国证券登记结算有限责任公司，而非上市公司的股权登记托管仅有《市场主体登记管理条例》规范，且未规定股份制公司非发起人股东的信息变更登记部门。

全国上市、新三板公司数量仅1.1万余家，非上市公司占全国公司数量比例超99%。

国家裁判文书网公布的相关公司类纠纷法律文书数据显示，股权转让相关的纠纷有17余万件，占比达公司类纠纷的41.8%，在公司类纠纷中数量排名第一。

因此，探讨非上市公司的股权管理，将对规范非上市公司股权登记托管和交易有所启示。

一、非上市公司股权管理现状（一）非上市公司股权根据性质和行业不同，存在差异化的监管要求以商业银行股权业务为例，就存在如：发起股东转让股份的时间限制、人数限制、人员限制、比例限制、章程限制、股权权力情况以及性质等的限制。

银保监会针对商业银行的股权管理、保险公司的股权管理，分别出台了《商业银行股权托管办法》《保险公司股权管理办法》等。

同时，针对国有股权，国资委、财政部等也出台了相关的规范要求。

如在《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）中明确了国有企业的产权转让原则上通过产权市场公开进行，并履行一系列的相关手续，如审批、资产评估、信息披露等。

可见，公司股权管理日趋复杂和专业。

（二）现有股权登记托管机构的专业和服务能力不一通过“天眼查”网站的查询“登记托管”结果显示，有2000余家股权登记托管机构。

深圳市人民政府关于印发区域性股权市场监督管理实施细则的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------深圳市人民政府关于印发区域性股权市场监督管理实施细则的通知深府规〔2019〕6号各区人民政府，市政府直属各单位：现将《深圳市区域性股权市场监督管理实施细则》印发给你们，请认真组织实施。

实施过程中遇到问题，请径向市地方金融监管局反映。

深圳市人民政府2019年7月20日深圳市区域性股权市场监督管理实施细则第一章总则第一条为了规范区域性股权市场的活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）及《深圳市交易场所监督管理暂行办法》（深府〔2013〕64号）的相关规定，结合我市实际，制定本细则。

第二条区域性股权市场，是指依据《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）在我市设立的，为省内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

第三条在区域性股权市场非公开发行和转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券以及开展挂牌、信息展示、登记托管等相关活动，适用本细则。

第四条在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规、规章和本细则等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。

禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

第五条区域性股权市场由深圳市人民政府（以下简称市政府）批准设立并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）备案的运营机构负责管理运作。

股权登记托管相关知识问答一、什么是股权登记托管？答：股权登记托管是指具有公信力的托管机构接受非上市公司的委托，代替公司履行置备股东名册的法定义务，记载并确认股东对股权所有权及其相关权益产生、变更、消失的法律行为。

二、山西省开展股权托管业务的出发点是什么？答：1、是适应国有产权进场交易政策要求，对国有产权进行动态管理；2、是规范非上市股份公司股权管理和股权流动，促进企业开展股权融资；3、是维护股权流动正常秩序，保护投资者和股东的正当权益。

三、股权登记托管有哪些相关法律政策依据？答：《公司法》第三十三条、第一百三十九条；《证券法》第三十九条；《担保法》第七十八条；《国务院＜国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）＞若干配套政策的通知》；国家体改委：定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定（体改生[1993]114 号）；中国证监会：股票发行审核标准备忘录（2002）第11 号关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求；中国证监会：关于未上市股份公司股票托管问题的意见（证券市场字[2001]5 号）；中国证监会：关于历史遗留问题企业上市托管确认有关问题的通知（证监交字[1997]14号）；中国证监会：关于清理地方证券登记公司有关事项的函（证监函[2001]88 号）；国家体改委、国家工商局、国家国有资产管理局: 关于原股份有限公司规范中若干问题的意见（体改生[1996]122 号）；十六届三中全会通过的《中共中央央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》北京、上海、天津、深圳、湖北、河南、河北、江西、陕西、福建、吉林等省市的关于规范股权托管的政策规定；关于规范开展企业股权登记托管及产权转让业务的通知（晋国资办字[1999]10 号）。

四、非上市股份有限公司的股权为什么要集中登记托管？答：1、为了贯彻落实新颁布的《公司法》、《证券法》，维护地方良好的金融秩序，建立和完善区域资本市场；2、公司置备的股东名册不具有公信力，股东名册应由独立第三方登记托管；3、工商登记事项不包括未上市公司非发起人股，非发起人股东的权利不能得到有效确权。