股东人数限制与区域性股权交易市场

2022年基金从业资格《私募股权投资基金》试题及答案(新版)1、[单选题]股权投资基金管理人一般参与投资后管理的渠道和方式有( )。

Ⅰ.参与被投资企业股东大会(股东会)Ⅱ.参与被投资企业董事会、监事会Ⅲ.日常联络和沟通工作Ⅳ.关注被投资企业经营状况A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】D【解析】本题考查投资后管理。

股权投资基金管理人一般通过如下几种渠道和方式参与投资后管理，获取被投资企业信息：(一)参与被投资企业股东大会(股东会)、董事会、监事会;(二)关注被投资企业经营状况;(三)日常联络和沟通工作。

2、[单选题]假设某基金某日持有的某种股票的数量为400万股，每股的收盘价为10元，银行存款为13000万元，应付税费为3500万元，已出售的基金份额为10000万份，则基金资产净值为( )万元。

A.0,4B.1,5C.1,7D.13500【答案】D【解析】基金资产净值=基金资产-基金负债=400×10+13000-3500=13500万元3、[单选题]投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资股权投资基金。

任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以( )份额或其收益权为投资标的的金融产品。

A.证券投资基金B.私募投资基金C.个人资产D.股权投资基金【答案】D【解析】本题考查行政监管。

投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资股权投资基金。

任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以股权投资基金份额或其收益权为投资标的的金融产品。

4、[单选题]根据《私募投资基金募集行为管理办法》对风险揭示的相关规定，()应作为特殊风险事项向投资者进行披露。

A.股权投资基金资金损失所涉风险B.股权投资基金募集失败所涉风险C.基金合同与中国证券投资基金业协会合同指引不一致所涉风险D.股权投资基金资金流动性风险【答案】C5、[单选题]关于业务尽职调查，通常包括()。

《非上市公众公司监督管理办法》实施对场外股权交易市场建设的意义分析摘要：2013年1月1日，《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）开始正式实施。

该办法的实施标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道，对中国场外股权交易市场（以下简称场外市场）建设有着积极而深远的意义。

本文将从介绍场外市场发展现状入手，分析《监管办法》实施对场外市场建设的意义。

关键词：场外市场；非上市公众公司；股权交易中图分类号：f832.51 文献标识码：a 文章编号：1001-828x （2013）01-0-01场外市场是指在证券交易所以外进行证券交易的场所，是上海、深圳交易所的重要补充，是多层次资本市场不可或缺的一部分，为我国金融市场的发展以及实体经济的发展作出了巨大的贡献。

一、场外市场的发展现状经过二十多年的发展，我国的场外市场已经形成了由代办股份转让系统、各地产权交易市场，若干股权交易所等构成的体系。

（一）代办股份转让系统证券公司代办股份转让系统于2001年设立，开办的初衷只是为了解决“两网公司”退市的遗留问题。

之后逐步地接纳了从上海、深圳两个证券交易所退市的股票，俗称“三板市场”。

2006年1月，中关村高科技园区非上市公司开始进入代办股份转让系统挂牌交易，俗称“新三板市场”。

2012年8月，国务院批准“新三板”扩容，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。

9月20日，新三板交易平台——全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立。

（二）区域性产权交易市场目前，全国各地有200多家产权交易机构，交易规模逐年扩大，法规进一步完善，区域合作进一步加强。

如由天津产权交易中心等19个省市区的61家产权交易机构组成了“北方产权交易共同市场”；上海产权交易所与上海技术产权交易所合并，成为全新的上海联合产权交易所等等。

区域共同市场通过共同的信息披露，实行统一的交易规则，促进了不同产权交易机构的信息共享，推动了产权在异地之间的流动。

2013年5月30日,作为国务院特批、深圳市市政府主导成立的区域性股权交易中心-前海股权交易中心在前海深港现代服务业合作区宣告成立。

截止2015年2月28日,中心已实现挂牌企业3000余家,融资达6亿元。

预计在五年内,挂牌企业将达到3万家,针对中心挂牌企业的融资规模逾百亿元。

《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》出台,各地区域股权交易市场掀起了建设热潮。

目前我国在各地实际上已经陆续建立起各类股权、产权交易中心和交易所。

场外交易市场的建设进程开始加快。

自天津股权交易所(简称“天交所”)成立以来,山东、上海等近20个省和直辖市开始逐步成立当地的区域性股权交易市场,也有部分目前正处在筹备当中。

但从已有的各类股权、产权交易市场的经营状况看,由于法律制度的不完善,监管层面的欠缺等问题,区域性股权交易市场发展停滞不前,相关的投资和交易并不活跃。

对于区域股权交易市场而言,哪些模式是可选的和适合的?从长远来看,未来我们该如何发展和壮大区域性股权交易市场?本文便试图阐述上述问题。

一、区域性股权交易市场发展现状自2012年以来,地方股权交易市场实现快速发展, 2008年最早成立的天津股权交易中心与新近成立的前海股权交易中心、佛山股权交易中心共16家,总的挂牌企业达4000家,融资规模逾500亿。

截至2015年6月,区域性股权交易市场共有20余家,主要分布在天津、重庆、深圳、广州、浙江等发达地区。

1.组建模式———以券商参股为主。

目前,区域性股权交易市场的组建有四种模式:一是产权交易机构主导模式;二是地方政府主导的事业单位模式;三是地方国企主导模式;四是券商主导模式。

虽然各股权交易市场组建方式并不一致,但大部分都有券商参股,并且受到政策支持。

地方OTC将成为券商产业的重要组成部分,具有“投资银行”模式与性质。

2.横向比较———市场进入门槛存异。

(1)企业挂牌标准。

目前各地方股权交易市场对于企业挂牌门槛也有不同要求。

公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多；有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。

有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。

对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。

有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司是将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

我国公司法从大的方面规定了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司，同时股份有限公司又存在公开发行股份有限公司和非公开发行股份有限公司。

而在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业属于非上市公众公司，股东人数可以超过200人。

公开发行的股票不一定要求上市。

公开和非公开只是针对发行人群而言，不一定上市非上市，但是上市必须要求公开发行股票也就是公众公司。

非上市公众公司，包括三类：定向发行股票导致股东超过200人的公司；定向转让股票导致股东超过200人公司；公开转让股票的公司（不管是否超过200人）。

凡是存在上述情形之一的，便成为公众公司。

这也就意味着，公众公司的股东可能超过200人，也可能不到200人。

新三板挂牌的公司是非上市公众公司（转板的不算），非上市的公众公司仅有一部分会在新三板挂牌。

中国多层次的资本市场成熟的多层次资本市场，应当能够同时为大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务，在市场规模上，则体现为“金字塔”结构。

我国的资本市场从1990年沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场、产权交易市场、股权交易市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本市场的雏形。

主板市场主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。

中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。

主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。

上市条件（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。

（2）发行人最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币三千万元;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元;（3）发行前股本总额不少于人民币三千万元;（4）向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于10%。

（5）公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。

（6）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（7）最近一期末无形资产(扣除土地使用权等)占净资产的比例不超过20%;（8）最近三年内公司的主营业务未发生重大变化;（9）最近三年内公司的董事、管理层未发生重大变化（10）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。

中小企业板有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。

中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。

新四板：一切不以赚钱为目的的融资都是耍流氓。

新四板的基本内容，在我们公众号之前曾有两篇关于新四板的概述，如果并不了解，请移步点击。

而如果我们对新四板要有更全面的认识，就必须对其“老大哥”- 新三板有所了解，或者说这两兄弟也是更本分不开的，所以要一起说明。

其实没有新三版在前，新四板是难以开展的。

那么，我们将以新三板和新四板做一个简单的比较，让各位读者对新四板有更加清晰的认识。

新三板挂牌耗费时间长，成本高，条件高，虽然带来的融资资金和企业优势是显而易见的，但是对于很多中小企业而言仍然是可望而不可及的。

而新四板由于中小微企业的庞大基数而上交所、深交所挂牌上市的企业却是凤毛麟角，市场前景确实是一片美好。

首先，定然是成本的差异。

新三板的挂牌在百万以上；区域性股权市场挂牌的费用则在70万左右，而深圳前海股权交易中心新四板直通车服务（包括挂牌、融资辅导、融资对接）仅8万元。

一般而言，挂牌的成本基本包括两项内容：中介机构的费用和挂牌收取的费用。

其次，是融资功能的差异。

新三板主要为挂牌企业提供股权融资，新四板的服务种类更为全面，包括挂牌、登记、托管、转让、展示服务以及各类股权、债权、金融产品等服务。

再次，是新三板和新四板的的对象差异。

新三板的对象是非上市公众公司，股东人数是不受200人的限制的。

但是新四板的对象是非公众股份公司，人数是有相关限制的，股东人数需在２-200人之内。

最后，两板适用不同的机制确定股价。

新三板挂牌企业依据股票交易形成其价格，新四板挂牌的企业则是依据公司的净资产确定其转让的股价。

新四板和新三板的差别不只存在与企业的盈利能力，还需要企业已经证明其有持续的“生命力”，才能在全国范围内开展股权交易。

中小企业以新四板作为跳板基础，也是需要一定的条件，在我们之前的系列之中也有提及：企业依法设立且存续满一年的，应当符合以下条件(满足其中之一即可)，1、最近12个月净利润累计不少于300万元；2、最近12个月营业收入累计不少于2000万元；或最近24个月营业收入累计不少于2000万元且累计增长率不少于30%；3、净资产不少于1000万元，且最近12个月营业收入不少于500万元；4、最近12个月银行贷款达100万元以上，或投资机构股权投资达100万元以上。

区域性股权交易市场运行存在的问题及建议区域性股权交易市场作为我国多层次资本市场的重要组成部分，是鼓励科技创新、激活民间资本、支持实体经济的重要一环。

为了摸清区域性股权市场发展中存在的问题，近期，Z部门对Y股权交易中心的发展状况进行了调查分析。

一、总体情况Y股权交易中心由Y证券发起设立，成立于2015年6月29日，是H省政府批准设立的唯一一家区域性股权交易场所。

该中心主要从事股权、债权及其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让及融资等相关服务。

其发展特点如下：（一）挂牌企业的分布与经济发展状况和产业结构相匹配。

该中心开业以来，累计挂牌企业8591家，年度净增挂牌企业503 家，7月份新增挂牌企业306 家；挂牌企业分布于全省18个地市177个县（区），Z市3082家、X市759家、N市697家位列前三名，符合其经济发展状况；从行业分布上看，制造业3414家、批发和零售业1492家、农林牧渔业995家分列前三位，符合H 省产业结构特点。

（二）会员展业率不高，展业能力差异较大。

该中心共有会员275家，其中推荐机构有129家，律所和会所共146家，但本年度展业的会员仅有29家，展业率约占10%；展业的会员中，本年推荐机构展业523家，律所和会所展业仅有75家，占全部展业企业的12.54%。

(三）登记托管和股权转让业务有序开展。

该中心目前托管企业423家，托管股份587.44亿股；合格投资者48户，其中机构投资者30户、个人投资者18户。

开业以来，累计股权转让128130万股，金额274122万元；2020年，股权转让42021万股，金额110404万元。

（四）今年挂牌企业实现跨市场转板。

截至2019年末，该中心仅有2家企业转至新三板、6家企业展示板转至上市后备板、41家企业展示板转至交易板。

今年有2家企业转至创业板，实现了上市交易流通。

（五）纯托管企业融资量大，展示板、交易板企业融资率低。

自开业至2020年7月底，该中心累计为企业融资772738.18万元，其中非挂牌纯托管企业融资额404353.68万元，占融资总额的52.33%，展示板、交易板及其他企业分别融资192492.1万元、126063.4万元、49829万元，占比分别为24.91%、16.31%、6.45%。

广西区域性股权市场监督管理实施细则（暂行）第一章总则第一条为规范我区区域性股权市场活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）和《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）等规定，参照《广西壮族自治区交易场所管理暂行办法》，制定本细则。

第二条我区区域性股权市场是主要服务于我区行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，是自治区人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。

在我区区域性股权市场非公开发行、转让我区行政区域内中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本细则。

第三条本细则所称区域性股权市场，是指为我区行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

除我区区域性股权市场外，我区行政区域内其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

第四条在我区区域性股权市场的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。

禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

第五条自治区人民政府依法对我区区域性股权市场进行监督管理，负责风险处置。

自治区人民政府指定自治区地方金融监管局依法依规履行对我区区域性股权市场的日常监督管理职责，维护市场秩序，依法依规查处违法违规行为，组织开展风险防范处置工作。

第六条广西证监局对我区区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。

自治区地方金融监管局与广西证监局应建立区域性股权市场监管协作及信息共享机制。

第七条各设区市人民政府负责本行政区域内在区域性股权市场挂牌、展示的企业的统筹管理和市场风险防范处置工作，并指定设区市金融工作部门为日常管理部门，负责相关风险防范处置等工作。

中国证监会关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.05.28•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕11号•【施行日期】2021.05.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2021〕11号现公布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》，自公布之日起施行。

中国证监会2021年5月28日关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见建立常态化、市场化的退出机制，形成“有进有出”的市场生态，是全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）市场建设的重要内容。

为完善契合新三板市场特点的终止挂牌制度，强化全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）主体责任，建立健全以《证券法》为基础、行政规则为指导、自律规则为主体的终止挂牌规则体系，加强投资者保护，促进市场出清，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，现就完善新三板终止挂牌制度，提出如下指导意见。

一、新三板终止挂牌制度建设基本原则（一）坚持市场化原则，突出市场自治，尊重挂牌公司意愿。

充分尊重市场主体自主意愿，挂牌公司已就异议股东保护作出合理安排，并作充分信息披露的，可以申请主动终止挂牌。

支持挂牌公司通过要约收购等市场化方式退出市场。

全国股转公司是实施终止挂牌制度的责任主体，应当制定完善并严格执行终止挂牌业务规则及配套规则，维护终止挂牌制度的严肃性，中国证监会对全国股转公司终止挂牌实施工作进行指导和监督。

（二）坚持法治化原则，严守市场监管底线，保护投资者合法权益。

强化市场强制挤出功能,惩戒重大违法行为，维护良好的市场秩序，对于存在严重违法违规行为、侵害投资者合法权益的公司，坚决予以出清。