大资管实战中资管产品运营环节增值税分析

中国资管产品增值税研究一现行资管产品增值税制度的主要内容与特点“营改增”之前，税收法规对资产管理行业的营业税处理不太明确，实践中地方税务机关多未实际征收营业税。

这种宽松的税收环境一定程度上促进了资管行业的快速发展。

“营改增”之后，资管行业将面临全新的税制环境。

（一）发展沿革1.政策伊始：财税〔2016〕36号文2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）（以下简称“36号文”）。

文件规定自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，将金融业等全部营业税纳税人纳入试点范围。

其中金融服务是指经营金融保险的业务活动，包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。

金融业适用一般计税方式，税率6%。

36号文确立了金融业营改增的基本方案，使我国成为全球首个对金融服务业全面征收增值税的国家。

但正因如此，税务机关缺乏可参考的经验，初期难免考虑不周，政策出台后一度引发债券市场波动。

2.第一个补丁：财税〔2016〕46号文为缓解市场紧张情绪，2016年4月29日，财政部、国税总局发布《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》（财税〔2016〕46号）（以下简称“46号文”），对营改增试点期间有关金融业的政策进行补充，将质押式买入返售金融商品、持有政策性金融债券纳入免征增值税范围。

3.第二个补丁：财税〔2016〕70号文2016年6月30日，财政部、国税总局发布《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70号）（以下简称“70号文”），将金融同业免征范围进一步扩大。

同业存款、同业借款、同业代付、买断式买入返售金融商品、持有金融债券和同业存单所取得的利息收入，纳入金融机构营改增试点中“金融同业往来”的适用范围，免缴增值税。

4.政策细化：财税〔2016〕140号文2016年12月21日及30日，财政部、国税总局发布了《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）（以下简称“140号文”）及其政策解读文件。

摘要∙资管产品增值税的征收范围可以分为两大标准：（1）产品类型是保本还是非保本，（2）若是非保本，则区分是证券投资基金还是非证券投资基金类资管产品。

如果是保本类型，则属于利息收入，按照利息收入征税；如果是非保本，证券投资基金的产品只对债券的利息收入征税，非证券投资基金产品则不仅对利息收入征税还对买卖价差征税。

∙概括起来，征收的范围其实不多：公募基金的债券利息收入、非公募的保本产品的利息收入、非公募的非保本产品的非免税项目的利息收入和转让价差。

∙我们认为资管增值税对收益率影响不大。

税后回报率为原回报率基础上的九七折。

一方面征收率3%较低，另一方面考虑到对国债、地方债、同业业务等大量免税项目，所以实际上影响并不大。

1正文随着营改增的完成，金融领域的增值税全面铺开，但主要是针对金融服务行为，至于资产管理产品征税的细节一直未充分明确，财税部门也在逐步探索和完善相关制度。

因此，政策的发布以持续的补充通知的形式完成。

随着2016年36号文的框架性文件、140号文及2017年2号、56号和90号文等文件的发布，资管产品增值税的纳税人、征税范围、免税范围、征收率和计算方式陆续确定，具备了可执行可操作的基础。

2018年1月1日即将实施的资管产品增值税的前世今生到底如何？哪些机构的哪些行为需要缴纳增值手？怎样计算资管产品的增值税？会对投资回报率产生怎样的影响？中国证券市场发展至今，主要存在哪些税收项目？本文将主要回答上述问题。

一、资管产品增值税出台的历程？1、营业税时代，资管产品如何征税？在营业税时代，资管产品收益理论上应该缴纳5%营业税，但实际上是暂免征收。

《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5号）明确规定：1）对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税；2）在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。

关键词：资管产品；增值税；纳税问题针对资管产品增值税征收，我国相关法律规范对其范围、方式、纳税主体，核算以及申报方式作出了具体的明确，从而为资管行业增值税管理的规范发展打下了坚实的基础。

然而基于金融业务存在的复杂性及产品的多样性，其增值税在缴纳征收方面依然存在着不小的问题，需要进一步的展开讨论，对此本文从以下方面作出相应的探究。

一、资管产品增值税概述（一）资管产品概念资管产品，即经监管机构品批准的证券或公募基金管理公司，为资金筹集而向对特定客户或者其财产在委托下进行相应的管理，托管机构负责托管公司，为对资产委托人的利益作出相应的委托，将委托财产用于投资的一种具有标准性的金融产品。

（二）资管产品增值税概述相关文件解释下，资管产品增值税缴纳中，其应税行为纳税人为资管产品的管理人，其中银行、保险资产管理公司、养老保险公司、公募基金管理公司以及信托公司等都属于其范围。

资管产品在缴纳增值税时主要以基金产品、资金信托以及理财产品作为征税对象。

对于私募股权投资基金及私募证券投资基金等存在较为模糊概念的资管产品，则应由资管产品管理者在主动与税务机关的沟通下，结合法律法规以及政策等作出综合性的研究和判断。

就计税方式而言，通常以简易计税方式为主，3%额征收率，一般适用6%的计税税率。

二、资管产品增值税征税原理“营改增”之前，资管产品增值税征收主体是依据证券投资基金相关法律，该法律认为资管产品在运营中所涉所偶遇纳税主体，都应该依法律规定对收税进行缴纳。

除基金管理人在法律规定下可对税务进行代扣代缴外，资管产品需由持有者进行缴纳，资管产品管理者不在对税款进行缴纳或代缴。

然而实际征收中，增值税作为流转税，在税额形成及认定进项税方面存在一定困难，进而造成较大的征税成本。

为此在这一产品税收征收重，国家相关部门将资产产品增值税中，将纳税主体视为管理者，以最大可能的使其中的经济耗费有所降低，以提高相关价值。

税收法律上，其主体为资管产品管理人，而不是对某一产品进行管理的人，这主要是因为现实中的对税收的征收存在着一定的问题。

资管产品增值税政策梳理（老会计人的经验）对资管产品的增值税政策一直像雾里看花，水中望月，梳理一下政策，期望借一双慧眼，把这纷扰看得清清楚楚明明白白真真切切。

资管产品增值税政策涉及六个文件，一个解读，主要内容如下：一、《财政部国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）规定原营业税税制下，对资管类产品如何缴纳营业税问题，是财税[2016]140号文件，财政部税政司、国家税务总局货物和劳务税司在关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读里引用了该文件。

二、《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36号）财税[2016]36号文虽然没有对资管产品如何征收增值税的明确规定，但却是金融服务征收增值税的纲领性文件。

三、《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）营改增后，第一次明确规定对资管产品征收增值税。

“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。

”执行日期自2016年5月1日起。

四、《财政部税政司国家税务总局货物和劳务税司关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读》明确了资管产品概念，解读了财税[2016]140号文件关于资管产品征收增值税的来龙去脉。

五、《财政部国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号）：对财税〔2016〕140号文件进行补充：“2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。

”将对资管产品征收增值税的执行时间由2017年5月1日起改为2017年7月1日（含）起。

最后一句话“资管产品运营过程中发生增值税应税行为的具体征收管理办法，由国家税务总局另行制定。

”给财税人员留下无限祈盼空间。

六、《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）翘首以待中，迎来财税[2017]56号文件，文件明确六方面问题:一是资管产品及其管理人的范围，见图表;二是资管产品暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税；三是资管产品运营业务与管理人其他业务需分别核算、单独计税；四是管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额；五明确管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税；六将征税时间再次延期，执行时间为2018年1月1日（含）。

大资管实战中资管产品运营环节增值税分析（三）2017年6月30日，财政部下发《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号），对资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为作进一步规定，自2018年1月1日起施行。

本文分为五个篇章，围绕财税140号文及56号文，从介绍资管产品运营环节增值税政策背景出发，结合本文作者在资管产品项目中的实践经验，对投资于商业银行理财产品的非商业银行资管产品、债权投资类资管产品、证券投资类资管产品、股权投资类资管产品进行交易结构及增值税税收分析。

本篇章为对债权投资类资管产品的交易模式及增值税税收分析。

1 委托贷款1-1 交易模型1-2 委托贷款模式中资管产品增值税税收分析2 信托贷款2-1 交易模型2-2 信托贷款模式中信托计划增值税税收分析3 名股实债3-1 交易模型3-2 交易模型解析①管理人设立资管产品，投资者认购资管产品份额；②资管产品向项目公司增资或受让项目公司股东所持有的项目公司股权，成为项目公司股东；③项目公司股东与资管产品签署股权回购协议。

该协议约定项目公司股东到期以一定溢价回购资管产品所持有的项目公司股权（该溢价并非源于股权增值，而是双方商定的融资成本）；④项目公司股东到期按约溢价回购资管产品所持有的项目公司股权；⑤资管产品以所获得的回购价款向投资者分配收益；⑥管理人因管理资管产品获得管理费及浮动业绩报酬（若有）。

3-3 名股实债模式中资管产品增值税税收分析4 应收账款转让+回购4-1 交易模型4-2 交易模型解析①管理人设立资管产品，投资者认购资管产品份额；②资管产品向项目公司受让项目公司所持有的应收账款，并支付应收账款受让价款；③资管产品向项目公司受让应收账款的同时，项目公司或项目公司指定的其他第三方与资管产品签署应收账款回购协议，约定项目公司/第三方到期以一定溢价回购资管产品所持有的应收账款（该溢价源于双方商定的融资成本）；④项目公司或项目公司指定的其他第三方到期按约溢价回购资管产品所持有的应收账款；⑤资管产品以所获得的回购价款向投资者分配收益；⑥管理人因管理资管产品获得管理费及浮动业绩报酬（若有）。

2019年第08期（总第224期）财税探讨资管产品增值税征税问题分析高青（浙江新国悦投资管理有限公司，浙江杭州310000）摘要：资管产品主要是指管理人得到投资人委托，代其进行资产管理活动的业务，即“代客理财”。

证券、基金产品、投资理财产品以及信托计划等均属于资管产品范畴。

从2018年1月1日开始，资管产品所产生的相关增值税应税行为需要缴纳增值税（征收率为3%）。

在资管产品运营过程中所涉及的贷款服务、投资服务以及产品管理费用等均需要缴纳增值税。

然而在资管产品增值税征税过程中还是显露出了一定问题，有待完善。

基于此，本文对资管产品增值税征税相关问题进行了分析，并提出了部分策略，以供参考。

关键词：资管产品；增值税；征税一、资管产品增值税征税概述《关于资管产品增值税有关问题的通知》、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》以及《国家税务总局关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》等文件均对资管产品增值税作业出了明确解释，规定了资管产品管理人是资管产品运营期间增值税应税行为的纳税人，其中公募基金管理公司、银行、期货公司、证券公司、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司、私募基金管理人以及信托公司等均属于资管产品管理人范畴。

资管产品增值税征税范围主要包括基金产品、理财产品、资金信托等。

对于一些界定相对模糊的产品如私募证券投资基金、私募股权投资基金等，需要资管产品管理人与税务机关进行主动沟通，根据政策规定与法律与规定进行综合研判。

在计税方式上，资管产品增值税暂适用简易计税方法（征收率为3%，一般计税适用6%税率）。

在资管产品管理人纳税过程中，要对产品账户以及纳税账户间的资金划转进行合理安排，规范划转流程，在申报期内及时缴纳税款。

二、资管产品增值税征税存在的问题资管产品涉及范围较大，相关业务具有多样化、复杂化的特点。

虽然相关文件明确了资管产品增值税征税范围、纳税人类型以及征税方式等，但在部分环节上还是存在着一定问题：（1）税收中性原则未能充分体现出来。

资管产品增值税税收征缴探析摘要：税收往往伴随着经济形式的变化，增值税的调整需要考虑税负水平与行业之间、行业内部财政收支的平衡。

为了说明现行增值税政策在资产管理产品结构中的合理性和局限性，理顺相关法律、会计和税收的关系，本文对资产管理产品增值税政策进行了解读，并结合法律的理论分析，会计和税法。

关键词：资管产品；纳税主体；增值税一、简易征税办法法律上的合理性与局限性理论界诸多观点认为：投资者是资金所有者以及资本利得的收益人，规定混同了管理人自身财产与资管产品财产的角色定位，与现行《基金法》、《信托法》相冲突，认为将资管产品管理人视为纳税主体与信托法和基金法关于资管产品法律关系的基本性质相违背。

笔者认为此处并无冲突，冲突观点的实质是片面解读了管理人收取的服务价格增加值概念，金融服务的价格并非简单等同于增值税条例中的增值额。

增值税纳税义务人是指税法规定负有缴纳增值税义务的单位和个人，在我国境内销售、进口货物或者提供加工、修理、修配劳务以及应税服务的单位和个人。

资管产品管理人代投资者管理资金而收取的产品管理费，可视为提供应税服务，其本质与增值税纳税义务人并无区别。

在法律层面上，资管产品的资金与管理人固有财产本须相互独立，不得混同。

但是，在法理和法律实践纳税主体的认定上，根据税收法定的原则，纳税主体作为征税的基本要素之一应以法律形式明确规定，但目前仅有财政部文件予以明确。

在法律实质上，资管产品管理人本质上以自己名义为投资者缴纳增值税而非管理者本人享有投资收益而缴纳增值税。

据此，在法理上，管理人缴纳增值税税款，具有提供服务而应缴纳增值税的义务而并没有享有投资收益而直接负有缴纳增值税的义务。

二、简易征税办法会计上的合理性与局限性“营改增”之前，部分企业的架构主要表现为一个母公司控制若干子公司，资管产品在覆盖银行、证券、信托、基金等领域的各子公司之间流动，彼此之间均为独立法人，作为独立的纳税主体在交易中全额缴纳营业税，混业化程度越深，公司业务往来更频繁，各企业税负越重。

资管产品运营过程发生的增值税应税行为如何确认增值税销售额资管产品运营过程中的增值税应税行为是指按规定对资管产品销售或提供服务所产生的增值税应税额。

对于资管产品运营者来说，确保正确确认增值税销售额非常重要，这不仅涉及到资管产品运营过程中的税务合规性，还影响到税务申报和税款缴纳的准确性和合理性。

本文将从以下三个方面探讨资管产品运营过程中如何确认增值税销售额。

首先，对于采用传统资管模式的资管产品，增值税销售额的确认相对较为简单。

传统资管模式下，资管产品运营者将投资者的资金集中起来，按照指定的投资策略进行投资，并获得投资收益。

在这种情况下，资管产品运营者通常将投资收益视为增值税销售额，并按照规定缴纳相应的增值税。

此时，增值税销售额等于投资收益。

资管产品运营者需根据实际投资收益情况，在税务申报中准确报告并缴纳相应的增值税。

然而，随着金融创新的发展，现在出现了一些新型资管产品模式，如债权投资计划、股权投资计划等。

这些产品与传统资管产品的不同之处在于，资金使用方面更为灵活多样，如将资金注入到特定企业或项目。

这就给增值税销售额的确认带来了挑战。

对于这些新型资管产品，资管产品运营者的增值税销售额确认较为复杂，需要根据具体情况进行分析和判断。

其次，对于新型资管产品的增值税销售额确认，可以参考以下几点原则。

首先，要根据国家相关税法和政策规定，明确资管产品所涉及的交易是否属于增值税的征税范畴。

其次，要根据交易的具体性质和经济实质，判断是否具备增值税销售的要件。

比如，若交易属于提供货物的行为，则应将货物的销售额作为增值税销售额；若交易属于提供服务的行为，则应将服务费用作为增值税销售额。

同时，要注意确认增值税销售额时是否存在合并交易、拆分交易等情况，以确保税务申报的准确性和合理性。

此外，对于提供资管服务的资管产品运营者，需要特别关注增值税零税率的适用情况。

根据国家相关税法和政策，一些资管服务可能适用增值税零税率，即增值税率为0%。

资管产品增值税新规的法律评析随着财税〔2 0 1 6 〕1 4 0 号、财税〔2017〕2号、财税[2017]56号文件的出台，资管产品的增值税政策措施尘埃落定。

2号文件规定，资管产品管理人为增值税纳税人；资管产品增税税率以3%简易征收。

上述资管产品增值税的文件，从法律上理解，包括纳税主体、代扣代缴主体、征税对象、税率、溯及力、生效日期等几个方面。

本文以纳税主体问题为观察视角，全面审察税收征收管理中的代扣代缴制度。

资管产品是“物”还是“人”根据财税〔2017〕56号财政部税务总局《关于资管产品增值税有关问题的通知》规定：资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。

就基础法律关系来看，根据《信托法》和《证券投资基金法》的相关规定，管理人管理资管产品，是基于受托理财或者信托关系，管理人财产与信托财产必须隔离，不能混同，以避免信托风险。

管理人的经营收益或者所得应该缴纳的税费，与投资资管产品本身的增值没有关系。

因此，将资管产品管理人视为纳税主体与信托法和基金法关于资管产品法律关系的基本性质违背。

资管产品本身是一个复杂的法律权利与义务的组合，其本身不具备“人”的属性，只代表了人与人的之间的法律关系，这种人与人之间的权利义务关系，在民法上被称作法律关系。

很难想象，把主体间的权利义务关系，与“自然人、法人或非法人组织”这样的民事主体相等同。

既然资管产品本身不成为一个“人”，那么“资管产品”本身在法理上很难成为纳税主体，除非法律另有规定。

在纳税主体识别和认定方面，财税〔2016〕140号第四条规定，“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”。

财税〔2017〕2号文件规定：“2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。