下载文档原格式
剥夺股东股权的危险先例—郑百文重组案的法律分析尽管仍面临尚未终审的股东诉讼,随着2003年７月18日郑百文股票在上海证券交易所恢复上市流通，郑百文重组案基本上尘埃落定。
郑百文重组案开了以股东大会决议的名义剥夺股东股权的危险先例，为我们留下了许多值得思考的法律问题。
一、案件基本事实（一）引发质疑的重组议案郑州百文股份有限司公司（集团）（以下简称“郑百文”）于1996年4月，经中国证监会批准，股票在上海证券交易所挂牌交易。
从1998年度开始，郑百文出现巨额亏损，截止2000年底累计亏损17.95亿元，账面总资产9.6亿元，总负债22.67亿元，每股净资产-6.58元,资不抵债。
总负债中对中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）一家的逾期债务便高达20.99亿元。
这些数字表明郑百文已经丧失了清偿债务的能力,按照有关规定，如在2001年底前不能完成重组，实现赢利，就会被摘牌。
2001年1月，在当地政府的积极推动下，郑百文及其大股东郑州百文集团有限公司（以下简称“百文集团”）、主要债权人信达公司与重组方山东三联集团公司（以下简称“三联集团”）经过协商达成了郑百文重组方案。
郑百文重组方案主要内容为：1、郑百文现有的资产、负债、业务和人员退出转入百文集团，百文集团承担郑百文对信达公司的债务3亿元和郑百文其他债务2.46亿元；2、三联集团以3亿元向信达公司收购14.47亿的债权，并豁免对郑百文的该项债权，同时三联集团以4亿元的资产与郑百文进行资产置换；3、郑百文所有股东，包括国有股、法人股和流通股东，需将所持股份的50％以零价格转让给三联集团。
2001年2月22日，郑百文召开了2001年度第一次临时股东大会。
出席会议的股东及股东授权代表共108人，代表63189694股，占郑百文总股本的31.98％。
会议对郑百文董事会提出的《关于修改（公司章程）的议案》、《关于资产、债务重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》等九项议案进行审议和表决。
郑百文债务重组案例谢德仁（清华大学经济管理学院，100084）一、案例背景1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12 增资扩股（详细情况不明）1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的 6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
从郑百文重组案看重组制度法律化的迫切性郑州百文股份有限公司(集团)(以下简称郑百文)重组方案是一个使郑百文起死回生、使债权人得到较高比例补偿(与破产还债程序相比)、使众多股东(从主体构成上看大多数是散户股民)不至于血本无归、也使郑百文两千多名职工不至于因公司破产而失业下岗的一个多赢方案。
方案包含了一项特别的内容:为引入重组所必需的资金,对股权结构进行调整,郑百文所有股东,包括国有股、法人股和流通股股东,应将所持股份的50％零价格划转给出资参与重组的三联集团。
方案虽已经为大多数当事人(债权人、公司本身、新投资人等)所同意,却可能因为个别股东的消极态度(不以明示的方式表示同意放弃50％的股权)而流产,因此在承诺对于不同意零价格划转股份的股东由郑百文以每股1.84元(流通股)和0.18元(非流通股)的价格收购其股份的同时,方案的设计者们规定了一个”默示同意”的原则,即对于重组方案没有明示反对的股东,即视为同意将自己的50％的股权让与三联集团,欲以此防止一些消极股东搅了重组的好局。
但股权作为一种私权性质的民事权利,权利人如果没有以明示方式表示放弃,很难在法律上认定其处分的意思表示。
于是决议的出炉引起了法学理论界和证券实务界议论纷纷；郑州市中级人民法院(以下简称郑州中院)认定股东大会决议有效的判决更是给已经如火如荼的争论推波助澜,引发了另一轮轩然大波。
主要围绕”默示同意”的正当性展开的争议使我们看到了一个悖论:否认”默示同意”的适用,就必须否认多赢的重组方案,而维护重组方案,就必须证明”默示同意”方式的正确。
笔者认为应该站到较高的层面,探究这个悖论产生的原因,从而发现现行法律规定的阙漏,找出解决问题的办法。
一、资不抵债的意义从1998年度开始,郑百文出现巨额亏损,截至2000年底累计亏损17.95亿元,每股净资产为--6.58元,总负债中对中国信达资产管理公司一家的逾期债务便高达近21亿元。
因此,郑百文已经处于资不抵债的状态。
默示同意原则的法律思考——以郑百文重组案为视角专业：经济法******学号：*************默示同意原则的法律思考——以郑百文重组案为视角房海军*内容摘要：上市公司郑百文面临退市危险，通过召开临时股东大会，决议修改公司章程，“创新性”的运用默示同意明示反对之原则将公司流通股股东所持股份的50%无偿过户到三联集团名下，遂成功实现重组之自救目的。
郑百文重组案的“创新性模式”，引发了本文关于默示同意原则之产生及其适用是否符合法理、契合现行法律之规定以及重组成本之最终承担者为谁等问题的若干法律思考。
关键词：郑百文重组模式默示同意原则一、案情回顾郑百文即郑州百文股份有限公司，是在上海交易所挂牌上市的一所上市公司，从1998年度开始郑百文出现巨额亏损，截止2000年底累计亏损17.95亿元，账面总资产9.6亿元，负债22.67亿元，资不抵债13亿元，每股净资产—6.58亿元，并且郑百文于2001年初被证监会查出存在虚假上市和上市后虚假信息披露两项违规行为。
面对如此情形，郑百文丧失了债务清偿的能力，并在证券市场上沦为PT公司。
若其在2001年底不能完成重组实现年报盈利，将面临退市风险。
为了实现自救，在当地政府的积极促进下，郑百文及其股东之一郑州百文集团有限公司（以下简称百文集团）、信达公司、与山东三联集团公司（以下简三联集团）经过协商达成了有关郑百文资产、债务重组方案的一系列协议。
其中包括《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》（下称“默示原则决议”），《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》（下称“代办过户决议”）。
郑百文重组方案的主要内容有：1.郑百文现有的资产、负债和人员退出转入百文集团，百文集团承担郑百文对信达公司的债务3亿元和郑百文其他债务2.46亿元；2.三联集团以3亿元向信达公司收购14.47亿元的债权，并对郑百文豁免，同时三联集团以4亿元的资产与郑百文进行资产置换；3.郑百文的所有股东，包括国有股、法人股、流通股东需将所持股份的50%无偿划转给三联集团；4.信达公司收回6亿元，其余债权豁免郑百文。
第1篇一、引言郑百文案例是我国资本市场历史上著名的造假丑闻，涉及公司财务造假、内部控制缺失、信息披露不透明等问题。
该案例暴露了我国证券市场法律法规的不足，为推动我国证券市场法律体系的完善提供了契机。
本文将从郑百文案例出发，分析我国证券市场法律体系的不足，并提出相应的完善建议。
二、郑百文案例的法律问题1. 财务造假郑百文案例中，公司虚构销售、虚增收入、隐瞒债务等手段，严重违反了《公司法》、《证券法》等法律法规。
根据《证券法》第一百九十三条规定，公司应当依法披露真实、准确、完整的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
郑百文的行为明显违反了这一规定。
2. 内部控制缺失郑百文案例中，公司内部控制严重缺失，缺乏有效的监督机制。
根据《公司法》第一百五十二条规定，公司应当建立健全内部控制制度，确保公司经营活动的合法合规。
然而，郑百文公司内部管理混乱，缺乏有效的监督和制约机制，导致财务造假等违法行为得以发生。
3. 信息披露不透明郑百文案例中，公司信息披露不透明，严重损害了投资者的合法权益。
根据《证券法》第六十三条规定，公司应当及时、准确地披露与公司经营、财务状况有关的重要信息。
然而，郑百文公司在信息披露方面存在重大遗漏，误导了投资者。
三、我国证券市场法律体系的不足1. 法律体系不完善我国证券市场法律体系尚不完善，部分法律法规存在漏洞。
例如，《证券法》对财务造假等违法行为的处罚力度不足，难以有效遏制违法行为。
2. 监管体制不健全我国证券市场监管体制不健全，监管力量分散，监管效果不佳。
在郑百文案例中，监管部门未能及时发现和查处公司的违法行为，导致问题恶化。
3. 法律实施不到位我国证券市场法律法规实施不到位，执法力度不足。
部分违法者因利益驱动，敢于以身试法，导致法律法规形同虚设。
四、完善建议1. 完善法律法规针对郑百文案例暴露出的法律问题，建议进一步完善证券市场法律法规，提高违法成本。
例如，加大对财务造假等违法行为的处罚力度，提高罚款金额，增加刑事责任。
郑州百文股份有限公司(郑百文)重组案11996年4月17日，郑百文经证监会批准成为河南省第一家上市的商业企业，唯事后证明该公司存在欺诈上市、编造假账、虚增利润等严重违法违规行为。
时至2000年郑百文调整后每股净资产-8380 2元，负债率23575%，累计亏损超过15亿元，拖欠银行债务25亿元。
后，郑州百文集团有限公司、山东三联集团公司、中国信达资产管理公司、郑百文及其股东等多方主体进行债权转让、债务承担、债务抵销、债务托管、债务保证、资产转让、资产置换及股份转让等活动，最终实现重组的目的。
重整程序之设定目的，不仅在于债权债务关系的处理，更在于实现债务人的重生。
因此，重整程序亦表现出其如下显著特征：1适用范围特定。
各国规定不一，美国法重整制度适用于个人、法人及合伙，日本公司更生法仅适用于股份有限公司，我国台湾地区公司法重整对象限于公开发行股票或债券的股份有限公司。
就我国之重整程序，学者多建议仅适用于企业法人。
2实际上，重整程序往往仅针对具有重生希望与价值的债务人，至于何者属之，当事人应比立法者更能权衡利弊准确判断。
故，立法似不妨将重整程序适用范围扩大至所有债务人，我国新破产法对此即未予限定，唯其实际适用则必然限于特定对象。
2适用条件特殊。
各国普遍规定，一般破产程序仅适用于具有破产原因者，而重整程序则适用于已具破产原因或有破产原因之虞者。
究其原因，在于“防患于未然”，提早对发生财务困难的债务人采取积极措施，促使其走出困境实现重生，从根本上维护各方主体的长远利益。
3参与主体广泛。
一般破产程序的关注点仅在于债权债务关系的处理，故一般仅涉及债权人与债务人，而重整程序的目标更在于实现债务人的重整与复兴，故其参与主体十分广泛。
一方面，重整申请提出者不仅限于债权人或债务人，债务人的出资人、管理者亦可为之；另一方面，重整计划草案的制定、通过及实施，亦需要多方主体的参与。
4重整手段多样。
破产清算程序中的法律手段一般仅为破产财产的清理、变价与分配，和解程序中的法律手段一般表现为债权人与债务人间的协商与妥协，而重整程序中多方主体为实现重整目标，其重整手段包括债权调整、股权变化、营业的整体转让与出租、合并与分离、追加投资等多种形式。
对郑百文会计责任的法律思考——李若山最近，郑百文资产重组一事，又将我国的证券界闹得沸沸扬扬。
在被有些专家机构称之为“这套方案是目前能兼顾各方利益的较好方案和郑百文得到最好结果”(2000年12月6日新民晚报第29版)的赞扬声中，我们且看曾经是郑百文投资者的遭遇。
想当年，“郑百文”刚刚上市时，可谓风光十足，其显赫的销售业绩和利润，在上市后短短的一年间(1996年4月至1997年5月)，其股价便从8元抬升至22.7元。
就在此时，有一位S市刚刚退休的老工人，在听信了某些人对其财务报表中的经营业绩的介绍后，将其毕生积蓄6万元中的一半，以每股近20元价格，购入了10000多股“郑百文”这只股票。
此后，尽管“郑百文”的价格不断回落调整，又经过了除权和填权，其股价在1997年年底还是收市于15元左右，但这位老工人对“郑百文”的会计业绩坚信不疑。
1998年，“郑百文”1997年报闪亮登场，年报中的数据显示，“郑百文”97年的销售额继96年之后再次翻一番。
在深沪八百多家上市公司中，“郑百文”以70.46亿元的销售额排名第五，仅次于“四川长虹”等超级大盘股。
身居中原腹地的“郑百文”能够拔得商贸类上市公司头筹已属不易，竟然还能与“四川长虹”，“上海石化”等股市巨霸相争，于是投资者们毫不犹豫地将其列入了绩优股的行列。
这位老工人在庆幸自己当初决策正确之余，毅然将自己另一半的积蓄也投了进去，期待更为丰厚的回报。
然而，事实却与老工人的希望截然相反。
1998年间，“郑百文”的股价开始大幅下跌，年末的收盘价仅为6.97元。
随后，“郑百文”1998年年报证实了老工人和众多投资者的忧虑，回报不再是丰厚的股利，而是巨额的亏损。
时至今日，“郑百文”因扭亏无望，只得进行重组，在新方案中，强制性要求投资者要么无偿贡献50％的股权，要么被所谓的公平价格收购，这位老工人在再三权衡之余、痛心疾首地说：“到底是股市发疯了，我发疯了，还是‘郑百文’的会计报表发疯了?”而业内人士却说，“谁也没发疯，只不过是股市有风险，入市须小心罢了，引入正常的退出机制，是国际股市必然现象，谁叫你不小心，自认倒霉吧!”事实是否应该如此呢?对郑百文会计法律责任的分析我们承认，在证券市场中，投资者应该对投资风险有一个清醒的认识。
郑百文“资产、债务重组方案”：法律视角的评述方流芳中国政法大学教授1. 避免郑百文破产是一个明智的选择到2000年6月30日为止，郑百文的债务总额高达23.46亿，其中：对中国信达资产管理公司（信达）一家的逾期债务高达20.99亿。
在郑百文的资产中，固定资产仅25，000万元；在它的61，686万元流动资产中, 风险极大、难以按帐面价值全额变现的应收帐款和存货两项就高达52，526万元。
郑百文股票的每股净资产为-6.81元，股东权益为-134，580万元，未分配利润为-182，093万元。
这些数字表明了无可争议的事实：郑百文已经丧失了清偿债务的能力。
郑百文的资产质量极差，一旦破产，绝大部分债权将永远丧失受清偿机会，而信达将是损失最为惨重的债权人---信达近21亿无担保债权只能在清算费用、职工安置费用和担保债权之后获得部分清偿，郑百文的资产优先清偿上述债务之后是否还有剩余实属疑问。
郑百文股东将损失每一分钱投资，无望得到任何补偿。
不仅如此，郑百文破产还将牵连众多的无辜者，例如：郑百文的2800名职工将丧失工作机会，地方政府将面临安置失业职工的压力，郑百文相当一部分债权人将因为债权损失而陷入困境。
我国一些企业的破产试点证明：破产财产变现困难，变现成本高，财产变卖所得大大低于帐面价值，以至清算费用耗尽全部破产财产并不是例外情况。
总之，郑百文破产意味着企业参与者-股东、债权人、职工全盘皆输。
考虑到经济转型过程的特殊情况，我国的法律实施政策不是鼓励企业破产，而是鼓励债权人、债务人进行非讼和解或者破产和解。
迄今为止，企业破产仍然是一种受到控制的局部试验--即使债权人或者债务人申请破产，人民法院也未必受理。
在一定程度上，人民法院慎重受理破产案件是意识到司法局限的知难而退--在经济转型时期，企业破产牵动的利益错综交织，相互缠绕，而司法裁判并不适合处理多元利益之间的冲突，法院慎重受理破产案件在一定程度有其合理性。
信达曾在2000年3月向郑州市中级人民法院申请郑百文破产，法院既没有受理，也没有拒绝受理。
郑百文“资产、债务重组方案”：法律视角的评述-1. 避免郑百文破产是一个明智的选择到2000年6月30日为止，郑百文的债务总额高达23.46亿，其中：对中国信达资产管理公司（信达）一家的逾期债务高达20.99亿。
在郑百文的资产中，固定资产仅25，000万元；在它的61，686万元流动资产中，风险极大、难以按帐面价值全额变现的应收帐款和存货两项就高达52，526万元。
郑百文股票的每股净资产为-6.81元，股东权益为-134，580万元，未分配利润为-182，093万元。
这些数字表明了无可争议的事实：郑百文已经丧失了清偿债务的能力。
郑百文的资产质量极差，一旦破产，绝大部分债权将永远丧失受清偿机会，而信达将是损失最为惨重的债权人——信达近21亿无担保债权只能在清算费用、职工安置费用和担保债权之后获得部分清偿，郑百文的资产优先清偿上述债务之后是否还有剩余实属疑问。
郑百文股东将损失每一分钱投资，无望得到任何补偿。
不仅如此，郑百文破产还将牵连众多的无辜者，例如：郑百文的2800名职工将丧失工作机会，地方政府将面临安置失业职工的压力，郑百文相当一部分债权人将因为债权损失而陷入困境。
我国一些企业的破产试点证明：破产财产变现困难，变现成本高，财产变卖所得大大低于帐面价值，以至清算费用耗尽全部破产财产并不是例外情况。
总之，郑百文破产意味着企业参与者-股东、债权人、职工全盘皆输。
考虑到经济转型过程的特殊情况，我国的法律实施政策不是鼓励企业破产，而是鼓励债权人、债务人进行非讼和解或者破产和解。
迄今为止，企业破产仍然是一种受到控制的局部试验——即使债权人或者债务人申请破产，人民法院也未必受理。
在一定程度上，人民法院慎重受理破产案件是意识到司法局限的知难而退——在经济转型时期，企业破产牵动的利益错综交织，相互缠绕，而司法裁判并不适合处理多元利益之间的冲突，法院慎重受理破产案件在一定程度有其合理性。
信达曾在2000年3月向郑州市中级人民法院申请郑百文破产，法院既没有受理，也没有拒绝受理。
法院受理破产案件的慎重态度也在一定程度上促成了当事人的和解。
市场竞争必定导致一些公司破产，公司破产固然能防止竞争失败者浪费更多的社会资源而有其积极的社会意义。
但是，是否申请破产首先应当是债务人、债权人自身的选择，而不是为了满足某种社会需要而强加给当事人的外部安排。
如果为了制造一个上市公司破产的先例，而将本来可以通过和解而获得再生机会的企业推向破产，这就是既扼杀了一个本来可以存活的企业而牺牲当事人利益，又背离了破产制度赖以立足的市场机制。
在破产程序不确定，司法介入未必奏效，清算费用居高不下的情况下，非讼和解是值得提倡的选择。
郑百文“资产、债务重组”方案是一个用和解代替争讼，用合作代替对抗，用让步代替冲突的先例，它从一个侧面说明：只要充分沟通，陷入困境的当事人就有足够的智慧找到出路，一起走出困境。
2. 郑百文“资产、债务重组”方案当事人之间的法律关系郑百文“资产、债务重组方案”是债权人、债务人、债务人股东和外部投资者四者之间的债务和解，全部方案是由郑百文董事会决议、临时股东会决议和若干合同所构成的一个相互连接的整体——这是利害关系人共同防止债务人破产的自行和解，它比法院受理破产申请之后、债务人和债权人相互妥协而中止破产程序的破产和解有更多的灵活性。
2.1. 23亿债务的分解：债务承担、债权转让和债务托管（1）郑州百文集团有限公司（百文集团）——郑百文：债务承担和资产转让百文集团是郑百文持股最多的股东，两者有错综复杂的历史联系。
百文集团对“资产、债务重组”过程的贡献代表了地方政府为挽救郑百文而做出的努力。
郑百文破产显然将对地方政府有所不利，诸如：税收来源减少，出资安置郑百文职工，耗费时间和精力斡旋债务纠纷，郑百文成为全国第一家被摘牌的上市公司将对当地投资环境产生长久的负面影响。
因此，地方政府实际上是通过百文集团而对“资产债务重组”作出贡献。
在郑百文申请初次发行股票的时候，地方政府的作用举足轻重，郑百文上市之后又给当地经济带来利益；在郑百文陷入困境之后，地方政府援之以臂，这也是一种负责任的表现。
百文集团以承担郑百文的59，174万元债务，对郑百文负债37，885万元为对价，受让郑百文的97，060万元资产。
与此同时，百文集团承诺安置郑百文的2，800名职工。
在债务承担范围之内，百文集团取代郑百文而为债务人，直接对债权人负清偿责任。
郑百文的债权人摆脱了一个陷入困境的债务人，与另一个偿付能力更好的债务人建立了债的关系——债权因为承债主体的变更而更安全了。
资产移转提升了郑百文的资产质量。
郑百文转移给百文集团的资产多为应收帐款，而我国商业企业的应收帐款多为逾期债权而风险极高，无论通过诉讼或者非讼途径收取应收帐款都要耗费大量时间和金钱。
故该项应收帐款转让意味着郑百文将债权落空的风险和实现债权的成本转移给了百文集团。
当然，百文集团也不是没有代价地承担风险——它将从其他参与者那里得到补偿。
（2）信达——三联集团公司（三联）：债权转让，三联——郑百文：债务抵销，三联——郑百文：资产置换信达与三联签定《债权转让协议》，信达将它对郑百文的144，734万元债权转让给三联，三联应向信达支付3亿元受让款。
债权转让的结果是三联代替信达承担债权落空的风险。
信达对三联的债权最初是无担保债权，在三联取得郑百文已发行股票总额的50%之后，三联将以该项股票质押，担保它对信达的债务，信达的无担保债权由此转变成有担保债权。
三联通过债权和股权的交换而减少郑百文的负债。
三联以取得郑百文已发行股票的50%为条件而“豁免”郑百文的144，734万元债务。
这实际上是一种债务抵销关系。
双方互负给付相同的到期债务而发生债务抵销。
三联取得郑百文已发行股票的50%，须向郑百文支付价款；郑百文清偿债务，须向三联支付价款。
但是，双方债务到期之日并不相同：郑百文对三联所负债务已经到期，而只有当郑百文将已发行的50%的股票过户到三联名下，三联才会对郑百文负有到期债务。
因此，股票过户之日就是双方互负同一种类到期债务而发生债务全额抵销之时——郑百文对三联的债务归于消灭，三联也无须对郑百文支付股票受让价款。
在股票过户之前，三联能否取得郑百文的股权并不确定，三联能否对郑百文负债因而也不确定，双方无从发生债务抵销。
双方约定以股票过户之日为债务抵销之日，另一意义在于使交易双方有同等程度的安全。
三联通过资产置换而改善郑百文的资产质量。
三联用价值40，000万元的优良资产交换郑百文对百文集团的25，000万元债权，余额15，000万元作为郑百文对三联的不计利息的负债。
与此同时，三联又通过给予百文集团补偿，而换取百文集团对郑百文资产、债务公司重组的支持——三联豁免百文集团的25，000万元债务，并且向百文集团支付3，000万元托管费。
此外，三联还就“债务托管合同”项下的15，000万元债务向郑百文债权人提供还款保证。
（3）百文集团、郑百文、三联集团：债务托管和债务保证在债务承担、债权转让和附有条件的债务豁免之后，绝大部分债务将从郑百文剥离出去，郑百文的债务总额将从23亿减少到1.5亿，债务总额减少94％。
债务承担、债权转让实质性地提升了郑百文的资产质量。
一方面，郑百文通过剥离债务、吸纳优质资产而恢复正常的资产负债比例和偿债能力，另一方面，那些没有参与债权转让和债务承担、继续以郑百文为债务人的债权人得到了更多的、可用以满足债权的资产——他们比以前安全多了。
郑百文债权人的处境获得了实质性改善：其一，郑百文用价值3000万的可转让房产作为清偿该项债务的专用资产；其二，百文集团受郑百文委托而对债权人履行清偿义务，三联负担3000万元托管费用；其三，三联就该项债务承担保证责任——在百文集团或者郑百文不能履行债务的情况下，三联对15，745万元债务负清偿责任。
继续以郑百文为债务人的债权人没有作出任何让步，资产、债务重组方案的参与者仍然同意将这些债权人的无担保债权变成担保债权，这恐怕是债权人在任何破产程序中都不可能获得的收获。
2. 2. 风险和利益的整体调整：当事人承受义务的许诺和回报期待郑百文“资产、债务重组方案”不同于那种无补实益的帐面游戏，该方案要求每一方必须为降低债权风险、推进股东和公司利益而进行实际投入，通过集体行动去实现自身的最大利益。
风险和利益的整体调整决定了每个参与者都有所得失。
（1）信达在“资产、债务重组”之前，信达对郑百文有20亿债权。
信达以30，000万元向三联转让了其中144，734万元债权；百文集团承担了郑百文对信达的50，200万元债务，其中30，000万元债务由第三人以土地使用权提供抵押担保，如果百文集团在四年内向信达偿还30，000万元债务，其余20，200万元债务将自动豁免。
故信达放弃了大约14亿元无担保债权，换得6亿元有担保债权。
（2）三联如果把三联和百文集团的交易纳入一一对应的双方合同关系，那么，三联豁免百文集团的债务、支付托管费用似乎是没有法律上的原因而进行给付——在这里，表面上只有三联对百文集团的单方给付，百文集团并没有给予三联相应的回报。
但是，这是“资产、债务重组方案”参与者合作行为的一个组成部分，每个参与者都承担了或许双边交易中不应发生的义务，得到了双边交易中未必得到的利益――每一方的给付不仅是、甚至不必是为了从合同对方得到对应给付，而是为了从“资产、债务重组方案”获益。
百文集团受郑百文委托而为后者清偿债务，承诺安置郑百文的职工，为什么对百文集团给予回报的不是郑百文，而是三联？答案是：如果“资产、债务重组方案”实现，郑百文将告别历史而成为一个资产优良的上市公司，百文集团为此承担了它本来不必承担的义务，三联集团将因此成为郑百文的控股股东而从中获得利益，因此，三联集团愿意补偿百文集团。
与此同时，三联又从信达获得补偿，如果三联不免除百文集团的25，000万元债务，信达未必愿意以30，000万元的价格向三联转让面值144，734万元的债权，百文集团未必愿意承担郑百文对信达的50，200万元债务，第三人未必愿意为信达的30，000万元债权提供抵押担保。
这是一个各方利益相互交错的多边交易。
总之，为了取得郑百文50％的股份，三联将实际支付58，000万元（购买信达债权付出30，000万元，豁免25，000万元债权，支付3，000万元托管费），承担15，000万元的债务风险，放弃15，000万元债权的利息。
三联和郑百文之间的“资产置换”是按照各自资产的帐面价值进行交易，三联注入郑百文的资产实际上远远超过其帐面价值，郑百文转让给三联的资产大大低于其帐面价值，故三联的实际投入更高。
（3）百文集团百文集团以承担郑百文的59，174万元债务，对郑百文负债37，885万元作为对价，以此交换郑百文的97，060万元资产。
