证券公司定向资产管理业务实施细则暂行

中国证券监督管理委员会公告〔2012〕29号现公布《证券公司集合资产管理业务实施细则》，自公布之日起施行。

中国证监会2012年10月18日证券公司集合资产管理业务实施细则第一章总则第一条为了规范证券公司集合资产管理业务活动，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第87号，以下简称《管理办法》），制定本细则。

第二条证券公司在中华人民共和国境内从事集合资产管理业务，适用本细则。

法律、行政法规和和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对证券公司集合资产管理业务另有规定的，从其规定。

第三条证券公司从事集合资产管理业务，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。

第四条证券公司从事集合资产管理业务，应当建立健全风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险。

第五条证券公司从事集合资产管理业务，应当为特定客户提供服务，设立集合资产管理计划（以下简称集合计划或计划），并担任计划管理人。

特定客户应当是证券公司自身的客户，或者是代理推广机构的客户，并且参与资金最低限额符合中国证监会的规定。

第六条集合计划资产独立于证券公司和资产托管机构的自有资产。

证券公司、资产托管机构不得将集合计划资产归入其自有资产。

证券公司、资产托管机构破产或者清算时，集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。

第七条证券公司及其推广机构不得将集合计划销售结算资金归入其自有资产。

证券公司及其推广机构破产或者清算时，集合计划销售结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

任何单位和个人不得以任何形式挪用集合计划销售结算资金。

集合计划销售结算资金是指由证券公司及其推广机构归集的，在客户结算账户、集合计划份额登记机构指定的专用账户和集合计划资产托管账户之间划转的份额参与、退出、现金分红等资金。

主要根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券投资基金法》、《信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》做如下说明：先说明一下呼投公司考虑选择定向资管计划，一方面是考虑退出的灵活性，若直接参与定增，需冻结三年，用定向资管计划，只冻结半年，而另一方面则是费用，相比信托计划，资管计划费用更少。

《证券法》第四十七条：上市公司董监高及持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在六个月内进行买卖，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

）根据证监会2015年51号文《关于上市公司大股东及董监高增持本公司股票相关事项的通知》：在六个月内，减持过本公司股票的上市公司大股东及董监高通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。

通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。

资产管理相当于是私募性质基金，集合资产管理计划更像一个平层基金证券公司通过设立专户，为客户办理资产管理业务。

为单一客户办理定向资产管理业务，与客户签订定向资产管理合同；为多个客户办理集合资产管理业务，设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同；为客户办理特定目的的专项资产管理业务，与客户签订专项资产管理合同。

专项资管计划主要用于特定用途，多用于资产证券化。

证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。

不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共媒体推广资产管理计划。

客户应当以真实身份参与资产管理业务，自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划。

法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划的，应当向证券公司、代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件，都可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。

中国证监会发布《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.06.28•【分类】法规、规章解读正文中国证监会发布《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》6月28日，中国证监会召开新闻发布会，新闻发言人通报修订《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《集合细则》）有关情况：一、修订目的2013年6月1日，修订后的《证券投资基金法》（以下简称新《基金法》）正式施行。

新《基金法》应当作为《管理办法》和《集合细则》的立法依据。

本次修订《管理办法》、《集合细则》，就是为了贯彻实施新《基金法》。

修改与新《基金法》相冲突的条款，保持法规一致性。

除此之外，其他条款未作修改。

二、修订主要内容（一）修改《管理办法》和《集合细则》的调整范围，删除投资者超过200人的集合计划的相关规定。

6月1日，新《基金法》正式施行后，证券公司投资者超过200人的集合资产管理计划将被定性为公募基金，应当纳入新《基金法》调整，不再适用《管理办法》及《集合细则》。

因此，本次修订删除了《管理办法》及《集合细则》中的相关规定：一是，删除《管理办法》和《集合细则》关于大集合双10%投资比例的限制规定。

二是，删除《集合细则》关于大集合投资范围的规定。

三是，删除《集合细则》关于大集合1亿元成立条件的规定。

四是，删除《管理办法》关于大集合限定性、非限定性的分类及相应客户准入门槛的规定。

修订后的《管理办法》及《集合细则》规范的证券公司资产管理计划，无论集合计划、定向计划和专项计划，均为私募理财产品。

（二）按照新《基金法》非公开募集基金的统一规定，调整证券公司资产管理计划的监管要求。

一是，删除小集合“单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受200人限制”的例外规定。

中国证券业协会关于发布《证券公司客户资产管理业务规范》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2012.10.19•【文号】中证协发[2012]206号•【施行日期】2012.10.19•【效力等级】行业规定•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券业协会关于发布《证券公司客户资产管理业务规范》的通知（中证协发[2012]206号）各证券公司会员：为规范和促进证券公司客户资产管理业务发展，防范业务风险，保护投资者合法权益，我会起草了《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》），经向中国证监会备案，现予以发布。

现就有关事项通知如下：一、证券公司应当按照《规范》的要求开展客户资产管理业务，提升公司业务创新能力和资产管理能力，为客户提供多样化的财富管理服务。

二、证券公司应当审慎备案集合计划，备案的数量应当与公司的资本实力、资产管理组织构架、人员配备、管理能力、系统设置等相匹配。

三、证券公司应当严格按照《规范》的要求，履行相关备案手续。

备案材料出现违规或重大错漏的，应当对负有责任的高级管理人员和相关人员进行内部责任追究。

四、证券公司已经开展客户资产管理业务的，应当在本通知发布之日起1个月内将《规范》第二条规定的制度报协会备案；本通知发布之前集合计划经证监会批准且处于存续期或有关定向资产管理合同已向有关部门备案的，无须将集合计划发起设立的情况和签订的定向资产管理合同报协会备案。

五、我会将对证券公司开展客户资产管理业务的情况进行检查。

各证券公司在落实《规范》中遇到问题应及时向我会反映。

六、我会2008年7月1日发布的《关于发布＜证券公司定向资产管理合同必备条款＞等自律规则的通知》（中证协发[2008]82号）、2009年7月9日《关于发送＜证券公司集合资产管理电子签名合同试点指引＞的通知》（中证协发[2009]123号）同时废止。

联系电话：************/5936联系人：陈闯/陈春艳中国证券业协会二○一二年十月十九日附件：证券公司客户资产管理业务规范第一章总则第一条为规范和促进证券公司客户资产管理业务发展，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称管理办法）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称集合细则）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等规定，制定本规范。

证券公司集合资产管理业务实施细则证券公司集合资产管理业务实施细则 第五⼗七条证券公司合规部门应当对集合资产管理业务和制度执⾏情况进⾏检查，发现违反法律、⾏政法规、中国证监会规定或者公司制度⾏为的，应当及时纠正处理，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。

第五⼗⼋条证券公司从事集合资产管理业务，不得有下列⾏为： (⼀)向客户作出保证其资产本⾦不受损失或者保证其取得最低收益的承诺; (⼆)挪⽤集合计划资产; (三)募集资⾦不⼊账或者其他任何形式的账外经营; (四)募集资⾦超过计划说明书约定的规模; (五)接受单⼀客户参与资⾦低于中国证监会规定的最低限额; (六)使⽤集合计划资产进⾏不必要的交易; (七)内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的⾏为; (⼋)法律、⾏政法规及中国证监会禁⽌的其他⾏为。

第五⼗九条资产托管机构应当指定专门部门办理集合计划资产托管业务。

资产托管机构应当对集合计划资产独⽴核算、分账管理，保证集合计划资产与资产托管机构⾃有资产相互独⽴，集合计划资产与其他客户资产相互独⽴，不同集合计划资产相互独⽴。

第六⼗条证券公司、资产托管机构、代理推⼴机构应当建⽴必要的信息技术⽀持系统，为集合资产管理业务的风险管理和内部控制提供技术保障。

第五章监督管理 第六⼗⼀条集合计划存续期间，发⽣对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产⽣重⼤影响的事件，证券公司应当按照集合资产管理合同约定的⽅式及时向客户披露，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。

第六⼗⼆条证券公司发现资产托管机构、代理推⼴机构违反法律、⾏政法规和中国证监会的规定，或者违反推⼴代理协议、托管协议的，应当予以制⽌，并及时报告证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。

第六⼗三条资产托管机构、证券交易所、证券登记结算机构、代理推⼴机构应当认真履⾏职责，发现证券公司违反法律、⾏政法规和中国证监会的规定，或者违反有关协议、合同约定的，应当予以制⽌，并及时报告证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。

C11004 证券公司资产管理业务相关规则解读答案证券后续培训证券年检证券远程培训1证券公司参与多个集合计划的自由资金总额不得超过证券公司净资本的15。

2按照《证券公司定向资产管理业务实施细则试行》的规定客户持有上市公司股份达到5以后证券公司不得通过专用证券账户为客户再次买卖该公司股票。

3按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》的规定集合计划成立应当具备的条件之一是募集金额应不低于A5千万B2亿C1亿D10亿4按照《证券公司定向资产管理业务实施细则试行》的规定定向资产管理业务的投资范围除了股票、债券、证券投资基金、央行票据外还包括以及中国证监会认可的其他投资品种。

A短期融资券B集合资产管理计划C金融衍生品D资产支持证券5按照现行监管法规的规定证券公司定向资产管理业务实行审批制即证券公司于客户签订定向资产管理合同后应当在5日内报住所地中国证监会派出机构备案。

6集合计划存续期间证券公司可以收回参与的自有资金。

7证券公司办理定向资产管理业务应当与客户签订定向资产管理合同接受单一客户委托通过证券公司的专项资产管理账户为客户提供资产管理服务。

8目前证券公司开展的专项资产管理业务主要是指企业资产证券化业务。

9证券公司从事资产管理业务不得有下列行为A接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额B向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺C使用客户资产进行不必要的交易D挪用客户资产10证券公司专项资产管理业务的特点是证券公司根据了解的客户情况为客户提供量身定做的专业化个性化一对一的资产管理服务。

11经中国证监会及有关部门如外管局批准证券公司可以设立集合计划在境内募集资金投资于中国证监会认可的境外金融产品。

12根据2003年12月颁布的《证券公司客户资产管理业务试行办法》第11条的规定证券公司的资产管理业务包括A集合资产管理业务B特定资产管理业务C定向资产管理业务D专项资产管理业务13证券公司从事资产管理业务投资所产生的收益由客户享有损失由证券公司承担。

关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知中证协发[2013]124号各证券公司及下属子公司：为规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务（以下简称银证合作定向业务），有效防范业务风险，促进业务健康发展，现就有关事项通知如下：一、本通知所称银证合作定向业务，是指合作银行作为委托人，将委托资产委托证券公司进行定向资产管理，向证券公司发出明确交易指令，由证券公司执行，并将受托资产投资于合作银行指定标的资产的业务。

禁止通过证券公司向委托人发送投资征询函或投资建议书，委托人回复对投资事项无异议的形式开展本通知规定的银证合作定向业务。

二、证券公司开展银证合作定向业务不得存在以下情形：（一）分公司、营业部独立开展定向资产管理业务，资产管理分公司除外；（二）开展资金池业务；（三）将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业；（四）进行利益输送或商业贿赂；（五）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。

三、证券公司开展银证合作定向业务，应当建立合作银行遴选机制，明确遴选标准和程序。

证券公司应当对合作银行的资质、信用状况、管理能力、风控水平等进行尽职调查，审慎选择合作银行。

合作银行应当至少符合以下条件：（一）法人治理结构完善，内控机制健全有效；（二）最近一年年末资产规模不低于300亿元，且资本充足率不低于10%；（三）最近一年未因经营管理出现重大违法违规行为受到行政处罚或被采取重大行政监管措施；（四）最近一年财务状况未出现显著恶化、丧失清偿能力；（五）法律、行政法规和金融监督管理机构规定的其他条件。

四、证券公司应当制定审查标准、流程，对银证合作定向业务的合作方式、交易结构、投资运作等方面进行审查。

证券公司应当定期对审查标准、流程的执行效果进行评估并及时调整。

五、证券公司应当与符合条件的银行或经其合法授权的分支机构、相关部门签订定向资产管理合同，并在合同中明确约定双方权利义务，包括但不限于以下内容：（一）委托人应当明确委托资产的来源和用途，并承诺资产来源和用途合法，不得将自有资金和募集资金混同操作。

第一条为规范证券公司定向资产管理业务活动，保障客户合法权益，防范和化解金融风险，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规，制定本细则。

第二条本细则所称定向资产管理业务，是指证券公司接受单一客户委托，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过专门账户管理客户委托资产的活动。

第三条证券公司从事定向资产管理业务，应当具备以下条件：（一）具有证券资产管理业务资格；（二）有健全的内部控制制度和风险管理制度；（三）有具备相应资质的专业人员；（四）有符合业务需要的营业场所、设施和信息系统。

第四条证券公司从事定向资产管理业务，应当遵循以下原则：（一）公平、公正、公开；（二）诚实守信、审慎尽责；（三）保护客户合法权益；（四）防范和化解金融风险。

第二章业务规则第五条证券公司接受客户委托从事定向资产管理业务，应当与客户签订书面合同，明确双方的权利、义务和责任。

第六条合同应当包括以下内容：（一）委托资产的种类、数量、价值；（二）投资目标、策略和范围；（三）收益分配方式；（四）费用收取标准和支付方式；（五）风险揭示和责任承担；（六）合同期限、终止条件和违约责任；（七）争议解决方式。

第七条证券公司应当设立专门账户管理客户委托资产，并确保账户独立、透明。

第八条证券公司应当根据合同约定，按照以下要求管理客户委托资产：（一）遵守法律法规和业务规则；（二）投资目标明确，投资策略合理；（三）风险控制措施有效；（四）定期向客户报告资产状况。

第九条证券公司不得以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

第十条证券公司应当建立健全风险管理制度，包括：（一）风险评估制度；（二）风险预警制度；（三）风险处置制度；（四）内部审计制度。

第十一条证券公司应当建立健全内部控制制度，包括：（一）内部控制组织架构；（二）内部控制流程；（三）内部控制措施；（四）内部控制监督。

第三章风险管理与内部控制第十二条证券公司应当建立健全风险评估制度，对客户委托资产进行风险评估，并根据风险评估结果采取相应的风险控制措施。