版《证券公司定向资产管理业务实施细则》

证券公司客户资产管理业务规范第一章总则为规范和促进证券公司客户资产管理业务发展，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称管理办法）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称集合细则）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等规定，制定本规范。

证券公司从事客户资产管理业务，应当建立健全投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理、投资者适当性等各项业务制度，防范内幕交易，妥善处理利益冲突，保护投资者合法权益。

证券公司应当健全内部审核和问责制度，明确相关部门和人员的职责、决策流程、留痕方式，对公司资产管理业务出现违法违规或违反本规范负有责任的高级管理人员和相关人员进行责任追究。

第四条中国证券业协会（以下简称协会）对证券公司客户资产管理业务进行自律管理和行业指导。

第二章备案证券公司应当在取得客户资产管理业务资格后5日内，将本规范第二条规定的制度报协会备案；制度变更的，应当在变更后5日内报协会备案。

证券公司应当在发起设立集合资产管理计划（以下简称集合计划）后5日内，向协会备案。

备案时，应当提交下列材料：（一）备案报告；（二）集合计划说明书、合同文本、风险揭示书；（三）资产托管协议；（四）合规总监的合规审查意见;（五）已有集合计划运作及资产管理人员配备情况的说明；（六）关于后续投资运作合法合规的承诺；（七）要求提交的其他材料。

备案报告应当载明集合计划基本信息、推广、投资者适当性安排、验资、成立等发起设立情况，由证券公司法定代表人签字，并加盖公司公章。

第八条集合计划说明书、合同文本和风险揭示书应当包括协会制定的集合计划说明书、合同和风险揭示书必备条款。

合同文本、资产托管协议应当加盖证券公司公章及资产托管机构印章，风险揭示书应当加盖证券公司公章。

第九条合规总监的合规审查意见应当对下列事项发表明确意见：（一）证券公司、资产托管机构及代理推广机构是否具备集合计划所需的相关主体资格；（二）证券公司、资产托管机构及代理推广机构是否取得集合计划所需的内部授权；（三）集合计划说明书、合同、托管协议、推广协议、风险揭示书、发起设立情况等各项安排是否符合法律、行政法规、证监会和本规范的规定；（四）集合计划备案材料是否符合本规范的规定；（五）其他必要事项。

主要根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券投资基金法》、《信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》做如下说明：先说明一下呼投公司考虑选择定向资管计划，一方面是考虑退出的灵活性，若直接参与定增，需冻结三年，用定向资管计划，只冻结半年，而另一方面则是费用，相比信托计划，资管计划费用更少。

《证券法》第四十七条：上市公司董监高及持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在六个月内进行买卖，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

）根据证监会2015年51号文《关于上市公司大股东及董监高增持本公司股票相关事项的通知》：在六个月内，减持过本公司股票的上市公司大股东及董监高通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。

通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。

资产管理相当于是私募性质基金，集合资产管理计划更像一个平层基金证券公司通过设立专户，为客户办理资产管理业务。

为单一客户办理定向资产管理业务，与客户签订定向资产管理合同；为多个客户办理集合资产管理业务，设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同；为客户办理特定目的的专项资产管理业务，与客户签订专项资产管理合同。

专项资管计划主要用于特定用途，多用于资产证券化。

证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。

不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共媒体推广资产管理计划。

客户应当以真实身份参与资产管理业务，自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划。

法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划的，应当向证券公司、代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件，都可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。

#### 第一章总则第一条目的和依据为规范证券公司集合资产管理业务活动，保障投资者合法权益，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规，特制定本实施细则。

第二条适用范围本实施细则适用于在中华人民共和国境内依法设立的证券公司及其分支机构，从事集合资产管理业务的相关活动。

第三条业务原则证券公司从事集合资产管理业务，应遵循以下原则：1. 公平、公正原则；2. 诚实守信，审慎尽责原则；3. 风险控制原则；4. 客户利益优先原则。

#### 第二章业务规则第四条集合资产管理计划证券公司应设立集合资产管理计划（以下简称“集合计划”），集合计划应具备以下条件：1. 符合法律法规规定；2. 具有明确的投资目标和策略；3. 设有风险控制措施；4. 具备合法合规的托管机构。

第五条投资者资格集合计划的投资者应为合格投资者，合格投资者应具备以下条件：1. 具有较强的风险识别和承担能力；2. 投资资金来源合法；3. 符合中国证监会规定的其他条件。

第六条集合计划设立程序证券公司设立集合计划，应按照以下程序进行：1. 制定集合计划方案；2. 报中国证监会备案；3. 宣传推广；4. 收集投资者资金；5. 签订集合资产管理合同；6. 将资金交由托管机构托管。

第七条集合计划投资范围集合计划的投资范围包括但不限于以下金融产品：1. 股票；2. 债券；3. 基金；4. 信托产品；5. 其他经中国证监会认可的金融产品。

第八条集合计划管理费用证券公司应按照约定收取集合计划的管理费用，管理费用应合理、公开，并按照合同约定执行。

#### 第三章风险管理与内部控制第九条风险管理制度证券公司应建立健全集合资产管理业务风险管理制度，包括但不限于以下内容：1. 投资风险管理制度；2. 操作风险管理制度；3. 市场风险管理制度；4. 信用风险管理制度；5. 流动性风险管理制度。

中国证监会发布《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.06.28•【分类】法规、规章解读正文中国证监会发布《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》6月28日，中国证监会召开新闻发布会，新闻发言人通报修订《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《集合细则》）有关情况：一、修订目的2013年6月1日，修订后的《证券投资基金法》（以下简称新《基金法》）正式施行。

新《基金法》应当作为《管理办法》和《集合细则》的立法依据。

本次修订《管理办法》、《集合细则》，就是为了贯彻实施新《基金法》。

修改与新《基金法》相冲突的条款，保持法规一致性。

除此之外，其他条款未作修改。

二、修订主要内容（一）修改《管理办法》和《集合细则》的调整范围，删除投资者超过200人的集合计划的相关规定。

6月1日，新《基金法》正式施行后，证券公司投资者超过200人的集合资产管理计划将被定性为公募基金，应当纳入新《基金法》调整，不再适用《管理办法》及《集合细则》。

因此，本次修订删除了《管理办法》及《集合细则》中的相关规定：一是，删除《管理办法》和《集合细则》关于大集合双10%投资比例的限制规定。

二是，删除《集合细则》关于大集合投资范围的规定。

三是，删除《集合细则》关于大集合1亿元成立条件的规定。

四是，删除《管理办法》关于大集合限定性、非限定性的分类及相应客户准入门槛的规定。

修订后的《管理办法》及《集合细则》规范的证券公司资产管理计划，无论集合计划、定向计划和专项计划，均为私募理财产品。

（二）按照新《基金法》非公开募集基金的统一规定，调整证券公司资产管理计划的监管要求。

一是，删除小集合“单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受200人限制”的例外规定。

第一章总则第一条为规范资产管理计划（以下简称“计划”）的运作，保障投资者合法权益，维护金融市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规，结合我国资产管理市场实际情况，制定本实施细则。

第二条本实施细则适用于在中国境内依法设立的资产管理机构（以下简称“管理人”）及其委托的第三方机构（以下简称“受托机构”）开展计划业务的活动。

第三条计划是指管理人根据投资者需求，通过集合资产管理方式，将投资者的资金投资于约定的资产组合，实现资产保值增值的一种金融产品。

第四条管理人应当建立健全计划管理制度，确保计划的合规运作，保障投资者合法权益。

第二章计划产品与投资者适当性第五条计划产品分为以下几类：（一）固定收益类计划：主要投资于债券、货币市场工具等低风险资产，预期收益稳定。

（二）混合类计划：投资于股票、债券、货币市场工具等多种资产，预期收益与风险适中。

（三）股票类计划：主要投资于股票市场，预期收益较高，风险较大。

（四）另类投资类计划：投资于非传统资产，如房地产、私募股权、大宗商品等，预期收益与风险较高。

第六条管理人应当根据投资者风险承受能力、投资目标和投资期限等因素，将投资者划分为以下几类：（一）保守型投资者：风险承受能力低，投资期限较长，偏好固定收益类计划。

（二）稳健型投资者：风险承受能力适中，投资期限适中，偏好混合类计划。

（三）平衡型投资者：风险承受能力较高，投资期限适中，偏好股票类计划。

（四）进取型投资者：风险承受能力高，投资期限较长，偏好另类投资类计划。

第七条管理人应当对投资者进行适当性评估，确保投资者购买与其风险承受能力相匹配的计划产品。

第三章计划设立与运作第八条管理人设立计划，应当符合以下要求：（一）符合法律法规及监管部门的规定；（二）符合投资者需求，具有明确的投资目标和策略；（三）具备合理的投资组合结构，分散风险；（四）具有完善的风险控制措施。

证券公司资产证券化业务管理规定第一章总则第一条为了规范证券公司资产证券化业务活动，保障投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定所称资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。

前款所称特殊目的载体，是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

第三条因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。

因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。

专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。

原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产— 1 —不属于其清算财产。

第四条管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相抵销。

管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

第五条专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

第六条资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。

第七条证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券，应当向中国证监会提出申请并获得批准。

中国证监会应当自受理申请之日起2个月内，对上述申请作出批准或不予批准的书面决定。

第二章专项计划第八条本规定所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。

证券公司定向资产管理业务实施细则(试行)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2008.05.31•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2008]25号•【施行日期】2008.07.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：证券公司定向资产管理业务实施细则（发布日期：2012年10月18日，实施日期：2012年10月18日）废止中国证券监督管理委员会公告（[2008]25号）为了规范证券公司定向资产管理业务活动，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（证监会令第17号），我会制定了《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》，现予公布，自2008年7月1日起施行。

证监会二ΟΟ八年五月三十一日证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）第一章总则第一条为了规范证券公司定向资产管理业务活动，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（证监会令第17号，以下简称《试行办法》），制定本细则。

第二条证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过客户的账户管理客户委托资产的活动，适用本细则。

第三条证券公司从事定向资产管理业务，应当具有证券资产管理业务资格，遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。

第四条证券公司从事定向资产管理业务，应当遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。

第五条证券公司从事定向资产管理业务，应当建立健全风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险。

第六条定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担，证券公司不得以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

第七条中国证监会依据法律、行政法规、《试行办法》和本细则的规定，监督管理证券公司定向资产管理业务活动。

《资管细则》适用相关问题解答（一）一、证券公司、基金公司开展的私募合格境内机构投资者境外证券投资（QDII）业务，其规则适用具体标准为何？答：考虑QDII业务的特殊性，证券公司、基金公司开展私募QDII业务，主要适用QDII业务相关规则，《资管细则》不对QDII业务现行模式产生影响。

具体而言：（一）证券公司主要根据现行监管规则开展私募QDII 业务，包括募集起点、投资范围、投资比例限制、金融衍生品投资等投资运作要求。

考虑境外投资交易的实际需求，私募QDII业务境外投资不受“一层嵌套”限制。

QDII业务规则没有特别规定的，如业务形式、非公开募集、杠杆比例、结构化产品设计等，应当适用《资管细则》的规定。

（二）基金管理公司私募QDII业务参照适用现行QDII 业务规则，应当与证券公司私募QDII业务的监管标准保持一致。

其中，募集起点统一为1亿元人民币或者等值外币。

二、《资管新规》发布后，结构化产品是否仍应遵守优先级投资者与劣后级投资者“同亏同赢”，且保证收益分配与损失分担比例相同？答：结构化产品应当坚持“利益共享、风险共担”的基本原则，据此，上述问题按以下原则执行：（一）优先级份额与劣后级份额应当“同亏同赢”，当结构化产品整体净值大于1时，劣后级份额投资者不得承担亏损；当产品整体净值小于1时，优先级份额投资者不得享有收益。

（二）为拓宽资金来源，支持民营企业发展，民营企业纾困资管计划优先级投资者与劣后级投资者可以约定分享收益和承担亏损的比例，二者不要求一致。

但风险与收益应当基本匹配，当结构化产品整体净值小于1时，优先级份额分担资产管理计划亏损的比例不得少于10%，且管理人不得以自有资金承诺限定其损失金额或者比例。

（三）现阶段，民营企业纾困资管计划以外的其他结构化资管计划参照第（二）项执行。

下一步，将加强政策跟踪评估，适时完善结构化产品设计相关监管安排。

三、以有限合伙企业形式设立的支持民营企业发展私募股权基金，其普通合伙人人数及资质要求有哪些？答：为拓展资金来源、便利交易结构设计，现阶段对于以有限合伙企业形式设立的民营企业纾困资管计划，适当放宽外部普通合伙人相关限制，具体包括：（一）允许民营企业纾困基金设置2个以上普通合伙人，但最多不超过5个，管理人限于单一证券期货经营机构，并且应当充分说明设置多个普通合伙人的原因、权责划分及纠纷解决机制。