有关外资股权并购的规定及流程

外资并购境内企业的程序有哪些随着社会的发展，市场的⼤门向国际打开，出现了越来越多的外资企业。

外资并购境内企业的程序有哪些呢？今天，店铺⼩编就为⼤家整理了关于外资并购境内企业的程序的资料,希望能对您有所帮助。

接下来就让我们⼀起来看看吧。

外资并购境内企业的程序有哪些⼀、并购双⽅谈判及确定并购意向、聘请中介进⾏尽职调查1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双⽅合作步骤、基本合作框架等内容。

2、签订保密协议，外⽅聘请境内律师代表外⽅对境内公司的历史沿⾰、重⼤资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进⾏尽职调查;根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进⾏审计。

3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提⽰相关法律风险;审计机构出具财务尽职调查报告，提⽰相关财务风险。

4、综合评估风险，决定进⾏并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进⾏评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。

⼆、并购双⽅谈判确定外资并购合同协议⽂本1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产⽣的合同进⾏修改完善。

2、结合谈判过程，最终确定外资并购合同。

三、完成外资并购审批1、审批机关的确定按照《商务部关于外商投资管理⼯作有关问题的通知》(商资函【2011】72号)征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。

2、应报送的资料以股权并购为例，外资并购应向审批部门提交下列⽂件：(1)被并购境内有限责任公司股东⼀致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东⼤会决议;(2)被并购境内公司依法变更设⽴外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报⽂;(3)并购后所设⽴外商投资企业的合同、章程;(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;(5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;(6)投资者的⾝份证明⽂件或开业证明、资信证明⽂件;(7)境外投资者主体资格和⾝份证明的公证、认证⽂件;(8)被并购境内公司所投资企业的情况说明;(9)被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);(10)被并购境内公司职⼯安置计划;(11)被并购企业债权债务的处置另⾏达成的协议(没有的，不需要提供);(12)并购涉及市场份额的说明;(13)境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明;(14)并购事项涉及其他政府部门许可的⽂件;(15)涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见;(16)被并购境内公司的资产评估报告;(17)法律⽂件送达授权委托书;(18)董事会成员名单、委派书、⾝份证明和简历;(19)股东会成员名单、委派书、⾝份证明和简历(不设股东会或⾮⾃然⼈股东的不需提供);(20)被并购境内公司的组织机构代码证;(21)涉及委托授权签字的应提供委托授权书;(22)审批机关要求提供的其他⽂件。

境外公司并购流程国企收购境外股权境外公司并购流程！国企收购境外股权！对外投资备案审批/海外企业重组/境外知识产权保护/境外上市！根据国家发改委发布的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，境内收购方需要在境外竞标之前向国家发改委提交信息报告。

在信息报告获得国家发改委确认后，方可进行对外谈判签约、提出约束性报价及投标等具体活动。

信息报告确认制度是国内企业海外投资的一个重要程序，国家发改委可以借此程序大致了解和把握国内有多少投资主体参与境内收购和竞标。

发改委对信息报告的确认，对于投资主体将来顺利取得国家发改委的正式核准有着重要影响，许多人形象地将国家发改委对信息报告的确认函称为“路条”。

发改委核准流程包括：报送机关、补充报告、评估论证、正式核准。

需国家发改委批准的：(1)中方投资额3亿美元以上的资源开发及交通基础设施类境外投资项目;(2)中方投资额1亿美元以上的非资源开发类境外投资项目企业并购境外公司的一般流程如下：1.寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向。

2.聘请顾问，制定并购计划，境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查。

3.双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文。

4.上报商务部，境内公司报商务部审批。

5.商务部审核、批准，商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。

6.获取营业执照和外汇登记证，登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。

7.外汇管理局申请，领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

8.商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书9.机关登记，30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发外商投资企业营业执照、外汇登记证。

8.申请股权变更，向税务机关申请股权变更手续。

外资并购程序与步骤
外资并购程序与步骤
依据《外国投资者并购境内企业暂⾏规定》，外资并购⼀般按以下程序或步骤进⾏：
⼀、进⾏尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购⽬标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进⾏调查核查。

⼆、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，防范风险。

三、起草并购协议：通过并购协议来落实股权过户、交割、企业职⼯安置、报批职责分⼯及付款进度等细节。

四、设计合资合同及公司章程：合资合同和章程是合资企业运作的纲领性⽂件，在起草和设计时要充分考虑各⽅股东的权利、利益和责任以及公司治理的科学性、运作效率等多⽅⾯的因素。

五、⽂件准备及报批：尽管我国政府⼀直在精简办事程序，但⽬前需要准备的⽂件还是⾼达⼗⼏项。

六、⼯商税务变更登记。

附：股权并购审批⽂件清单
1、申请书
2、股东决议
3、合同
4、章程
5、股权转让协议
6、资产评估报告
7、投资者⾝份证明⽂件
8、被并购境内公司所投资企业的情况说明
9、被并购境内公司营业执照复印件
10、被并购境内公司所投资企业营业执照复印件
11、职⼯安置计划
12、外商投资企业批准证书存根
13、组织机构代码证复印件
14、市场竞争情况说明。

第1篇一、引言随着全球经济的深度融合和我国改革开放的不断深化，外资并购已成为我国经济领域的重要现象。

外资并购不仅有助于引进先进技术和管理经验，提高我国企业的竞争力，同时也可能引发市场垄断、国家安全等问题。

因此，对外资并购进行法律规制，成为保障我国经济安全、维护市场秩序的重要手段。

本文将从外资并购的法律规定入手，探讨我国外资并购法律制度的现状、问题及完善建议。

二、外资并购法律规定的概述（一）外资并购的定义外资并购是指外国投资者通过购买我国境内企业全部或部分股权，实现对境内企业的控制或重大影响的行为。

外资并购包括以下几种形式：1. 股权并购：外国投资者购买境内企业全部或部分股权。

2. 资产并购：外国投资者购买境内企业全部或部分资产。

3. 合资并购：外国投资者与境内企业共同出资设立新公司，并取得一定比例的股权。

（二）外资并购的法律规定1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》规定，外国投资者可以依法参与境内企业的设立、增资、股权转让等活动。

外资并购应当符合国家法律法规和产业政策，不得损害国家利益、社会公共利益和消费者权益。

2. 《中华人民共和国反垄断法》《反垄断法》规定，外资并购达到规定规模的，应当事先向国家反垄断执法机构申报，接受审查。

外资并购涉及经营者集中的，应当符合国家关于经营者集中的规定。

3. 《中华人民共和国外资企业法》《外资企业法》规定，外资并购应当遵循平等互利、公平竞争的原则，不得损害国家利益、社会公共利益和消费者权益。

4. 《中华人民共和国对外贸易法》《对外贸易法》规定，外资并购涉及进出口的，应当遵守国家关于对外贸易的规定。

5. 《中华人民共和国国家安全法》《国家安全法》规定，外资并购涉及国家安全、国防利益的，应当接受国家安全审查。

三、我国外资并购法律制度的现状及问题（一）现状1. 法律法规体系逐步完善。

我国已形成较为完善的外资并购法律法规体系，包括公司法、反垄断法、外资企业法、对外贸易法、国家安全法等。

外资并购程序规则
(⼀)外资股权并购的审批程序
1、申请
外资股权并购应当提交⼤量的相关⽂件，如同意外国股资者股权并购的决议、变更设⽴申请书、新设外商投资企业的合同、章程、购买股权或认购增资的协议、被并购境内公司的财务审计报告等。

2、审查批准。

3、办理股权并购的外汇登记⼿续。

4、变更登记设⽴
5、到有关部门办理登记⼿续。

(⼆)外资资产并购的审批程序
1、申请
外资股权并购应当提交的相关⽂件，如同意出售资产的决议、设⽴申请书、拟设⽴的外商投资企业的合同、章程、资产购买协议等
2、审查批准。

3、登记：向登记管理机关申请办理设⽴登记。

4、到有关部门办理登记⼿续。

(三)反垄断审查程序
1、涉及反垄断事项的报告
2、审查
召集有关部门、机构、企业以及其它利害关系⽅举⾏听证会，并依法决定批准或不批准。

境外机构并购境内股权的流程并购境内股权是境外机构进入中国市场的一种重要方式，这种行为涉及到多个环节和程序，包括前期的市场调研、目标公司的选择、谈判过程、并购方案的设计、尽职调查以及并购后的整合等。

本文将详细解析境外机构并购境内股权的具体流程。

一、前期市场调研在决定是否进行并购之前，境外机构需要对中国的市场环境、行业趋势、政策法规进行深入研究。

这一步骤的重要性不言而喻，它可以帮助境外机构了解中国市场的基本情况，为后续的决策提供依据。

二、目标公司选择在进行了充分的市场调研后，境外机构需要根据自身的战略目标和市场需求，选择合适的并购目标。

这个阶段需要考虑的因素很多，包括目标公司的业务范围、市场份额、财务状况、人力资源等。

三、谈判过程选定了目标公司后，境外机构需要与对方进行接触并展开谈判。

在这个过程中，双方会就并购的价格、支付方式、股权比例、管理层安排等问题进行商讨。

谈判的过程可能会比较漫长，需要双方有足够的耐心和灵活性。

四、并购方案设计在谈判的过程中，境外机构需要设计出一套合理的并购方案。

这个方案不仅要满足自身的需求，也要考虑到对方的接受程度。

一个好的并购方案应该能够平衡各方的利益，避免引发不必要的冲突。

五、尽职调查在确定了并购方案后，境外机构需要对目标公司进行全面的尽职调查。

这包括对目标公司的法律、财务、商业、技术等方面的审查，以确保并购的安全性和可行性。

六、并购后的整合完成了并购交易后，境外机构需要对目标公司进行整合。

这个过程可能涉及到组织架构的调整、人员的调动、业务的重组等。

有效的整合可以提高并购的效果，实现1+1>2的效果。

总的来说，境外机构并购境内股权是一个复杂的过程，需要涉及到多个环节和步骤。

只有做好每个环节的工作，才能保证并购的成功。

同时，由于中国市场的特殊性，境外机构在进行并购时还需要特别关注政策法规的变化，以便及时调整策略。

境内公司并购境内外资公司流程
一、前期准备
1.确定并购战略和目标
2.进行尽职调查
3.制定并购计划和预算
4.确定谈判团队和谈判策略
二、初步谈判
1.确立联系并进行初步洽谈
2.确认意向并签署保密协议
3.就基本条款达成初步协议
三、深入尽职调查
1.收集并分析目标公司的财务、法律、商业等信息
2.评估风险和机会
3.确认并解决潜在问题和障碍
四、制定合同
1.确定收购结构和交易条件
2.起草并评审合同文本
3.确保合同符合法律和监管要求
五、签订合同
1.确认合同内容并进行最终谈判
2.签署正式收购合同
六、获得批准
1.提交并购申请并获得相关部门批准
2.如涉及外资并购，需获得国家有关部门批准
七、支付款项
1.根据合同约定支付收购款项
2.确保支付过程合规并及时完成
八、完成交割
1.完成交割程序，包括股权过户、财务结算等
2.确认交割文件和手续齐备
九、整合
1.开展整合工作，包括人员、业务、技术等方面的整合
2.确保并购后的顺利运营和价值释放
十、监测和调整
1.监测并购后的运营情况和绩效表现
2.根据需要进行调整和优化。

外资企业股权交易：2024年流程指引与实操要点本合同目录一览1. 股权交易概述1.1 交易双方1.2 交易方式1.3 交易流程2. 交易准备2.1 尽职调查2.2 估值分析2.3 交易文件准备3. 股权转让协议3.1 协议内容3.2 协议签订3.3 协议生效4. 外资企业设立及变更4.1 设立条件4.2 设立程序4.3 变更程序5. 外汇管理5.1 外汇审批5.2 外汇支付5.3 外汇结算6. 税务处理6.1 税务审批6.2 税务缴纳6.3 税务筹划7. 员工安置7.1 员工转移7.2 福利待遇7.3 劳动争议解决8. 合同履行与管理8.1 合同履行监督8.2 合同变更8.3 合同解除9. 争议解决9.1 协商解决9.2 调解解决9.3 仲裁解决10. 合同终止与违约责任10.1 合同终止条件10.2 违约责任认定10.3 违约责任承担11. 保密条款11.1 保密内容11.2 保密期限11.3 违约责任12. 非竞争条款12.1 非竞争范围12.2 非竞争期限12.3 违约责任13. 排他性谈判条款13.1 排他性谈判期限13.2 排他性谈判范围13.3 违约责任14. 合同附件14.1 附件内容14.2 附件签订14.3 附件生效第一部分：合同如下：第一条股权交易概述1.1 交易双方1.2 交易方式本合同项下的股权交易方式为：____________。

1.3 交易流程股权交易流程如下：（1）双方签订股权转让协议；（2）转让方按照约定将股权转让给受让方；（3）受让方支付股权转让价款；（4）办理股权变更登记手续。

第二条交易准备2.1 尽职调查双方应按照诚实信用、公平原则进行尽职调查，全面了解转让方及目标公司的财务、业务、法律等方面的情况。

2.2 估值分析双方应对目标公司的估值进行分析，确定股权转让的价格。

2.3 交易文件准备双方应准备股权转让协议、股权转让证明、公司章程修改案等相关交易文件。

第三条股权转让协议3.1 协议内容（1）协议当事人及股权转让标的；（2）股权转让价格及支付方式；（3）股权转让的交割及过户；（4）转让方的陈述与保证；（5）受让方的陈述与保证；（6）违约责任；（7）争议解决方式；（8）合同的生效、终止和解除；（9）其他双方认为需要约定的内容。

第1篇一、引言随着全球化的深入发展，外资并购在我国经济中的地位日益重要。

外资并购是指外国投资者通过购买我国境内企业的股权或资产，实现对境内企业的控制权。

外资并购不仅有助于推动我国企业技术进步、提高管理水平和市场竞争力，也有利于优化资源配置、促进产业结构调整。

然而，外资并购也带来了一系列法律问题，因此，有必要对外资并购适用的法律规定进行梳理和分析。

二、外资并购的法律依据1. 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司法》是我国企业法律制度的基础，其中关于公司设立、股权转让、公司治理等方面的规定，对外资并购具有普遍的适用性。

2. 《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）《外商投资法》是我国外商投资领域的基本法律，对外资并购的法律适用具有重要意义。

该法规定了外资并购的基本原则、审批程序、监管措施等内容。

3. 《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）《反垄断法》旨在预防和制止垄断行为，保护市场竞争，促进社会主义市场经济健康发展。

外资并购涉及市场竞争，因此，《反垄断法》对外资并购具有约束力。

4. 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券法》是我国证券市场的基本法律，对外资并购涉及证券交易的环节具有指导意义。

5. 《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）《合同法》是我国合同法律制度的基本法律，对外资并购中的合同关系具有约束力。

三、外资并购的法律程序1. 审批程序（1）项目建议书审批：外资并购项目需编制项目建议书，报送有关部门审批。

（2）可行性研究报告审批：项目建议书审批通过后，需编制可行性研究报告，报送有关部门审批。

（3）合同备案：外资并购合同签订后，需报送商务部门备案。

（4）反垄断审查：涉及垄断问题的外资并购，需进行反垄断审查。

2. 交易程序（1）尽职调查：并购方需对目标企业进行尽职调查，了解其财务状况、法律风险等。

（2）签订并购协议：并购方与目标企业签订并购协议，明确双方的权利义务。