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《私募股权投资基金基础知识》 20XX 年教材知识要点精讲第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念【考试大纲要求】理解私募股权投资基金的概念了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用知识点一、私募股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的特点。
第二节股权投资基金的起源和发展【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的起源与发展历程了解国际私募股权投资基金发展的现状了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段了解我国私募股权投资基金发展的现状知识点一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
1946 年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
1953 年，美国小企业管理局（SBA)成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。
美国以贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。
从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。
1973 年美国创业投资协会（NVCA)成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。
20 世纪 50 年代至 70 年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
20 世纪 70 年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资，相应地，“创业投资”概念从狭义发展到广义。
私募股权基金基础知识课件 (一)
私募股权基金基础知识课件
私募股权基金是一种收购企业或者投资企业的基金，这种基金通常通过非公开方式筹集资金，然后对目标企业进行投资，从而实现在其经营方面的影响力以及投资回报。
私募股权基金基础知识课件是帮助投资者和初学者对私募股权基金的性质、运作和局限性进行学习。
一、私募股权基金的性质
1.私募股权基金是一种通过非公开方式收集资金的基金，其投资范围通常是中小型企业和处于成长期的企业。
2.私募股权基金在投资者方面通常只向一些资金雄厚的人士及机构开放，如私人银行、基金管理公司、信托公司等。
3.私募股权基金的税收优惠政策，如免税或减免税款对于吸引投资者非常有利。
二、私募股权基金的运作
1.私募股权基金由一家或多家基金管理公司经营。
2.私募股权基金管理人需遵守基金合同规定的投资方向，风险控制要求。
3.私募股权基金可以根据需要使用杠杆融资，以增加投资回报率，风险也随之增加。
三、私募股权基金的局限性
1.投资周期长，通常为5-10年，对于短期投资者不利。
2.资本金需求较高，通常每个基金最低投资金额较大。
3.投资风险较大，不同于股票和债券，私募股权基金投资不可转让，且市场规模较小，流动性较差。
总之，私募股权基金是一种风险较高的投资方式，需要对市场和投资者有一定的知识储备和风险承受能力。
私募股权基金基础知识课件可以帮助初学者快速掌握基金性质、运作、局限性等关键信息，同时为投资者提供参考和决策支持，使投资决策更加明智和科学。
私募股权基金法律实务授课资料（9个文件）1《创业投资企业管理暂行办法》解读刘健钧（转载《证券市场导报》2006年4月号）国家发展和改革委等十部委联合起草的《创业投资企业管理暂行办法》经国务院批准后，于2005年M月15日发布，2006年3月1日实施。
刚刚于2月14日发布的《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》，进一步明确“制定《创业投资企业管理暂行办法》配套政策”, 支持保险公司投资创业投资企业，允许证券公司开展创业投资业务。
为便于创业投资界、科技创业界、企业界、保险界、证券界等社会各界全面而深入地理解《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《办法》），特就其六个方面的要义, 作个简单解读。
一、《办法》以发展的观点理解创业投资，又避免作过于宽泛的界定制定任何法律性文件的前提是对所调整对象加以准确界定。
在对“创业投资”进行法律界定的问题上，《办法》较好地遵循了以下三大原则：（一）遵循语义学原理，统TS用"创业投资"称谓由于在英语中已经习惯于用“venEe”（其鼓初含义为“冒险”）一词来指称“创业（活动）”及其结果“企业”，所以，在英语环境中，将“创业投资” 俗称为“venture capital",自然有其合理性。
但是，由于不同民族的语言习惯不同，而所有的俗称并不是经过严格推敲的学术概念，更不是经过准确界定的法律概念，因此，在翻译这类俗称时，一定要遵循现代语义学的原理，“结合受语国的语境，翻译出符合受语国习惯的实际意义”。
就象“新娘”作为中国人的俗称，虽然有其流行的理由，但将其译成英文时就不能直译成“new mother"（新妈妈），而只能意译成“bride”一样。
《办法》遵循现代语义学的原理，将"venture capital"统一称为“创业投资”，不仅能准确揭示本质内涵，而且能自不待言地体现高风险属性。
私募股权投资基金基础知识教材知识要点精讲第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的概念了解私募股权投资基金在资产配置中的位置和作用知识点一、私募股权投资基金的概念国际所称〝股权投资基金〞，其全称应为〝公家股权投资基金〞,是指主要投资于〝公家股权〞，即企业非地下发行和买卖股权的投资基金。
公家股权包括未上市企业和上市企业非地下发行和买卖的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非地下方式募集〔私募〕的，也有以地下方式募集〔公募〕的。
在我国，目前股权投资基金只能以非地下方式募集。
知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的位置和作用股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有〝高风险、高希冀收益〞的特点。
第二节股权投资基金的来源和开展【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的来源与开展历程了解国际私募股权投资基金开展的现状了解我国私募股权投资基金开展及监管的主要阶段了解我国私募股权投资基金开展的现状知识点一、股权投资基金的来源与开展历史股权投资基金来源于美国。
1946 年成立的美国研讨与开展公司(ARD),被公以为全球第一家以公司方式运作的创业投资基金。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金方式存在。
1953 年，美国小企业管理局〔SBA)成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业开展职责。
美国以存款和融资担保的方式鼓舞成立小企业投资公司，经过小企业投资公司添加对小企业的股权投资。
从此，美国的创业投资市场末尾迅速开展。
1973 年美国创业投资协会〔NVCA)成立，标志着创业投资在美国开展成为专门行业。
20 世纪 50 年代至 70 年代，创业投资基金主要投资于中小生长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
20 世纪 70 年代以后，创业投资基金末尾将其范围拓展到对大型成熟企业的并购投资，相应地，〝创业投资〞概念从狭义开展到狭义。
私募股权基金教材资料(doc 9页)Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
在中国PE主要是指这一类投资。
翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：1）对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报私募基金的特征第一，私募基金是一种特殊的投资基金，主要是相对于公募基金而言的;第二，私募基金一般只在“小圈子里”(仅面向特定的少数投资者)筹集资金;第三，私募基金的销售、赎回等运作过程具有私下协商和依靠私人间信任等特征;第四，私募基金的投资起点通常较高，无论是自然人还是法人等组织机构，一般都要求具备特定规模的财产;第五，私募基金一般不得利用公开传媒等进行广告宣传，即不得公开地吸引和招徕投资者;第六，私募基金的基金发起人、基金管理人通常也会以自有的资金进行投资，从而形成利益捆绑、风险共担、收益共享的机制;第七，私募基金的监管环境相对宽松，即政府通常不对其进行严格规制;第八，私募基金的信息披露要求不严格;第九，私募基金的保密度较高;第十，私募基金的反应较为迅速，具有非常灵活自由的运作空间;第十一，私募基金的投资回报相对较高(即高收益的机率相对较大);私募和公募基金的区别私募和公募的最大区别是激励机制、盈利模式、监管、规模等方面，具体的投资手法，尤其是选股标准在同一风格下都没有什么不同。
《创业投资企业管理暂行办法》解读健钧（自《证券市场导报》2006年4月号）国家发展和改革委等十部委联合起草的《创业投资企业管理暂行办法》经国务院批准后，于2005年11月15日发布，2006年3月1日实施。
刚刚于2月14日发布的《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》，进一步明确“制定《创业投资企业管理暂行办法》配套政策”，支持保险公司投资创业投资企业，允许证券公司开展创业投资业务。
为便于创业投资界、科技创业界、企业界、保险界、证券界等社会各界全面而深入地理解《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《办法》），特就其六个方面的要义，作个简单解读。
一、《办法》以发展的观点理解创业投资，又避免作过于宽泛的界定制定任何法律性文件的前提是对所调整对象加以准确界定。
在对“创业投资”进行法律界定的问题上，《办法》较好地遵循了以下三大原则：（一）遵循语义学原理，统一使用“创业投资”称谓由于在英语中已经习惯于用“venture”（其最初含义为“冒险”）一词来指称“创业（活动）”及其结果“企业”，所以，在英语环境中，将“创业投资”俗称为“venture capital”，自然有其合理性。
但是，由于不同民族的语言习惯不同，而所有的俗称并不是经过严格推敲的学术概念，更不是经过准确界定的法律概念，因此，在翻译这类俗称时，一定要遵循现代语义学的原理，“结合受语国的语境，翻译出符合受语国习惯的实际意义”。
就象“新娘”作为中国人的俗称，虽然有其流行的理由，但将其译成英文时就不能直译成“new mother”（新妈妈），而只能意译成“bride”一样。
《办法》遵循现代语义学的原理，将“venture capital”统一称为“创业投资”，不仅能准确揭示本质涵，而且能自不待言地体现高风险属性。
（二）在全面考察基础上概括出最一般涵，以避免片面性创业投资作为“支持创业的投资制度创新”，随着“创业”概念的扩展，其投资对象也相应地拓展。
在上个世纪40年代至70年代，创业活动主要是指创建新企业，所以，当时美国的创业投资主要支持创建新企业。
与之相对应，成立于上个世纪70年代初的美国创业投资协会，就只能从“支持创建新企业”角度来界定“创业投资”。
可是，到80年代以后，随着创业活动发展到包括企业重建在的广义创业活动，创业投资的外延也拓展到通过“管理层收购”和“非管理层收购”支持企业重建等广义创业活动。
因此，当创业投资在上个世纪80年代以后在其他国家开始发展时，世界各国都将投资支持广义创业活动包括在“创业投资”概念中。
特别是在英国，由于创业投资刚刚起步之时就主要面临通过支持企业重建实现老企业再创业的课题，所以，英国的创业投资从一开始就主要支持老企业再创业。
尽管美国创业投资协会由于历史传统，曾经坚持从经典的“支持创建新企业”角度来界定“创业投资”，并将其作为吸收会员单位的重要原则；但是，到上个世纪80年代以后，它的会员机构仍然是越来越多地介入“管理层收购”和“非管理层收购”等非经典创业投资业务。
因为，所谓“非经典创业投资”与“经典创业投资”除了投资阶段有所不同外，其运作机制却是小异的。
它们区别于公开证券投资的共同特点，都是以非公开股权投资即“私人股权投资”（private equity investment）方式投资于有增值潜力的企业，以期在未来主要通过转让股权获得资本增值收益。
由于所谓“非经典创业投资”其实是“经典创业投资”自然发展的结果，它们在运作机制上无法截然区分，所以，目前即使是在美国，越来越多的业人士和学者倾向于从广义角度来界定创业投资概念。
这样，“创业投资”和“私人股权投资”便在世界围成为相互通用的概念。
只不过它们在揭示同一个概念时的角度有所不同罢了。
“创业投资”能够鲜明地揭示投资对象是“创业企业”（包括再创业过程中的企业），而非“成熟企业”。
但既然是对未上市的创业企业进行股权投资，其投资方式自不待言地要以“私人股权”方式进行，而不可能以“公开流通股权”方式进行。
“私人股权投资”能够鲜明地揭示投资方式是“私人股权”，而非“公开流通证券”。
但既然投资方式是“私人股权”，则由于相对“公开流通证券”投资方式而言，不仅具有更高的经营风险，而且具有更高的道德风险（所投资企业无需接受公众监督）和流动性风险（所投资企业的资产无法在公开市场流通），所以，只有选择具有高增值潜力的创业企业进行投资，才可望以高的资本增值收益来弥补这种投资的多重高风险。
可见，“私人股权投资”的投资对象也必定是“创业企业”。
正是由于以发展的观点，历史地全面地理解了创业投资，《办法》将“创业投资”界定为“系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式”。
其中“创业企业”，系指处于创建或重建过程中的高成长性企业。
之所以称为“过程”，是因为“创建企业”这种特定意义上的创业活动贯穿于种子期、起步期、扩期、成熟前的过渡期等各个持续的阶段。
在企业陷入困境时，“重建”便成为“创建企业”不可或缺的阶段。
（三）将创业投资的对象限定于未上市成长性企业在制定《办法》过程中，也存在着另一种对所谓“风险投资”的极端理解，即认为所有投资都有风险，都是“风险投资”，因此不宜人为规定“风险投资”只能投资于未上市企业，还应允许其投资于公开上市证券。
这种由于误解所谓“风险投资”而对其作过于宽泛的理解，显然混淆了“创业投资”作为“私人股权投资”与“公开证券投资”的本质区别。
在国外，虽然也有一些创业投资公司介入上市公司的收购，但这种收购并不是纯粹通过二级市场买卖股票来获得价差收入，而是通过将陷入困境因而价值被严重低估的上市公司进行重建来获取资本增值收益。
因此，与一般意义上的对上市公司股票进行投资是有本质区别的。
从操作过程看，创业投资公司为了实现对企业进行重建的目的，往往需要将这家上市公司首先转变为非上市公司，这样才能不受股市价格波动的影响，对重建企业进行改造、改制。
在重建成功后，创业投资公司再将新公司重新推动上市，或是将所持股份转让给其他投资者，以实现投资退出。
在这整个过程中，投资和退出环节虽然都可能是在证券市场上进行的，但其中帮助所投资企业重建这个最重要的环节却是以“私人股权投资者”的身份进行的，创业投资公司必须面临其作为“私人股权投资者”所特有的流动性风险。
所以，这种形式的“创业投资”必须服从于“私人股权投资”的运作机制，而与“公开流通证券投资”的运作机制炯然相异。
需要强调的是，虽然在学术上，将这种以“私人股权”方式对处于重建过程中的上市公司进行投资视为“创业投资”是成立的；但是，由于法律只能界定在操作过程中可以准确界定的特征，所以法律层面的“创业投资”概念只能以所投资企业是“未上市企业”作为底线。
否则，一旦允许创业投资公司投资于上市公司，就很难在操作过程中保证其必然以“私人股权”方式进行投资。
正是为了确保法律定义的可操作性，《办法》在将“创业企业”界定为“系指处于创建或重建过程中的高成长性企业”的同时，又规定“不含已经在公开市场上市的企业”。
此外，为了体现对“创业投资”的政策引导性，《办法》在总则中，还开宗明义地提出：鼓励创业投资企业投资中小企业特别是中小高新技术企业。
二、以扶持创业投资发展并引导其投资方向作为立法宗旨创业投资者作为投资者的本质特征是风险规避者，或者至少是风险中立者，趋利避险同样是创业投资运作的基本原则。
尽管与银行相比，创业投资能够承担更高的风险，但所承担的风险也通常是凭借创业投资家的慧眼能够加以评估和可望控制的风险。
因此，显然不能寄希望于创业投资者象赌徒那样，主动地为风险而冒险（按照投资经济学的区分，赌徒的本质特征是爱好风险本身，并指望在小概率事件上彩的运气）。
由于创业企业相对于成熟企业的显著特征是产品、市场营销模式或企业组织管理体系还不够成熟，存在着较大的产品风险、市场风险和管理风险，在创业环境欠佳的国家和地区还要面临政策风险，所以，要使社会资本转化为创业投资，光凭一句口号是不现实的。
尤其是对中小创业企业特别是中小高新技术创业企业进行投资时，还必然要面临投资的规模效益低、技术风险大等问题，因此，要鼓励创业资本投资中小创业企业特别是中小高新技术创业企业，就必须拿出实实在在的政策扶持措施来。
正是由于较好地理解了创业投资“趋利避险”的市场化运作原则，《办法》注重通过实质性政策扶持创业投资发展，并引导其投资方向。
《办法》所规定的扶持政策主要有三个方面：一是运用税收政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业尤其是中小高新技术企业的投资。
二是国家和与地方政府可以设立政策性创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保方式，促进民间资金设立创业投资基金。
三是积极推进多层次资本市场发展，包括通过扶持发展产权交易市场等措施，拓宽创业投资退出渠道。
考虑到有关部门对创业投资体制建设的认识都有个过程，《办法》对创业投资的扶持政策没有采取毕其功于一役的做法，而是先将已经达成共识的三个方面扶持政策明确规定于《办法》中，待出台《办法》后再争取其他扶持政策。
由于《办法》的出台为研究制定其他方面配套政策提供了较好的法律基础，国家发展改革委后来很快就“支持保险公司投资创业投资企业”和“允许证券公司开展创业投资业务”问题，与中国保监会、中国证监会达成了共识，并在2006年2月14日发布的《国务院关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要>若干配套政策的通知》中予以明确。
三、遵循可操作性原则，仅调整政策扶持的创业投资企业在过去20多年里，我国在创业投资立法方面走了弯路。
不少一想到要发展创业投资，就要立个《创业投资法》或是《风险投资法》。
其愿望是好的。
但是，针对一般性创业投资行为立法，既不可行，也没有必要。
因为，一方面，一般性创业投资行为涉及资本来源、投资过程、资本退出和收益分配等多个环节，需要一个完整的法律法规体系来为之提供法律保障。
例如，组建创业投资机构涉及公司法、合伙企业法等法律；投资过程涉及合同法、所投资企业所适用的企业组织法；资本退出则涉及证券法等法律；收益分配还要涉及税法、有关会计准则，等等。
可见，要制定一个包罗万象的《创业投资法》显然不是一件易事。
另一方面，如果包括《公司法》、《合伙企业法》、《合同法》、《证券法》在的法律体系完备以后，就没必要再针对一般性创业投资行为制定单行的《创业投资法》。
与针对一般性的创业投资行为进行立法既不可行也没有必要不同的是，通过立法规定创业投资享受政策扶持的条件和程序却是完全必要的。
否则，就必然出现一些并非真正从事创业投资的行为主体也打着“创业投资”的旗号来骗取政策扶持，从而导致扶持政策的被滥用，不利于扶持政策目标的实现。
但是，如果对各种创业投资行为都给予政策扶持，同样会遇到实施政策扶持的可操作性问题。
