如何看待独立董事制度在公司治理中的作用
- 格式：doc
- 大小：15.00 KB
- 文档页数：3
如何看待独立董事制度在公司治理中的作用作者：李怡欣
来源：《商情》2014年第33期
我国引入独立董事制度是为了改善上市公司的治理结构，以最大限度谋求股东利益。
但实际上其作用却一直受到我国社会经济法律及公司内部各种环境的制约，分析了产生这一现象的原因并提出了相应的对策。
独立董事信用评价股权结构
独立董事制度是包括独立董事“独立性”的规定、独立董事在董事会中的角色与作用、必备的素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、独立董事会议、独立董事发挥作用的机构等的一系列制度安排。
独立董事制度首创于美国，根据美国法学研究所公布的《公司治理原则》，独立董事被界定为与公司没有“重要关系”的董事，又称作外部董事，或独立非执行董事。
独立董事制度之所以受到各国的普遍重视，其主要原因是来源于独立董事科学、客观、公正的独立判断能力和行为。
独立董事超脱于公司的管理和经营，在公司一些重大问题上有权做出自己独立的判断，从而避免了内部董事自己评价自己的偏差，以最大限度地谋求股东利益。
由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足，因而国有投资主体的代表实际上是另一种意义上的内部人。
我国上市公司之所以引入独立董事，是为了改善董事会的结构和存在质量和公司法人治理结构，减少内部人控制，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，从而增强企业的长期可持续发展能力。
但是，纵观我国目前上市公司独立董事制度，首先，独立董事并未实现真的独立；其次，独立董事制度未能实现其有效性。
国有上市企业的独立董事作为一种形式而存在，而大多数民营企业则呈现一股独大，独立董事的选任实质上是由大股东决定的。
经过分析，我们认为产生这一现象的原因大致有如下几个方面：
一、不健全的经理和独立董事人才市场
我国的人才市场与发达的市场经济国家相比还有很大的差距，具体表现在缺乏竞争机制的约束，没有行之有效的选拔、考核和奖惩的措施，或者形同虚设。
在发达的市场经济国家，独立董事制度是建立在经营者革命的基础上的，社会经济中存在着一个比较广泛而有效的企业家市场，在这样的市场上，独立董事大多具有企业家的素质，其选任有一个比较顺畅的市场机制，并促使独立董事能够在这些机制的约束下，忠实、谨慎、勤勉的履行其职责。
但在我国，一方面缺乏健全的经理人才市场，上市公司的董事长、总经理在素质、积极性方面本身就存在
一定问题，是很难指望他们有很高能力和积极性去调动独立董事的积极性的。
另一方面，目前还没有形成独立董事人才市场，独立董事还处在卖方市场。
在这种市场环境下，没有竞争机制的作用，是很难选拔出既有能力又有积极性的合格的独立董事的。
为此，可以通过引入市场竞争机制、建立健全独立董事人才市场来得以改善，具体做法包括实行独立董事资格考试制度、加大独立董事的培训力度等。
二、缺乏信用评价体系
我国的独立董事大都是公司的高薪聘请，兼职而来，不受公司的约束也对公司的经营状况漠不关心，再加上他们受几千年的文化思想的禁锢，以为人谦虚谨慎为主，因此一个合格的独立董事在自我评价中能够做到客观、公正，但在相互评价中却非常难以做到，互相吹捧，不敢轻易得罪人，以博得他人的好感，从而建立所谓的自己的人脉资源。
当然我们不能以偏概全，即使是在英美等独立董事制度比较成熟的国家，也需建立信用评价体系来约束其独立董事，更何况我们还处在国情相当复杂的起步阶段。
因此，单靠独立董事个人的信用去评价，尤其是拿着公司的薪金的独立董事们，在“拿人的手短，吃人的嘴短”的情况下恐很难达到公平公正和客观的要求。
三、不合理的股权结构
独立董事发挥作用的影响因素之一是不合理的股权结构。
我国上市公司的股权存在着“一股独大”的问题。
这一问题从独立董事的选取和独立董事的发言权两个方面影响独立董事作用的发挥。
首先，独立董事的选取方面来看，我国规定上市公司的董事会、监事会及单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东拥有独立董事候选人的提名权。
然而，事实上大多数公司的独立董事人选都是由大股东推荐的，中小股东推荐的少之又少。
公司独立董事的提名与选举权利都由大股东通过董事会所控制，使得独立董事的独立性受到影响。
再者，从独立董事的发言权来看，在过于集中的股权结构下，大股东操纵着股东大会，中小股东的意志难以体现。
因此上市公司虽然表面上是遵循多数决策制的合意原则，实际上却是由大股东说了算的独意原则。
四、不完善的独立董事与公司内部信息沟通机制
信息沟通，指的是独立董事在履职过程对公司经营，财务等相关资料的获取，这其中包括资料获取途径，获取信息的完整度等。
独立董事在履职过程中，需要依据公司大量的相关信息，从而做出正确的选择判断，履行独立董事在公司治理中的职能。
由此可见，独立董事有效履行好职能的关键是其能否获取足够的有效的相关信息。
因此，有效的信息获取和沟通制度健全与否，直接制约着独立董事职能的发挥。
在实际工作中，独立董事与公司之间存在着严重的信息不对称。
独立董事履行职能所需的有效信息，几乎全部掌握在由大股东控制的管理层手中。
在大股东的意愿操纵下，独立董事在获取公司的信息的途径与方式上都受到了限制，只能掌握关于公司的极少信息，从而严重影响独立董事职能的正确发挥，最终使得独立董事制度
“有名无实”，大部分独立董事成为“花瓶”。
如果要独立董事正确履行其职能，那么打破独立董事与公司之间的信息沟通壁垒，建立良好的独立董事与公司之间信息沟通机制便是其中的关键。
综上所述，为使独立董事在我国的公司治理中发挥良好的作用，我们应当在充分认识到独立董事制度对于我国公司治理结构的价值及我国独立董事制度存在的问题的基础上，从经济环境，法律约束，内部管理等各个层面对其进行改进并在实践中不断完善。
参考文献：
[1]喻猛国.试议独立董事制度的局限性[J].经济导刊，2001（4）.
[2]吕灵华.建立和完善上市公司独立董事制度[J].财经理论与实践，2001（5）.
[3]曾伟忠.论我国上市公司独立董事制度所存在的问题及完善措施[D].湘潭，湘潭大学，2003.。
