第七章 证券中介机构-证券服务机构的类别

第七章证券中介机构证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。

证券经营机构指专营证券业务的金融机构，证券服务机构指为证券市场提供相关服务业务的法人机构。

第一节证券公司概述证券公司是指依照《公司法》和《证券法》设：立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。

世界各国对证券公司的划分和称呼不尽相同，美国的通俗称谓是“投资银行”，英国则称“商人银行”。

以德国为代表的一些国家实行银行业与证券业混业经营，通常由银行设立公司从事证券业务经营。

日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为“证券公司”。

证券公司是证券市场重要的中介机构，在证券市场的运作中发挥着重要作用。

一方面，证券公司是证券市场投融资服务的提供者，为证券发行人和投资者提供专业化的中介服务，如证券发行和上市保荐、承销、代理证券买卖等；另一方面，证券公司也是证券市场重要的机构投资者。

此外，证券公司还通过资产管理方式，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务等。

因此，证券公司在证券市场中扮演着重要角色。

一、我国证券公司的发展历程l984年，工商银行上海信托投资公司代理发行公司股票；l986年，沈阳信托投资公司和工商银行上海信托投资公司率先开始办理柜台交易业务；1987年，我国第一家专业性证券公司——深圳特区证券公司成立；1988年，国债柜台交易正式启动。

1990年12月l9日和l991年7月3日，上海、深圳证券交易所先后正式营业，各证券经营机构的业务开始转入集中交易市场。

l991年8月，中国证券业协会成立，当年末，机构类会员达到170家。

1998年年底，我国《证券法》出台。

随着市场的持续低迷和结构性的调整，资本市场发展出现问题。

2004年，出台“国九条”。

2005年，国务院办公厅转发中国证监会《证券公司综合治理工作方案》，综合治理后的具体成果表现在：第一，有效化解了历史遗留风险。

第7章证券中介机构第1节证券公司概述1.证券公司[熟悉]:证券公司是证券市场重要的中介机构：证券公司是证券投融资服务的提供者，为证券发行人和投资者提供专业化的中介服务；证券公司也是证券市场重要的机构投资者，还通过资产管理方式，为投资者提供投资管理服务。

2.我国证券公司发展历程[掌握]:（1）1987, 我国第1家证券公司－深圳特区证券公司成立（2）证券公司第1次行业性危机：2003 下半年－2004 上半年（3）3 年综合治理的具体成果：主要有建立了客户交易资金第三方存管制度、新的国债回购交易制度、自营业务帐户实名制度，建立了净资本风控指标体系、设立了证券投资者保护基金公司（4）2006.1.1 新证券法，不再将证券公司分为综合类和经纪类例题：2006年实施的新《证券法》对证券公司进行了较为全面的规定，其中包括（）。

A、完善了证券公司设立制度，对股东特别是大股东的资格做出规定B、对证券公司实行按业务分类监管，不再将证券公司分为综合类和经纪类C、建立以净资本为核心的监管指标体系D、确立证券公司高级管理人员任职资格管理制度答案：ABCD3.证券公司的设立[掌握]:（1）证券公司的设立条件符合法律法规的章程主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3 年无重大违法违规记录，净资产不低于2 亿符合《证券法》规定的注册资本董监高具备任职资格，从业人员具有证券从业资格完善的风险管理和内部控制制度合格的经营场所和设施证券经纪、证券投资咨询、财务顾问业务1 项或数项的，注册资本最低限额为5 千万证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务，任何1 项，最低限额1 亿证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务，任何2 项以上，最低限额5 亿（2）行政审批程序重要事项变更须经证监局审批例题：证券公司经营（）等业务之一的，注册资本最低限额为人民币5000万元。

A、证券经纪B、证券投资咨询C、证券自营D、证券资产管理答案：AB4.外资参股证券公司的设立[掌握]:（1）外资参股证券公司的设立条件（2）境外投资者持有上市证券公司股份的规定（3）内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的条件（4）外资参股证券公司设立程序5.证券公司分支机构的设立[掌握]:（1）证券公司子公司的设立子公司是指由1 家证券公司控股，经营证监会批准的单项或多项证券业务的证券公司证券公司设立子公司的形式：设立子公司的条件：对证券公司设立子公司的监管要求：证券公司分公司是指证券公司设立的除证券营业部以外从事经营活动的机构分公司设立条件：最近2 年无重大违法违规行为，其他分公司经营业务范围：证券公司分公司不得直接经营证券营业部的业务；分公司经授权经营证券自营业务或证券资产管理业务的，不得经营其他业务；证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务；证券公司授权分公司经营证券自营业务或证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或再授权其他分公司经营该业务证券公司设立营业部应符合的审慎性要求：证券公司在住所地申请设立证券营业部：证券公司申请在全国设立营业部，还须符合下列条件之一：例题：证券公司设立子公司的最近1年净资本不低于（）亿元人民币。

2020证券从业资格《基础知识》解读：证券中介机构证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。

证券经营机构指专营证券业务的金融机构，证券服务机构指为证券市场提供相关服务业务的法人机构。

第一节证券公司概述证券公司是证券市场重要的中介机构，在证券市场的运作中发挥着重要作用。

一方面，证券公司是证券市场投融资服务的提供者，为证券发行人和投资者提供专业化的中介服务，如证券发行和上市保荐、承销、代理证券买卖等;另一方面，证券公司也是证券市场重要的机构投资者。

此外，证券公司还通过资产管理方式，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务等。

所以，证券公司在证券市场中扮演着重要角色。

命题点一我国证券公司的发展历程1984年，工商银行上海信托投资公司代理发行公司股票;1986年，沈阳信托投资公司和工商银行上海信托投资公司率先开始办理柜台交易业务;1987年，我国第一家专业性证券公司——深圳特区证券公司成立;1988年，国债柜台交易正式启动。

1990年12月19日和1991年7月3目，上海、深圳证券交易所先后正式营业，各证券经营机构的业务开始转入集中交易市场。

1991年8月，中国证券业协会成立，当年末，机构类会员达到170家。

1998年年底，我国《证券法》出台。

随着市场的持续低迷和结构性的调整，资本市场发展出现问题。

2004年，出台“国九条”。

2005年，国务院办公厅转发中国证监会《证券公司综合治理工作方案》，综合治理后的具体成果表现在：①有效化解了历史遗留风险。

②平稳处置了一批高风险公司。

③集中改革完善了一批基础性制度。

④进一步健全了法规体系和监管机制。

⑤积极推动了证券公司的业务创新。

2006年1月1日新修订的《证券法》实施，进一步完善了证券市场设立制度。

截至2020年12月底，我国共有证券公司107家，证券公司资产的总规模和收入水平都迈上了新台阶。

命题点二证券公司的设立(一)设立条件按照《证券法》的要求，设立证券公司理应具备下列条件：(1)有符合法律、行政法规规定的公司章程。

2014年证券从业资格考试基础知识考点速记第七章证券中介机构【考点一】证券公司的设立一、公司的设立条件按照《中华人民共和国证券法》的要求，设立证券公司应当具备下列条件：(1)有符合法律、行规法规规定的公司章程。

(2)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。

(3)有符合《中华人民共和国证券法》规定的注册资本。

(4)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。

(5)有完善的风险管理与内部控制制度。

(6)有合格的经营场所和业务设施。

(7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

二、注册资本要求《中华人民共和国证券法》将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5000万元、1亿元和5亿元三个标准。

【考点二】外资参股证券公司的设立一、外资参股证券公司的设立条件按照《外资参股证券公司设立规则》，外资参股证券公司应当符合下列条件：(1)注册资本符合《中华人民共和国证券法》的规定。

(2)股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定。

(3)按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员。

(4)有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统。

(5)有符合要求的营业场所和合格的业务设施。

(6)中国证监会规定的其他审慎性条件。

二、内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的条件内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当符合外资参股证券公司的设立条件，收购或者参股内资证券公司的境外股东应当符合设立外资参股证券公司的股东条件，其收购的股权比例或者出资比例，累计不得超过1／3。

内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当向中国证监会提交依法不能由外资参股证券公司经营的业务的清理方案，以及设立申请的其他文件。

证券服务机构包括证券服务机构包括证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。

主要包括证券投资咨询公司、信用评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、证券信息公司等。

一、证券服务机构的类别1、证券服务机构包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所2、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从业人员必须具有证券专业知识、2 年以上从业经验二、律师事务所从事证券法律业务的管理1、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》2、证监会证监局、司法部司法局进行监督管理，律师协会进行自律管理3、鼓励下列条件的律师事务所从事证券法律业务：①内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉好②20 名以上执业律师，5 名以上从事过证券法律业务③已办理执业责任保险④最近 2 年未因违法行为受到处罚4、鼓励符合下列条件之一，且最近 2 年未因违法执业受到处罚的律师从事证券法律业务：①最近 3 年从事过证券法律业务②最近 3 年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近 3 年从事过证券法律业务③最近3 年连续从事证券法律领域的教学、研究工作、或接受过证券法律业务的行业培训5、禁止行为：①同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐机构、承销商出具法律意见②不得同时为同一收购行为的收购人和被收购上市公司出具法律意见③不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见④律师担任公司及其关联方董监高，或有其他影响律师独立性情形的，所在律师事务所不得接受公司的委托三、注册会计师、会计师事务所从事证券期货相关业务的管理1、财政部、证监会对注册会计师、会计师事务所从事证券、期货业务实行许可证管理2、注册会计师、会计师事务所申请证券许可证，应当由会计师事务所向财政部、证监会提出申请，由财政部、证监会批准授予证券许可证，证券许可证实行年检制度3、会计师事务所申请证券资格的条件：(1)成立 3 年以上(2)质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好(3)注册会计师不少于 80 人，其中取得注册会计师证书不少于 55 人，其中最近 5 年持有证书并连续执业的不少于 35 人(4)有限责任会计师事务所净资产不少于5 百万，合伙净资产不少于 3 百万(5)职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于6 百万(6)上年度审计业务收入不少于 1600 万(7)持有不少于50%股份的股东，或半数以上合伙人最近在本机构连续执业 3 年以上(8)不得有下列情形：①执业中受到刑事处罚、行政处罚，执行完毕未满 3 年②以欺骗等不正当手段取得证券资格被撤销，撤销未满 3 年③申请证券资格中，隐瞒情况或提供虚假材料被不予受理或不予批准的，未满 3 年4、注册会计师申请证券许可证的条件①所在会计师事务所已取得证券许可证②具有证券、期货相关业务资格考试合格证书③取得注会证书 1 年以上④不超过 60 岁⑤最近 3 年无违法违规行为四、证券、期货投资咨询机构管理1、证监会、证监局负责对证券、期货投资咨询业务的监督管理2、申请证券、期货投资咨询业务资格的机构具备的条件：①5 名以上证券、期货投资咨询从业资格的人员②同时从事证券、期货业务的机构，10 名以上资格人员③高管中至少 1 名由证券或期货投资咨询从业资格④100 万注册资本。

第四节证券服务机构一、证券服务机构的类别证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。

证券服务机构包括投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、证券金融公司、会计师事务所、律师事务所等从事证券服务业务的机构。

根据我国有关法规的规定，证券服务机构的设立需要按照工商管理法规的要求办理注册，从事证券服务业务必须得到中国证监会和有关主管部门批准。

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知以和从事证券业务或者证服务业务两年以上的经验。

二、律师事务所从事证券法律业务的管理为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，中国证监会与司法部于2007 年3 月9 日发布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》( 以下简称《办法》) 。

《办法》的调整范围是律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务。

证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

《办法》规定，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定. 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。

中国证监会及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。

律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。

《办法》规定，律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：首次公开发行股票及上市；上市公司发行证券及上市；上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；上市公司实行股权激励计划；上市公司召开股东大会；境内企业直接或者间接到境外发行证券，将其证券在境外上市交易；证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；证券投资基金的募集，证券公司集合资产管理计划的设立；证券衍生品种的发行及上市；中国证监会规定的其他事项。

第七章证券中介机构大纲要求掌握证券公司的定义;了解我国证券公司的发展历程和发展特点;掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求;熟悉证券公司设立以及重要事项变更审批要求;掌握证券公司分支机构的设立；熟悉证券公司监管制度的演变。

掌握证券公司主要业务及相关管理规定。

证券经纪业务，证券投资咨询及财务顾问业务、证券承销与保荐业务、证券自营业务、资产管理业务、融资融券业务、证券公司中间介绍业务。

掌握证券公司治理结构的主要内容;掌握证券公司内部控制的目标,原则,熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容;掌握证券公司合规管理的概念,基本制度及合规总监的任职条件,职责,履职保障.熟悉证券公司综合治理的过程和主要成果.掌握证券公司风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。

熟悉证券服务机构的类别;熟悉对律师事务所从事证券法律业务的管理;熟悉对注册会计师执行证券,期货相关业务的管理;熟悉对证券,期货投资咨询机构的管理;熟悉对资信评级机构从事证券业务的管理;熟悉对资产评估机构从事证券,期货业务的管理;熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入.第一节证券公司概述考点一:我国证券公司的发展历程和特点考点解析：证券公司是指依照<<中华人民共和国公司法>>和<<中国人民共和国证券法>>设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司.1990年12月19日和1991年7月3日,上海,深圳证券交易所先后营业.考点二:证券公司的设立考点解析：（一）设立条件:1.符合法律,行政法规规定的公司章程.2.主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年五重大违法违规记录,净资产不得低于人民币二亿元3.有符合<<中华人民共和国证券法>>规定的注册资本.4.董事,监事,高级管理人员具备任职资格,从业人员具有证券从业资格.5.有完善的风险管理与内部控制制度.6.有合格的经营场所和业务设施.7.法律行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.(二)注册资本要求:要求证券公司的注册资本应当是实缴资本,将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩,分为五千万元,一亿元和五亿元三个标准.1、证券公司经营证券经纪,证券投资咨询,与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务,注册资本最低限额为人民币五千万元整.2、证券公司经营证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务,注册资本最低限额为人民币一亿元.3、证券公司经营证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理以及其他任何业务中的任何两项以上的业务,注册资本最低限额为人民币五亿元.证券公司的注册资本应当是实缴资本,证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度,可以调整注册资本最低限额,但不得低于上述限额.(三)设立以及重要事项变更审批要求:1.行政审批程序.证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内,依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查,做出批准或者不予批准的决定,并通知申请人;不予批准的,应当说明理由.证券公司设立申请获得批准后,申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记,领取营业执照.证券公司应当自领取营业执照之日起15日内,向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证.未取得证券业务许可证,证券公司不得经营证券业务.2.重要事项变更审批要求.证券公司设立,收购或者撤销分支机构,变更业务范围或者注册资本,变更持有百分之五以上股权的股东,实际控制人,变更公司章程中的重要条款,合并,分立,变更公司形式,停业,解散,破产,必须经证券监督管理机构批准.证券公司在境外设立.收购或者参股证券经营机构,必须经证券监督管理机构批准.考点三:证券公司分支公司的设立考点解析：(一)证券公司子公司的设立1、证券公司设立子公司的形式.证券公司设立子公司有两种形式:一是设立全资子公司;二是与符合<<证券法>>规定的证券公司股东条件的其投资者共同出资设立子公司,其他投资者为境外股东的,还应当符合<<外资参股证券公司设立规则>>规定的条件.2、设立子公司的条件.要求最近一年净资本不低于12亿元,最近12个月风险控制指标持续符合要求,设立子公司经营证券经纪,证券承销与保荐或者证券资产管理业务的证券公司,最近一年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平3、对证券公司的监管要求一是禁止同业竞争的需求;二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应;三是禁止相互持股的情形;四是证券公司不得利用其控股地位损害自公司,子公司其他股东和子公司客户的合法权益;五是要求建立风险隔离制度.根据中国证监会于2008年5月13日发布的《证券公司分公司监管规定（试行）》，证券公司可以设立分公司。

2020年证券从业资格考试考点：证券服务机构第七章第四节证券服务机构一、证券服务机构的类别证券服务机构包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。

二、律师事务所从事证券法律业务的管理中国证监会与司法部于2007年3月9日发布了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《办法》)。

证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

《办法》规定，伺一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存有其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

例7-6(2020年3月考题·判断题)律师事务所能够接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

（）【参考答案】√【解析】《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定，律师事务所能够接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

三、注册会计师、会计师事务所从事证券、期货相关业务的管理(一)会计师事务所申请证券资格的条件会计师事务所申请证券资格，理应具备下列条件：1．依法成立3年以上；2．质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好；3．注册会计师很多于80人，其中通过注册会计师全国统一考试取得注册会计师证书的很多于55人，上述55人中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的很多于35人；4．有限责任会计师事务所净资产很多于500万元，合伙会计师事务所净资产很多于300万元；5．会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和很多于600万元；6．上一年度审计业务收入很多于l 600万元；7．持有很多于50％股权的股东，或半数以上合伙人最近在本机构连续执业3年以上；8．不存有下列情形之一：在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日止未满3年；因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满3年；申请证券资格过程中，因隐瞒相关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年。