公司法修订新旧条文对比(2013年12月28日)

深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。

全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。

《中华人民共和国公司法》有12处修改：(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。

(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”(四)删去第二十七条第三款。

(五)删去第二十九条。

(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

”(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

(八)删去第五十九条第一款。

(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

公司法修改的四个亮点2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。

本次修改将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，降低了公司设立门槛，为我国推行注册资本登记制度改革提供了法律保障。

笔者兹对本次修改的亮点略作总结，供广大投资者参考。

亮点一：取消对公司注册资本最低限额的限制。

根据本次修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。

这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1元”设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。

亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制。

根据本次修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。

这意味着，自2014年3月1日起,公司法关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

”和发起设立的股份有限公司“全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

”的规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。

这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。

修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。

修改文本原规定（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

（二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；的出资额”。

（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。

（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（四）删去第二十七条第三款。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。

2013年《公司法》修订解读一、《公司法》修订概况2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过了全国人大常委会关于修改海洋环境保护法等七部法律的决定。

其中，《中华人民共和国公司法》修改了12个条款，修改主要涉及三方面。

第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。

公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

第二，放宽注册资本登记条件。

除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。

第三，简化登记事项和登记文件。

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。

公司登记时，不需要提交验资报告。

二、《公司法》修订背景（一）政策背景1、政府职能转变处理好政府和市场的关系，提高宏观调控水平，不失时机地推进政府职能转变，是党的十八大的明确要求，也是新一届政府的庄严承诺，更是关系我国经济体制改革成败的核心问题所在。

政府职能转变，是指国家行政机关在一定时期内，根据国家和社会发展的需要，对其应担负的职责和所发挥的功能、作用的范围、内容、方式的转移与变化。

政府职能转变的必然性，是由影响政府职能的诸多因素所决定的。

包括管理职权、职责的改变（对哪些事物负有管理权责，管什么，管多宽，管到什么程度），管理角色（主角、配角等）的转换，管理手段、方法、及其模式的转变等。

2、继续简政放权，推进机构改革第十八届中央委员会第二次全体会议2013年2月28日闭幕，会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》。

第1篇随着我国社会主义市场经济的不断发展，公司法作为规范公司组织和行为的基本法律，其内容也不断进行修订和完善。

本文将从公司法修改前后的法律适用方面进行比较分析，旨在探讨公司法修订对法律实践的影响。

一、公司法修改前后的概述1. 公司法修改前：- 2005年12月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称“2005年公司法”）。

- 2005年公司法在1993年公司法的基础上进行了较大幅度的修改，包括对公司设立、组织机构、股权转让、公司治理等方面的调整。

2. 公司法修改后：- 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改（中华人民共和国公司法）的决定》（以下简称“2013年公司法”）。

- 2013年公司法在2005年公司法的基础上进行了进一步的修改，特别是在公司治理、股权激励、信息披露等方面进行了调整。

二、公司法修改前后法律适用的比较1. 公司设立方面的法律适用：- 2005年公司法：规定了公司设立的条件、程序和登记事项，明确了设立公司的主体资格和设立方式。

- 2013年公司法：在2005年公司法的基础上，进一步简化了公司设立程序，降低了设立门槛，同时明确了设立公司的股东权利和义务。

法律适用变化：- 2005年公司法对设立公司的主体资格和设立方式进行了详细规定，但相对较为繁琐。

- 2013年公司法简化了设立程序，降低了设立门槛，使得法律适用更加便捷。

2. 公司组织机构方面的法律适用：- 2005年公司法：规定了公司的组织机构，包括股东大会、董事会、监事会等，明确了各机构的职责和权限。

- 2013年公司法：在2005年公司法的基础上，进一步明确了董事会、监事会的组成和职责，增强了公司治理的透明度和有效性。

法律适用变化：- 2005年公司法对组织机构的职责和权限进行了规定，但缺乏具体操作细则。

- 2013年公司法明确了组织机构的组成和职责，使得法律适用更加明确。

公司法修订解读GE GROUP system office room 【GEIHUA16H-GEIHUA GEIHUA8Q8-《中华人民共和国公司法》修订解读主讲老师陈志武第一节新旧法律内容对比详解一、公司法修订背景介绍（一）改革政策直接推动《公司法》的修订2013年10月25日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，目的是降低创业成本，激发社会投资活力。

会议指出，改革注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，建立高效透明公正的现代公司登记制度，是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中又一项重要举措，目的是为了进一步简政放权，构建公平竞争的市场环境，调动社会资本力量，促进小微企业特别是创新型企业成长，带动就业，推动新兴生产力发展。

这一改革举措全面推开，十非必要。

这样做不但顺应市场主体的热切期盼，有利于扩大社会投资，巩固经济稳中向好的发展态势，而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求，有利于建设服务型政府，减少对市场的微观干预，保障劳动创业权利，营造良好营商环境，创造更多就业机会。

会议强调，推行注册资本登记制度改革，就是要创新公司登记制度，降低准入门槛。

会议明确改革的主要内容有以下五点：（1）放宽注册资本登记条件。

除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。

公司实收资本不再作为工商登记事项。

（2）将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。

建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。

（3）按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。

（4）大力推进企业诚信制度建设。

注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。

于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”（四）删去第二十七条第三款（五）删去第二十九条报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司法修改的四个亮点2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。

本次修改将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，降低了公司设立门槛，为我国推行注册资本登记制度改革提供了法律保障。

笔者兹对本次修改的亮点略作总结，供广大投资者参考。

亮点一：取消对公司注册资本最低限额的限制。

根据本次修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。

这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“ 1元”设立有限责任公司或者股份有限公司成为可亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制。