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中国企业在美国IPO上市流程：一，选择中介机构公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责：1、财务顾问。
财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。
2、土地评估师。
土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。
3、资产评估师。
就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。
4、国际会计师事务所。
负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。
5、境内外律师。
负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。
6、物业评估师。
如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。
二，向境外证监会或交易所提出申请企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。
向美国证券交易委员会(SEC)登记1，准备登记文件根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。
注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。
其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
美国私募发行制度的规范与衔接于绪刚美国私募发行市场是世界上主要的证券市场之一。
私募发行的优势在于发行人因豁免注册而无须支付与注册相关的费用、1并因此减轻相关当事人证券法上的责任；2而且私募发行的磋商过程可使发行人的财务状况处于保密状态，从而增强了公司的竞争力，并使公司回避兼并风险。
3八十年代以来，外国发行人在美国证券市场筹集资金中的60%来自私募市场。
4中国自建立证券市场开始，即积极开拓国际证券市场。
但由于受法律制度差异的影响，我国公司无法按照美国证券法的要求进入公开发行市场筹集资金。
因此私募发行是我国上市公司筹集美国资金的唯一途径。
中国B股市场近十年的历史说明，美国私募发行市场是我国境内上市外资股的主要资金来源地。
5因此，研究美国私募发行制度对我们有重大意义。
调整美国私募发行制度的规范有三个,即1933年《证券法》(以下简称“《证券法》”)的4（2）节（以下简称“4（2）节”）、1982年的《D条例》（Regulation D）与1990年的《144A规则》（Rule 144A）。
最早颁布的4（2）节与最晚颁布的《144A规则》时间跨度近60年，但三个规范互相独立，又互相衔接，分别调整着美国的私募发行市场，堪称规范内容相同的立法协调发展的典范。
一、4（2）节下的私募发行市场第4（2）节规定：“不涉及公开发行的发行人的交易豁免注册。
”“证交会”认为，所谓“不涉及公开发行的发行人的交易”意指“在交易之时，不涉及公开发行，而不问发行人以后是否决定公开发行或注册”。
6因此，要想判定发行人在何时可以获得4（2）节下的私募发行豁免注册，首先必须明确的是，什么是公1See the National Securities Market Improvement Act of 1999 Section 404.2See Act Section 11.3See Peter Milgate, Joan Eatwell, edited. The New Palgrave Dictionary of Money & Finance, The Macmillan Press Limited, 1992, at200-201.4Hal S. Scott & Philip A. Wellons, International Finance, 1995, at51.5截止到1997年底，美国投资者在我国证券交易所的开户数仅次于香港，位居海外来源地第二名[资料来源：开发行。
美国私募基金发展现状美国私募基金发展现状私募基金是指那些面向有经验投资者的基金，这些基金不向公众发售。
美国私募基金的发展可以追溯到20世纪40年代末的创业资本家和富裕家庭。
自那时以来，私募基金已经成为美国金融市场的重要组成部分，并且在过去几十年里经历了快速的发展。
美国私募基金的规模和规模持续增长。
根据Preqin的数据，截至2019年底，美国私募股权基金的总资产规模超过4.5万亿美元，比2018年增长了11％。
私募股权基金作为私募基金的重要组成部分，主要投资于非上市公司股权，对经济增长和创新起到了重要的推动作用。
美国私募基金发展的同时，相关的监管制度也在不断演变和完善。
2008年的金融危机导致了对金融市场监管的一系列改革，其中包括对私募基金的监管。
2010年，美国通过了《道富-弗兰克法案》，以加强对私募基金的监管。
根据该法案，私募基金管理公司必须向美国证券交易委员会（SEC）注册，并披露一定的信息。
这一举措旨在增强投资者保护和市场透明度。
另外，技术的不断进步也对美国私募基金的发展产生了积极的影响。
随着大数据、人工智能和机器学习等技术的应用，私募基金管理公司能够更加高效地进行投资分析和决策。
这些技术还使得私募基金能够更好地利用投资者提供的大量数据，为他们提供量身定制的投资产品和服务。
然而，美国私募基金市场也存在一些挑战和问题。
首先，私募基金的运作模式相对较为复杂，对投资者的要求也较高，可能导致信息不对称和投资失败的风险。
其次，一些私募基金可能会滥用投资者的信任，进行不当的投资行为。
最后，私募基金市场中存在竞争激烈的情况，可能导致投资者面临较高的费用和相对较低的回报。
总体来说，美国私募基金市场在过去几十年里蓬勃发展，并且在经济增长、创新和就业等方面发挥了重要的作用。
随着监管制度的不断完善和技术的应用，私募基金有望进一步发展壮大，并为投资者提供更加多样化和个性化的投资产品和服务。
美国私募制度演进、机构投资者发展及其借鉴意义联合证券研究所张大威刘湘宁陈鹏邱伟1933年的证券法是美国证券行业的框架性法律。
1933年法律框架的立法思想是，先概括的规定管制任何证券发售行为，再以例外规定排除无关的行为，其中也包括私募。
因此，对证券私募的监管是由一些免除条款来限定的。
对私募的监管出现在各州的公司法及证券法（blue-sky statutes）中，在1933年的证券法中设定了相应的免除条款。
1935年SEC又公布了四项标准来界定私募的范围：对参与私募的投资者的人数、募集证券的数量、募集的资金额、募集方式等方面进行了界定。
但1953年Ralston Purina一案作为私募相关案例中的唯一判例，否定了投资者人数等作为是否私募的判断依据。
由于证券的相关规定与判例的矛盾，使得进一步规范私募的法规regulation D于1982年开始实施。
regulation D规定了三种豁免或者称为安全港（safe harbor）的情况，其中RULE 506专门针对私募进行了规定。
regulation D对私募发售过程中的各种行为及资格进行了限定。
而对于私募证券的转让问题，则由Rule144来规范。
Rule144，特别是Rule144A 使得私募证券在特定投资者之间进行转让成为可能。
总之，对私募证券发售和转让的监管，是在1933年证券法的框架下，由一系列免除条款来限定的。
这其中包括regulation D对私募证券发售的规定，以及Rule144对私募证券转让的规定。
其中regulation D中专门针对私募的是RULE 506，而Rule144中对私募证券转让影响最大的是Rule144A。
一、私募(Private placement)的方式美国证券私募在实际操作上主要分为两种类型：基于RULE 506的“传统式”发行，以及基于RULE 144A 的“公开式”(Public style)发行。
在“传统式”私募中，没有主承销商，RULE 506的传统式私募规定了证券必须停留在购买者手中，一年内不得转让。
美国上市公司私募的法律监管美国上市公司私募的法律监管引言在美国，上市公司私募（Private Placements）是指公司向有限客户发行证券的私人交易。
相对于公开募股（IPO）来说，私募通常更少被公众所知，因为它们不需要披露给公众。
然而，尽管私募在募资方面提供了一定的灵活性，但它们仍然需要遵守美国证券法律的监管。
本文将探讨美国上市公司私募的法律监管，包括发行特定证券的规定、投资者准入要求以及机构披露和报告的要求。
发行特定证券的规定在美国，上市公司私募的发行证券的法律监管主要由1933年证券法（Securities Act of 1933）和1934年证券交易法（Securities Exchange Act of 1934）所规定。
根据这些法律，公司必须遵守一系列要求，包括但不限于以下几点：1. 注册要求：公司需要在美国证券交易委员会（SEC）注册发行证券的计划，除非符合特定的豁免规定。
该注册过程需要提交详细的信息，例如公司的业务和财务状况，以及风险因素等。
2. 信息披露要求：公司需要向潜在的投资者提供全面准确的信息，以帮助他们做出决策。
这通常包括一份格式化的私募备忘录（Private Placement Memorandum），其中包含对公司的描述、风险因素、资金用途及前景等内容。
3. 禁止募集公众资金：私募的投资者必须是有限数量的个人或机构投资者，而不是面向大众募集的。
这是因为私募不需要遵守公开募股的披露和报告要求。
投资者准入要求除了发行证券的规定外，美国上市公司私募还需要遵守投资者准入的相关要求。
这些要求旨在确保只有符合特定标准的投资者才能参与私募。
1. 合格投资者：私募的投资者通常被要求符合特定的准入标准，如高净值个人（High Net Worth Individuals）或机构投资者（Institutional Investors）。
这些要求可以确保投资者具备足够的财务实力和专业知识来承担投资风险。
注册说明书中错误陈述与重大遗漏的民事责任清华大学徐栋梁一证券法第11条规定之理解根据1933年美国证券法，发行人发行证券，要制作一系列的法律文件，其中，向美国证交会提交的注册说明书(含“招股说明书”)是证券发行中最为重要的法律文件，也是最容易因不实陈述或遗漏等瑕疵引起证券法上民事责任的文件，而引起民事责任最经常的的原因是注册申请表瑕疵。
证券法第11条即是对注册申请表含有的对投资者做出重大投资决定有重大影响的不实陈述或重大遗漏的民事责任做出了详细的规定。
对于证券法的这一条款，我们可以列一个简略图从整体上来这样理解：侵权行为：登记说明有重大不实陈述或重大遗漏原告：证券购买者被告：发行人、董事、在文件上签字的任何人、承销人、或专家过错标准：（1）对发行人是严格责任（2）对其他人是过错责任依赖关系：无须证明（12个月内）①法律救济：赔偿损失差价这一条款是针对在证券申报的登记文件中所出现的不实陈述或重大遗漏情形相关民事责任所作出的具体规定。
从立法目的看，证券法第11条的规定出于吓阻草率和不完整的上市注册书考虑，来减少注册申请中的欺诈和虚假陈述，以保护市场投资者。
下面是对这一条款的详细解析：（一）关于救助权主体美国《1933年证券法》第11条设定负有责任的原告范围是比较宽泛的，根据第11条（a）项规定，只要在注册说明书的任意部分在其生效时含有对重大事实的不实陈述或者遗漏了需要陈述的重要事实，或遗漏了为使得该说明书中的陈述不致产生误导而必须陈述的重大事实，任何取得该证券的人都可以成为原告。
但是有唯一的例外情况，那就是，在明知道注册说明书存在虚假陈述或者重大遗漏却仍然执意取得该证券的，该证券购买者丧失依据第11条款追究责任。
法律条文大多具有概括性，一句话往往可以进行多重理解，所以适用的事后如果要更准确地界定适用范围的话，则需要对适用的原文内容在界限上予以明晰化。
对于界定原告，我们需要对两个相关问题予以明确：第一，关于这个条款所适用的“证券”是指那种情形？总得来看，条文仅仅对某一类证券予以规制，即第11条所言明的“证券”只包括经过注册后发行的证券，而对于没有在美国证交会进行注册登记的私募证券发行交易或者是得到美国①即在发行人使其证券持有人普遍得到其注册报告书生效日后，开始的至少12个月时间的收益计算书之后得到该证券，无须证明自己的确亲自阅读过材料，也不用证明购买证券时是否已经知道存在虚假陈述或重大遗漏。
研 究 简 报2012 第 综合研究所 期（总第 期） 2012 年 4 月 6 日美国 144A 债券市场的发展特征与制度安排1王一萱 李湛【摘要】我国交易所债券市场将要推出中小企业私募债券，对私 募债券市场发展模式的探索和制度规则的设计正在紧锣密鼓的进行 中。
美国拥有全球最发达的多层次私募债券市场，其债券私募发行法 律经历了 70 多年的演进，尤其是 144A 规则的出台，体现了美国证券 监管“与时俱进”的特征，有力推动了美国私募债券市场的发展。
基于此，本报告对美国 144A 债券市场的最新发展特征和核心制度安 排进行了详实的研究， 希望为我国私募债券市场的制度设计提供借鉴 和参考。
主要研究结论如下： 1、144A 规则解决了美国私募发债转售问题，遵照 144A 规则的 发债规模迅速扩大。
截至 2011 年底发行金额和存量余额占比达到 90% 以上，144A 债券交易场所广泛，交易相对活跃，成为美国私募债券 的主要形式。
2、144A 私募债券的发行特征如下：第一、发债主体广泛，包括 美国企业和其他多个国家企业；第二、144A 债券涵盖了投资级和投1本文是综合研究组中小企业私募债券阶段研究成果之一。
持笔人：王一萱，李湛。
感谢王宇双、杨忠俭数据收集和整理的辛苦工作；感谢证监会市场监管部霍达副主任，深交所蔡伟彬副总监、丁晓东经理的宝贵 建议；感谢王晓津研究员、吴林祥研究员和戴益文助理研究员参与本课题研讨的真知灼见。
1机级债券，其中高收益债是重要组成部分；第三、债券发行期限和剩 余期限集中在 1-10 年，以中长期为主；第四、发债集中在工业与银 行等行业，发债规模集中在 1-10 亿美元，但 1 千万至五千万规模的 发债数量也占到 18%，对小企业的支持力度较大；第五、144A 债券采 用优先级抵押、抵押、公司担保等多种增信方式，在没有抵押和担保 的情况下，设置了优先求偿级别，以此保护投资人利益。
境内公司在境外发行债券是一种常见的融资方式，可以帮助公司获取海外资金，拓展国际市场，降低融资成本。
在进行境外债券发行时，公司需要选择合适的发行结构，以满足自身的资金需求和风险承受能力。
以下是境内公司在境外发行债券的常用结构：一、注册制发行1. 美国注册制发行美国注册制发行是指境内公司在美国证券市场上市发行债券。
该结构适用于规模较大、信用较好的境内企业，且对美国市场有较强需求的公司。
美国注册制发行需要符合美国证券监管机构的相关规定，包括向美国证券交易委员会（SEC）提供详尽的发行文件，并接受SEC的审核。
虽然美国注册制发行程序繁琐，但一旦成功上市，公司可以获得更广泛的投资者认可和更高的市场流动性。
2. 欧洲注册制发行欧洲注册制发行是指境内公司在欧洲的证券市场上市发行债券。
欧洲注册制发行相对来说程序较美国稍为简化，但同样需要遵守欧洲证券监管机构（如欧洲证券与市场管理局）的相关规定，并提交详细的发行文件进行审核。
欧洲注册制发行适用于想要拓展欧洲市场的境内企业，可以帮助公司在欧洲获得更多的投资者和扩大品牌影响力。
二、非注册制发行1. 144A私募发行144A私募发行是指境内公司在美国进行的私募债券发行，投资者仅限于符合美国证券法规定的合格投资者。
该结构相对来说程序简化，发行文件和信息披露较少，适用于信用一般但不符合公开发行条件的境内企业。
144A私募发行可以帮助这类公司获取美国机构投资者的资金，融资成本相对较低，但市场流动性较差。
2. 欧洲专业投资者发行欧洲专业投资者发行是指境内公司在欧洲向符合专业投资者标准的机构投资者进行债券私募发行。
该结构需要遵守欧洲证券监管机构的相关规定，主要适用于想要进入欧洲市场的境内企业。
相对于公开注册制发行，欧洲专业投资者发行程序简化，适用面较窄，但可以帮助公司获取欧洲专业投资者的长期资金支持。
三、其他结构1. 全球存托凭证发行（GDR）全球存托凭证发行是指境内公司将股份通过证券存托机构发行为全球存托凭证，并在境外证券市场上市交易。
美国私募发行制度的规范与衔接于绪刚美国私募发行市场是世界上主要的证券市场之一。
私募发行的优势在于发行人因豁免注册而无须支付与注册相关的费用、1并因此减轻相关当事人证券法上的责任；2而且私募发行的磋商过程可使发行人的财务状况处于保密状态，从而增强了公司的竞争力，并使公司回避兼并风险。
3八十年代以来，外国发行人在美国证券市场筹集资金中的60%来自私募市场。
4中国自建立证券市场开始，即积极开拓国际证券市场。
但由于受法律制度差异的影响，我国公司无法按照美国证券法的要求进入公开发行市场筹集资金。
因此私募发行是我国上市公司筹集美国资金的唯一途径。
中国B股市场近十年的历史说明，美国私募发行市场是我国境内上市外资股的主要资金来源地。
5因此，研究美国私募发行制度对我们有重大意义。
调整美国私募发行制度的规范有三个,即1933年《证券法》(以下简称“《证券法》”)的4（2）节（以下简称“4（2）节”）、1982年的《D条例》（Regulation D）与1990年的《144A规则》（Rule 144A）。
最早颁布的4（2）节与最晚颁布的《144A规则》时间跨度近60年，但三个规范互相独立，又互相衔接，分别调整着美国的私募发行市场，堪称规范内容相同的立法协调发展的典范。
一、4（2）节下的私募发行市场第4（2）节规定：“不涉及公开发行的发行人的交易豁免注册。
”“证交会”认为，所谓“不涉及公开发行的发行人的交易”意指“在交易之时，不涉及公开发行，而不问发行人以后是否决定公开发行或注册”。
6因此，要想判定发行人在何时可以获得4（2）节下的私募发行豁免注册，首先必须明确的是，什么是公1See the National Securities Market Improvement Act of 1999 Section 404.2See Act Section 11.3See Peter Milgate, Joan Eatwell, edited. The New Palgrave Dictionary of Money & Finance, The Macmillan Press Limited, 1992, at200-201.4Hal S. Scott & Philip A. Wellons, International Finance, 1995, at51.5截止到1997年底，美国投资者在我国证券交易所的开户数仅次于香港，位居海外来源地第二名[资料来源：中国证券监督管理委员会编，《1998年中国证券期货统计年鉴》]。
开发行。
而对于这一点，《证券法》并没有作出相应的规定，自然也就无法界定私募发行豁免的范围。
美国是判例法国家。
这决定了处于证券立法开创期的成文立法不可能象大陆法那么事无巨细。
私募发行豁免制度就是一例。
4（2）节私募发行豁免制度作为司法与行政执法关注的焦点，完全是在判例法与“证交会”行政解释的指导下建立起来的。
1935年，“证交会”法律总监（the SEC`s General Counsel）对私募发行发表了自己的看法。
他认为，一般情况下，向25个以下的人发行证券不是对很多人的发行，因此不会构成公开发行。
7此后10几年中，上述意见基本上是美国私募发行的金科玉律。
而到最高法院于1953年审理SEC v. Ralston Purina Co.案时，情况则发生了变化。
区法院认为Ralston Purina公司可以适用豁免，上诉法院维持了区法院的判决。
而最高法院却推翻两个下级法院的判决。
8Ralston Purina公司是一家生产与销售各种饲料与谷物食品产品的企业，加工与销售设施遍及美国与加拿大。
自1947到1951年，该公司未经注册，但却利用了邮递设施，向其雇员出售了大约200万美元的股票。
Ralston Purina公司认为它的发行应当获得注册豁免，因为所有的受发行人皆是公司的“关键雇员”（Key employees）。
他们应当包括任何有资格获得提升的人、任何能影响他人或向他人提供意见的人、雇员特别期待的人，当然也包括任何负有特殊职责的人、赞同管理的人、有进取心的、且管理人员觉得有可能被提升到更重要职位的人。
美国最高法院认为，立法的目的是为了通过提供作出合理投资所必要的全部信息来保护投资者。
因此，解释私募发行豁免要按照立法目的进行。
适用4（2）节依赖于受发行人是否需要《证券法》的保护。
如果受发行人明显能够自己保护自己，则对这些人作出的发行要约就是一个“不涉及任何公开发行要约”的交易。
而Ralston Purina公司受发行人的地位决定他们无法获得相关资料，他们如社区中的邻居一样是投资“公众”中的一员。
据此美国最高法院判决Ralston Purina 公司应当遵守《证券法》第5节的规定。
7See Act Release No. 285(1935).在该案中，法院直截了当地拒绝了“证交会”总监关于私募发行构成要件是受发行人不超过25人的标准的看法。
从此以后，最高法院在Ralston Purina公司案中提出的判定私募发行的意见就成了联邦法院审理私募发行案件的指导原则。
但毫无疑问，前述判例如4（2）节本身的文字一样，不可捉摸，不利于发行人作出明确的判断。
为此，1962年11月，“证交会”针对私募发行问题，发布了一个声明（Release）。
9“证交会”认为，认定一个交易是否涉及公开发行，需要考虑整个环境。
这些因素包括：受发行人与发行人的关系，以及发行的性质、方式、规模、范围、种类。
该声明认可了最高法院在前述案件中的观点：豁免必须按照立法目的来解释；豁免注册取决于有关人士是否需要《证券法》的保护；在适用豁免注册时，受发行人的数量并不是决定性的因素，因为《证券法》既适用于对人多的发行，也适用于对人少的发行。
故此，“证交会”强调认为，发行所及的人数仅与他们是否与私募发行的发行人有必要的联系、是否了解发行人的问题有关。
所以说，在认定私募发行的时候既要考虑实际购买人的身份，也要考虑受发行人的身份。
在该声明中，“证交会”特别指出，在判断是否构成私募发行的时候，需要考虑要约发行的证券是否停留在最初的消息灵通人士的手中。
如果购买者获得证券的目的是旨在证券再销售，则证券的卖方就要承担可能违反《证券法》注册要求的风险，及相应的民事责任。
从“证交会”这份声明中，我们明显可以看出，私募发行的证券不能再出售，从而限制了证券的流通性。
10在考虑私募发行的认定时，“证交会”还认为应当考虑发行的一体化问题。
也就是说要考虑私募发行是不是已发行或将发行的、更大的发行的一部分。
如果是一系列发行的一部分，则面对有限的人的发行就不能认为是一次发行。
11发行人不能就特定部分的发行主张豁免。
当然，一体化的限制仅适用于在美国境内进行的发行，如果发行具有跨国性，则不在此限。
12自SEC v. Ralston Purina Co.案以后，美国联邦法院审理了大量有关私募9See Act Release No. 4552(1962).10Id.11Id.发行的案件。
他们在遵循最高法院与“证交会”意见的基础上，进一步提出判定私募发行的标准：①受发行人与购买者的数量,以及他们之间、他们与发行人之间的关系;②发行数量;③发行规模;④发行方式;⑤投资者在金融方面的成熟度。
13判定购买人或受发行人在金融方面的成熟程度，旨在确认他们是否可以自己判断投资风险。
考虑他们之间以及他们与发行人之间的关系，旨在确认他们可否获得同《证券法》以注册方式提供的内容一样的信息。
而发行方式、规模与数量的考虑旨在从总体上确认发行是否涉及公开发行。
二、《D条例》下的私募发行市场（一）颁布的历史背景从上述的分析可以看出，试图获得4（2）节豁免的发行人时刻面临着巨大的风险。
而法院则期望通过个案的审理，建立4（2）节下私募发行的具体规范，但十分模糊。
发行人即使尽了足够的义务，也很难确保发行符合4（2）节私募发行的条件，从而时刻面临违反《证券法》注册要求的风险。
为此，证券协会(Securities Bar)呼吁“证交会”颁布安全港规则。
1974年，“证交会”颁布《146规则》，对于私募发行规定了具体的标准：①就发行要约，不得进行广告宣传或请求购买;②发行要约必须仅向发行人合理相信在金融与商业上有必要知识与经验的人、或能够承受经济风险的人作出;③证券销售应仅向前述人员作出，除非受要约人符合经济风险测试，且有受要约人代表相伴;④受发行人有途径获得、或已获得可与通过注册所获得信息相似的信息;⑤在发行过程中，购买人不超过35人;⑥给予合理注意，以确保证券不因再出售而违反《证券法》的注册条款。
14《146规则》颁布以后，受到证券协会的严厉批评。
他们认为，该规则,尤其是风险测试要求，比解释4（2）节的判例法更严格。
为此，“证交会”于1982年又颁布了《D条例》。
其中的《506规则》为4（2）节的豁免规定了一个非排他性的安全港，废除了《146规则》的经济风险测试要求，仅要求购买者符合成13See Doran v. Petroleum Management Corp., 545F.2d 893,900(5th Cir. 1977); Hill York Corp. V. American Int`l Franchises, Inc., 448 F.2d 680,687-689(5th Cir. 1971);Cook v. Avien,Inc.,573 F.2d 685,691(1st Cir. 1978);SEC v. Murphy,626 F.2d 633,644-645(9th Cir. 1980).熟标准。
因此，《506规则》就成了实施4（2）节私募发行豁免的的替代方法。
（二）内容根据《D条例》及其《506规则》非排他性的安全港规则，任何发行人要想获得私募发行注册豁免，应当符合如下条件：1、来自发行人证券的购买人或发行人合理认为的购买人不得超过35人;2、非“可资信赖投资者”（accredited investor），或其代表有评估投资价值与风险方面的知识，或发行人合理地认为，在作出任何销售之前，该购买人符合前述规定的要求;153、发行必须符合一体化的要求。
如果在美国境外向外国人发行或销售证券，且该证券停留在国外，则非美国购买人就不计算在内。
164、发行人应当在出售证券前的一个合理时间内向“可资信赖投资者”以外的购买者提供信息。
175、不得利用任何广告或招揽的形式要约或出售证券。
6、发行的证券应有4（2）节规定之证券地位，非依《证券法》注册或获得豁免，不得再出售。
发行人应当给予合理注意，确保购买人不是《证券法》上的“承销商”；187、发行人应在第一次出售证券之日起15日内，依法通知“证交会”。
