光大证券内控屡遭考验

三、推行“双内控”理论模型 “双内控”是将内控管理业务分出“控制”和“监控”两 大层次，同时这两方面的结合运行而形成的双内控模式。 监控是对风险控制工作的监督 控制是指对业务经营风险的具体管理工作
在世界经济一体化的今天，控制风险已 经成为企业发展的核心。只有建立完善的内 部风险防范控制体系，才能保障企业业务经 营的稳健发展，让基业长青。 从某种意义上来说，企业之间的竞争已 越来越呈现为内控管理的竞争，内控管理质 量已成为评价企业经营管理水平的重要标志 之一。 券商在创新过程中，必须始终坚持合规 运营并高度重视风险管理。这就要求，券商 在进行创新前，必须对公司的内部控制情况 有一个全面、完整的了解及评估，以实现其 业务发展规模与内部控制能力相匹配。
触发原因 触发原因是系统缺陷。 ①由于订单生成系统存在的缺陷，导致在 2013年8月16日11时05分08秒之后的2秒内， 瞬间重复生成26082笔预期外的市价委托订 单 ②由于订单执行系统存在的缺陷，上述预期 外的巨量市价委托订单被直接发送至交易所。 问题出自系统的订单重下功能， 具体错误是：11点2分时，第三次180ETF套 利下单，交易员发现有24个个股申报不成功， 就想使用“重下”的新功能，于是程序员在 旁边指导着操作了一番，没想到这个功能没 实盘验证过，程序把买入24个成分股，写成 了买入24组180ETF成分股，结果生成巨量订 单。
事件让我们思考的第二个问题是，突发情况下，如何处置 系统性风险。正常情况下，光大的错误交易发现后，应启动 “急刹车”，停止一切交易，并立即报告交易所待查。在股 指短时间出现剧烈波动后，交易所也应该果然启动自行融断 程序。遗憾的是，在这一重大风险事件中，这一切我们都没 有看到。
据悉，光大证券策略交易投资部门未纳入公 司风控系统，该交易系统自7月29日上线运 行后到事发运行仅15个交易日，其系统的订 单重下功能从未被实盘测试过，当日该重下 功能直接造成了错单事件

理 论 探 讨
我国证券公司风险内部控制现状与对策研究
! 李逊敏
! ! 现代内部控制是一种“ 机制” 。证 券 公司的内部控制是证券公司为实现既定目 标，在公司内部建立的，由董事会、管理 层通过所有员工（ 控制主体） 实施的，对 经营和管理活动及其相伴生的风险（ 控制 客体） 进行控制，确保公司生存安全和持 续发展的一种系统性、综合性的机制。 一、我国证券公司内部控制的现状与 存在问题 证券公司的业务特点，使得证券公司 面临的风险更加复杂和难以把握。我国证 券公司内部控制建设环境先天不足，一是 证券公司赖以生存与发展的证券市场存在 着诸多突出的问题；二是证券公司缺乏规 范合理的法人治理结构，难以形成有效的 制衡机制。国际化为我国证券公司提供了 广阔舞台的同时，也使其高风险的行业特 征充分暴露。国内市场与国际市场的联动 增强，证券公司将面对快速传递的全球性 宏观经济风险和金融市场风险。我国证券 公司起步较 晚，内 部 控 制 机 制 建 设 更 晚， 工作重点和注意力过分集中于如何开拓市 场，扩大业务，内部控制意识薄弱。在证 券市 场 不 规 范、投 机 性 强，证 券 业 法 规、 法制建设滞 后 及业 务 监 管不 力 的 环 境 中， 证券公司在利益驱动下不惜进行违规操作， 根本无视巨大的政策和市场风险。究其原 因，主要还是出在内控制度不完善，风险 意识薄弱上。 (# 对风险内部控制作用的重视程度不 够，风险意识不高 虽然近年来外部监管部门不断推出各 项政策法规，证券公司内部也在建立健全 风险内控组织和制度，以此来规范各项经 营活动。但 由 于多 数 证 券 公 司 起 步 较 晚， 发展相对较快，在资本规模不断扩张的情 况下，对公司的发展目标和管理理念没有 跟上，因此对风险内部控制作用的重视程 度不够，风险意识不高。 随着近年来证券交易佣金的下调，市 场行情的持续阴跌，国外证券公司的威胁 逐步逼近，各类风险对证券公司的不利影 响进一步 加 大，证 券 公 司 风 险 意 识 不 高， 忽视风险内部控制管理，风险管理重视程 度不足的隐患逐渐显现。加之我国证券公 司业务发展空间有限，市场集中度低，众 多证券公司业务雷同，提供服务缺乏差异 化，在有限的市场竞争环境下，证券公司 数量又增 长 得 过 快，市 场 竞 争 比 较 激 烈， 使得各类风险对证券公司的影响成倍放大。 *# 公司缺乏监督管理机制，内部控制 执行情况不好 目前我国证券公司都按照现代企业制 度的要求，建立了公司制的组织形式，但 由于股权结构不合理，缺乏现代企业三权 分立的监督管理机制，内部治理机制虚化， 导致内部监督力度不够，内部控制制度得

度加 以阐释 ， 这 里便不再赘述 。第二刑事责任。我 国《 刑法 》 第】 ８ ２ 条规定 ： 操纵证券交 易价 格 ， 获 取不正 当利益或者转嫁 风险 ， 情节
严重 的 ， 处五年以下有期徒刑或者拘役 ， 并处或者单处违法所得一
入， 并没收光大 证券非法所得 ８ ７ ２ １ 万元 ， 并处 以 ５倍罚款 ， 共计 ５
、
光大乌龙 指事 件始 末
２ ０ １ ３ 年 ８ 月 １ ５ Ｅ ｌ ， 上证指数收于 ２ ０ ８ １ 点。 ８ 月 １ ６ ｌ， Ｅ 上证指
数以２ ０ ７ ５点低开 ， 到上午 １ １点为止 ， 上证指数 一直在低位徘徊 。 １ １ 点０ ５分 ， Ａ股金融 、 地产 、 石油 等股 均出现了诡异 的直线飙 升 ， 沪指盘 中一度暴 涨 １ ０ ０余 点 ， 涨 幅达到 ５ ％， 大爆发仅 仅持续 了两 分钟左右 ， 随后沪指虽有 回落但升势不改 ， 午盘 的几分钟金融股全
（ 一） 内部控 制法律规制 弊端 根据我 国《 证券法》 第７ ７条规 定， 禁 止任何人操纵证券市场 ， 且操 纵证 券市场行 为给投资者造成 损失的 ， 行 为人 应当依法 承担赔偿责任 。但是 ， 这条规定并没有 明
以光大证券 只能通过 股指期货（ 对冲风险 ） ， 这 是降低公 司损失 的 第 一反应 。 最终 ， 证监会认定光大证券构成 内幕交易 、 信息误导 、 违
反证券公 司内控管理规定等多项违法违规行为 ，对相 关四位相关 决 策责任人徐浩 明 、 杨赤忠 、 沈诗光 、 杨剑波处 以终身证券市场禁
内部控制 ｌ Ｉ ｎ ｔ ｅ ｒ ｎ ａ ｌ Ｃ ｏ ｎ ｔ ｒ ｏ
上市公 司 内部 控制存在 的问题及对策
基 于光 大证券的乌龙指事件

正式立案 2014年2月18日，北京市第一中级人民法院表示正式受理，光大 证券“乌龙指”主角杨剑波即将与中国证监会对簿公堂。
开庭审理
2014年4月3日，8·16光大“乌龙指案”主要当事人、原光大证 券策略投资部总经理杨剑波，诉证监会一案在北京第一中级人 民法院开庭审理，审判结果预计最晚在5月上旬公布。
原因分析
本次光大证券乌龙指事件对拥有十几万亿市值的中国股 市造成了不小的冲击，对一亿多股民的财产安全造成威胁。 据不完全统计，股民因此次事件中累计损失达27亿元之巨， 谁将为此买单？这无疑是中国证券业的一个重大危机事件。 它拥有公共危机事件的普遍特性：公共性、威胁性、不确定 性。
事件影响
市场影响
人物影响
2014年3月24日，光大证券发布第三届董事会第十九次会议决议公告，由此拉 开“816事件”最动荡人事变动的一角。 光大证券聘任胡世明担任董秘，前董秘梅键(“8.16”事件后不再担任董秘职 务)被调去担任总裁助理分管后勤办公室；徐丽峰担任投行总监；香港分公司 陈宏兼任经纪业务总经理；成立个股期权业务部、战略发展部两个部门；此外， 信息技术部、金融市场总部、多地营业部、投行构架均出现大调整，涉及数十 个核心业务部门及分支结构负责人。 自“光大乌龙指”事件爆发后，原总裁徐浩明引咎辞职。光大证券党委书记薛 峰任总裁，其在2009年担任中国光大(集团)总公司办公厅副主任、党委办公室 副主任；后在2010年挂职荆门市人民政府副市长。值得一提的是，长江证券董 事长杨泽柱曾在2000年任荆门市副市长。
2014年12月26日，北京市第一中级人民法院公开宣判。法院判决驳回杨 剑波诉讼请求，杨剑波当庭表示上诉。 2015年10月7日晚间，光大证券发出提示性公告称，根据民事诉讼法的 相关规定，对于支持或部分支持原告诉讼请求的一审判决，该公司将依 法向上海市高级人民法院提起上诉。原告律师团队还梳理了多达171只 个股在内的索赔股票清单。 2015年12月24日 上海市第二中级人民法院就郭志刚等57人分别起诉光 大证券股份有限公司涉及“816事件”民事赔偿纠纷案做出判决，令光 大证券共计赔偿原告损失425万元人民币。

首先该交易员当发现自己下了一笔金额十分巨大的错单并自己没法处理时按内部控制的相关规定应该及时上报上级领导进行应急处理但该交易员只是在事情发生之后自行处理问题还不知道正确的解救办法并未及时和上级进行沟通这说明光大证券的管理不严格进而体现了光大证券信息沟通缺乏相应的沟通程序
光 大 证券 “ 乌龙 指 事 ；内部控制 ；防控对策 光大证券 “ 乌龙指”事件简介 错 ，将风 险可能性 降低到最低 。从该事件可见公司法律合 规部 的合规性 ２ ０ １ ３年 ８月 １ ６日，光大证券在 按计划 进行 的套 利交易 中对交易员 审查 作用 完 全 波 淡 化 了 。 限定 的 ８ ０ ０ ０万交 易额度 。交易员在 ２ ０ １ ３年 ８月 １ ６日 １ １时 ５分这个 时 三 、 完 善 内部 控 制 缺 陷 问题 的 应 对 措 施 间点一瞬 间生成 ２ ６ ０ ８ ２笔计 划之 外 的以市 价作 为买入 的委 托形 式 的订 （ 一） 完善并健全 内部控制的 法律 、法规。法律 、法规 是控制企 业 单 ，３ ０ ０ ０万股的 １ ８ ０ Ｅ Ｔ Ｆ计划 内准备 买人 ，以 １ ．６ ４元 每一份 的价 格 ， 日常行为的枷锁 和准绳 ，所 以，要想减少 内部控制缺陷 的问题 ，首 先要 结果错误的下单为 ３ ０ ０ ０万手 。造成 了最终加计 申报买入金额 ２ ３ ４亿 元 ， 完善并健全相应 的法律 、法规 ，以国家作为强有力的后盾 ，使用规定 强 最终实际买人 的成交金额 ７ ２ ．７ 亿元 。因当 日 交 易中生成 巨额买单 ， 使 制性限制类 似事件 的发生 ，从原则上避免 、从基础上杜绝 。 得整个沪市股票在上涨 ，随 即仅 出现一个阶段性回落 ，紧接着又 经历一 （ 二） 完善并健全内部控制的模式及披露方式。从光大 “ 乌龙指”事件 波拉升 。最终在上午收盘 于上证 ２ １ ４ ９点 。 我们不难看出， 我国 很多上市公司的内部控制模式及披露方式是有问题的。我 二 、 内部 控 制 缺 陷 认为应该从以下的四个方面对内部控制的模式及披露方式进行完善和健全： 前事不 忘后事之师 。若想加强我们金融环境的风险可控性 ，更 好的 １ 、相关 的金融 机构应 营建一个相 对完善 的内部风 险管控环 境。企 提供给投 资者准确 、及 时的信息 ，我们更应该足够的重视和深思 光大证 业可以先设立一个经营管理的总 目标 ，然后 围绕该总 目标建 立 良好 、有 券的 “ 乌龙指” 事件所暴露的 内部环 境控 制的 隐患。接下 来 我将从 以 序的管控环境 ，使企业 内部 自上 而下 ，从决策层到业务操作 层 ，均能按 下 五个方 面来分析下这次事件所暴露 出来的光大证券的内控缺陷。 照各 自设定的 目标 ，充 分发挥各 自的作用 ； （ 一） 内部环境 。此次事件正是因为光大投 资部 门的 自营业务 部 门 ２ 、相关的金融机构应该加强 对业务风 险的合理评估 。首先企 业要 在使 用其独 立研发 的系统 时出现 问题所导致的 。此次事件 中操作 员在没 准确识别出公司的内部风险与外部风 险，其次 ，根据 内部风 险和外部风 有专员进行复核下出现 的手误进而导致 的一系列不好事情 的发生 ，说明 险 的影响程度 ，确定哪些风险为重点监控对象 ，最后 ，对不 同的风险实 光大证券内部缺乏必要 的相互制衡 的运作机制 ；而其后想通 过期 货空头 施不同的有效控制 ，从而降低发生损 失的可能性 ； 对冲来弥补 已经犯下的过错 ， 实在错上加错 。此外 ，巨大金 额和期货对 ３ 、健全金融和证券机构畅通 有效的信息 与沟通 机制。企业要 准确 冲这么重大的决策 ，应 通过董事 、监事 和经理层 ，而光大并 没有。所 以 地识别 出公司的 内部与外部同企业经营相关 的信息 ，务必要 保证这些信 这个错误的严重性已经远远超过 了事情本身 ，完全暴露 了光 大证券决策 息 的真实性和可靠性 ，因为这些信息将作为风险管理 的重要依据 。然后 层缺乏有效 的、执行力强的重大决策手段 。 将这些信息在公 司内部 的各层级 、各部门 、各业务环 节、各相关责任 主 （ 二） 风险管理 与风 险评估 。我国证监会 要求 ：券 商若 自营权益类 体之间进行传递 ，在 内部进行一系列细致的沟通交 流后 ，及时 、有效 的 证券及其衍生品 ，其合计金额 须要小于 、最多等于净资本的 １ ０ ０ ％。但是 采取相应 的控制措施 ； ２ ３ ４亿元是该公司净资本 １ ３ １ ．１ ６亿元 （ ２ ０ １ ２年底 ） 的 １ ．７ ８倍 ，该指标早 （ 三） 完善 内部控制的技术手段 。光 大证券乌龙 指事件 的直接原 因 已经远远超出了规定的比率。此外，该系统的订单重下功能就从来没有被实 是 由于操作不 当和系统错误所 引起 的，所 以也要 化解技术层 面的危 机。 盘＇ 坝 ０ 试过，因此当日 该重下功能发生故障 ， 而这便直接造成了错单事件 的发 下 面就从上市公 司和证券交易所两方面进行 分析。 生， 其实探究起来 ，这事情的发生也就是意料 之外情理 之中了。 １ 、上市公司 。上市公司的技术 方案应该 在证券监督 管理机 构进行 （ 三 ）控制风险活动。光大证券 的 Ｅ Ｔ Ｆ套利模块 是由一个程序操作 备 案，并定期对其进行检查和修护 ，如果发现技术层面的问题应及 时改 员和部 门交易员合作开发的 ，部门交易员主要对程序的功能提出要求并改 正并重新备案 ，而且要实行 “ 生产企 业做 保证 、一 次事 故 即出局 ” 的 进 ，程序员则负责软件开发和测试。然而该系统从被开发研究出来到实际运 规 则，切不可给上市公 司留有任何侥幸的心里。 行到最后实盘操作仅仅只有一个月的时问左右，再从实盘运行开始的７月 ２ ９ ２ 、证券交易所 。首先 ，证券 交易所应该 建立进行 风险管 控 的前 端 日到事件发生的８月 １ ６日还不足 １ ５个交易 日，并且 “ 重下”这个功能之前 防控 制度 。除此之外 ，我 国的证券市场实行的是一级证券账户体 系，也 在实盘运行过程中从来没有被测试过，这些 阴差 阳错 的因素汇集 到一 起 ， 就是说 只有交易所和登记结算公司掌握投资者的证券数据 。所 以应该 建 最终引发了因程序错误而无法弥补所引发的 “ 大事件 ” 的上演 。 立相应 的监管机 构 ， 使 每一笔证券交易都在该机构的统筹组织下 进行。 （ 四）信 息沟通 与披露 。首先 ，该 交易员 当发现 自己下 了一笔 金额 四 、对广大投资者和证 券市场 的政策性建议和启示 十分巨大的错单并 自己没法处理时 ，按内部控制的相关规定应该及时上报 针对 光大证券 “ 乌龙指 ” 事件暴 露 出的问题 ，下 面我小组 将从 对 上级领导 ，进行应急处理，但该交易员只是在事情发生之后 自行处理 问题 广大投资者和证 券市场两个角度 ，提 出了一些政策性建议和启示 。 （ 还不知道正确 的解救办法） ，并未及时和上级进行沟通，这说明光大证券的 （ 一） 对投 资者的启 示。１ 、投资者要理性 地看待 股票的暴涨 暴跌 ， 管理不严格 ，进而体现了光大证券信 息沟通缺乏相应的沟通程序。其次 ，时 切不可盲 目 跟风、 涨 追跌杀 ；２ 、投 资有风 险 ， 入 市需谨 慎。多 了解 和 任光大证券董事长秘书的梅键 ，在当 日中午十－Ａ左右，向记者失 口否认 了 学习一些投资知识 ，提高风 险识别能力 ；３、合理运用避 险手段 ，加 强 “ 乌龙指”的传 闻。外界解读这不单单是信息沟通不畅导致 的，而是刻意为 自身保护意识。 之， 就是为了保全 自己而不惜传达假消息。梅键在事发后未能及时了解事件 （ 二） 对 中国证券 市场 的启示。１ 、营造 一个 良好 的投资环 境 ，加 的真实情况，一来说明光大证券内部信息沟通出现了问题 ，二来说明其做事 强我 国证券市场的监管力度 ； ２ 、加强券商 的内部风 险控制 ； ３ 、建立合 不严谨 ， 不知道这样说 出 错误信息的后果是什么。 理有效 的熔断机制 ； ４ 、建立 、健 全我 国的相关法律 、法规制 度 ，出 台 （ 五 ） 内部监督。公 司法律合规部 主要 是对各部 门或业 务进行合规 些列应对重大突发事件的索赔机制。（ 作者 单位 ：内蒙古财经大学 ） 性审查 ，充 当风险识别 判断 者的角 色。合 规性识 别专 员 的职责就 是识 参 考 文 献 ： 别 、监控所在部 门的合规风险 ，一律不经管理层直接 向公 司法律合规部 ［ １ ］ 财政部会计司．企业 内 部控 制规 范讲 解 ［ Ｍ］ ． 北京，经济科 学 出版 社 ． 报告 ，是一个相对独立 的职位。光大证 券在 ２ ０ １ ２年 的内部控制 ��

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热点事件分析报告 2013 年 8 月 23 日
金融研究院 金融期货研究所
二、市场关注点
1、 光大证券的交易是否为操纵市场? 根据 2012 年发布的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露 内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 ，在内幕信息敏感期内从事与该内 幕信息有关的证券、期货交易，获利或者避免损失数额在七十五万元以上的，应当认 定为“情节特别严重” 。什么是操纵市场?这个并没有明确的定义，我们不能仅因为一 个结果一个表象就断定一个事件或者行为。投资者的行为是否为操控市场，个人认为 主要看 2 点：1、投资者交易行为是否为主观行为；2、投资者通过交易是否获利。这 两点中， 第一点最为重要， 是作为投资者是否操纵市场的主要依据。 第二点作为辅助， 如果投资者是明显的以获取利润为目的的操纵行为，但是由于其本身交易行为或策略 的缺陷并没有使其获得利润，这仍然定性为操纵市场。 根据证监会及相关机构的调查结果与光大证券发布的公告来看，光大证券在 2 分 钟内向上交所累计申报买入 234 亿元，实际成交 72.7 亿元，这对任何机构投资者而 言都不是一笔小数目。一方面，在合理的情况下，光大证券的策略投资部不可能不知 道这样的交易会引起市场的巨大变化，并引起证监会、交易所的关注与调查，那这样 做光大证券不就是自讨苦吃，来给自己戴上一个操纵市场的头衔?另一方面，通过上 述盈亏分析，光大证券的交易行为也是导致了自身的亏损，并没有从当日交易过程中 获得丰厚的利润。光大证券作为国内知名的证券公司，主观上不可能通过这样大手笔 的操作，来损害公司的声誉，最后还导致自己的巨额亏损。 因此，光大证券主观上操纵这次交易的可能性不大，或许正如光大证券公告中所 说是由于套利交易系统出现错误，产生了大量的交易订单，导致了这次戏剧性事件。 2、 光大证券卖出 7130 股指期货合约，是否超标? 此次事件发生过后，各界对于光大证券为何能卖出 7000 多手空单，是否突破了 持仓限制议论纷纷。我们知道，沪深 300 股指期货实行持仓限制制度，进行投机交易 的客户某一合约单边持仓限额为 600 手。然而，进行套期保值和套利交易的客户可以 按照《中国金融期货交易所套期保值与套利交易管理办法》的要求，向中金所提交相 关材料，申请相应的套期保值、套利额度，其持仓规模上限受到该额度的约束。而光 大证券工作人员表示，公司在 2010 年就申请了 6000 手套保、6000 手套利额度。 从 这点来看，光大证券的股指空头持仓确实没有超标。 3、 光大证券的交易是否为内幕交易?