完善我国上市公司治理结构的有效途径

如何完善我国上市公司的公司治理作者：王惠连蓝明来源：《沿海企业与科技》2006年第11期[摘要]我国上市公司初创于由计划经济体制向市场经济体制转变的特殊时期，受“一股独大”的股权结构影响，公司治理在我国上市公司存在很大的缺陷，并在一定程度上影响了上市公司的发展。

文章对如何完善上市公司的公司治理结构进行研究，指出必须对我国上市公司治理的不足进行深刻的认识，从而完善治理结构，推进公司的发展。

[关键词]上市公司；公司治理；一股独大[作者简介]王惠连，蓝明，广西师范大学经济管理学院2005级硕士研究生，广西桂林，541004[中圈分类号]F830．91[文献标识码]A[文章编号]1007-7723(2006)11-0014-02一、公司治理结构的含义公司治理的概念最早出现在经济学文献中大约是上世纪80年代中期，到目前为止还没有统一的解释。

在对西方公司治理的研究成果并结合我国的实际情况进行研究后，我国大部分学者认为公司治理是这样一种制度，即在资金的所有权与法人的财产权分离的基础上，企业内部与其他利益相关者(如债权人与企业)之间的利益平衡、权利约束及市场机制的制度。

由于切入的角度不同，所以各位学者的解释的侧重点也不尽相同。

如张维迎(1996)认为：公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。

这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制及风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。

因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有安排的具体化，企业所有权是公司治理的一个抽象概括。

而吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一书中指出：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构。

在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。

我国上市公司治理结构存在的问题及对策作者：周婷来源：《智富时代》2018年第01期【摘要】一直以来，公司治理问题是上市企业投资人、经营者等利益相关者乃至政府以及学术界关注的重要问题。

构建完备而高效的公司治理结构不仅是企业核心竞争能力的重要组成部分，还能提高上市公司在股票市场上的价值表现。

本文首先回顾了我国上市公司治理结构构成情况，接着对目前我国上市公司治理结构所存在的问题进行剖析，包括股权结构不合理、股东大会流于形式、监事会形同虚设、董事会与管理层关联性过强等问题。

最后从这四个方面相应提出完善我国公司治理结构的对策。

【关键词】上市公司；治理结构；问题；对策引言：近年来，如何完善上市公司治理结构受到广泛重视。

自20世纪90年代开放股票市场以来，中国股市短期内取得了举世瞩目的成就，但同时也存在不少亟待解决的问题，包括上市公司股权结构不合理、监管不力及财务造假等，其中最为突出的问题之一就是公司治理结构不完善，治理水平参差不齐。

在研究公司治理的学术文献中，大部分仅将研究重点放在某一特定方面，而本文试图从监事会、股权结构、股东大会、董事会与管理层关联等多个方面揭示目前我国上市公司治理存在的弊病，并分别提出完善对策。

一、我国上市公司治理结构情况（一）公司治理结构的概念及重要性所谓公司治理结构，就是用来调控各利益相关者之间的关系和行为的法律和制度安排。

它是现代企业的一个最基本的组织特征。

为了构建完善而有效的公司治理结构，二十几年来，我国上市公司历经了不断规范和完善的发展路径，使治理结构得以改进和完善。

然而，由于我国资本市场离成熟市场还有一定差距，上市公司在治理结构方面仍存在较多问题，不仅导致经营业绩难以根本性提高，还在一定程度上引发了证券市场诚信危机，加大了金融市场的风险性。

因此，优化和完善上市公司治理结构，对提高公司业绩，促进资本市场健康发展具有重要意义。

（二）我国上市公司治理结构在我国，上市公司采用“三会一总”、“四权分离”的公司制组织结构。

魏国上市公司治理的钧霆与斑管一、我国上市公司治理结构存在的主要问题表现(一)在股权结构方面，国有股“一股独大”在国有股“一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控制的，第一股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股。

在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面。

这就很难建立起有效的公司治理结构，使新建的公司往往换汤不换药，仍然由上级主管机关控制，成了所谓“翻牌公司”。

而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益往往难于得到保证。

(二)上市公司经理班子与董事会高度重合，形成了机构重叠，进而导致了“内部人控制”众所周知，现阶段我国发展证券市场的主要目的是为国有企业改革服务，其他的目标都要服从于此。

正因为此，目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来，由国有资本相对或绝对控股。

国有上市公司作为名义上的现代股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成：有些是原来的厂长担任新公司的董事长并兼任总经理；有些则是由原企业的上级主管部门象征性地派出一名董事长，而由原厂长担任总经理。

绝大多数公司的监事会主席都是原企业行政首长的助手，或工会主席，或党委领导。

在这种存有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到严格有效地制约和监督，上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了。

(三)监事会监督不力监事会是法定的公司治理机关，是公司的监督机构。

要保证监事会监督的有效口滕宏汉潘春丽魏聪吉性，必须使其处于超然的地位。

我国《公司法》第112条分别赋予股份有限公司董事会十项职权，而第126条分别赋予股份有限公司监事会五项职权。

从权能上来看，监事会根本就无法与董事会抗衡。

5．1 完善上市公司内部治理结构的对策5。

1.1 优化上市公司股权结构优化上市公司股权结构可以从以下两个方面着手：一方面，上市公司需要推进股权分置改革。

结合我国国情，上市公司股权结构的特点是股权过度集中，一股独大而且是国家所有，这是由于我国多年来计划经济体制所造成的，但这也正是导致上市公司治理结构缺陷的根源,所以,只有促进国有股权合理流动、解决股权分置问题才能从根本上解决我国上市公司治理结构的问题。

针对此问题的股权分置改革，可以优化上市公司股权结构,增加流通股的比例，促进国有股权合理流动，建立国有股权和非国有股权合理制衡的多元化所有权结构，因此我们应该大力减持国有股,深入推进股权分置改革。

国有股的减持可以减少上市公司国有股“一股独大”的情况，优化上市公司股权结构，推进上市公司股权多元化的进程［9]。

另外，国有股股东的所有者缺位造成了我国上市公司严重的“内部人控制"问题，只有减持国有股，形成多元化的股权结构,使各类股东都能参与到公司的治理中去，发挥股东大会应有的作用，才能从根本上制约大股东操纵会计信息的行为，促进上市公司会计信息质量的实质性提高.另一方面，上市公司需要大力引进投资者。

机构投资者作为战略投资者进行长期投资,凭借自身强大的资金规模优势、专业技能优势、信息优势等在客观上对公司经营者造成一定的外部压力。

同时，机构投资者作为直接的利益相关者,有足够的动机密切关注公司的治理情况，必要时也会积极参与具体的治理工作，成为上市公司治理结构中的权力制衡者。

他们作为完善上市公司治理结构的推动力量,在强化外部投资者权益以及缓解内部人控制现象方面起到积极作用，对于企业会计信息质量的提高有一定的帮助。

5.1。

2 建立健全上市公司董事会制度建立和完善董事会制度可以从以下几个方面进行：完善董事会结构,规范董事的任职资格。

在董事会构成方面，应坚持公司外部成员与公司内部成员相结合的原则，广泛吸收具有开拓精神的管理精英加入董事会。

我国上市公司法人治理结构的缺陷和完善措施随着我国市场经济的发展，上市公司的数量也在逐年增加。

然而，与此同时，上市公司的法人治理结构却存在着一定的缺陷，这些缺陷不仅对上市公司的发展造成了一定的影响，也对我国的经济发展带来了一定的负面影响。

为了解决这些问题，我们需要采取一系列的完善措施。

一、我国上市公司法人治理结构的现状我国上市公司的法人治理结构主要由股东大会、董事会和监事会三个部分组成。

其中，股东大会是上市公司的最高决策机构，其主要职责是选举董事、审议公司的重大事项和制定公司的章程等。

董事会则是上市公司的执行机构，其主要职责是制定公司的经营计划和决策、监督公司的经营管理等。

监事会则是上市公司的监督机构，其主要职责是对公司的财务状况、经营状况等进行监督。

然而，在实际运作中，上市公司的法人治理结构存在着一些问题。

其中，最明显的问题是公司治理的“三重代表”制度存在缺陷。

在这种制度下，董事会、监事会和股东大会的代表均由股东推选产生，而股东的利益往往并不一致，这就导致了在公司治理过程中存在利益冲突的情况。

此外，上市公司的内部治理机制也存在着一些问题，比如董事会成员的选择和任期等问题，这些问题都会影响公司的经营效率和股东权益保护。

二、我国上市公司法人治理结构的缺陷1、治理结构不够完善在我国的上市公司中，股东大会、董事会和监事会是法人治理结构的核心，但这些机构之间的权力分配不够合理，导致公司治理效率低下。

此外，监事会的监督作用也不够强力，导致公司的违规行为难以被发现和纠正。

2、公司内部治理机制存在问题在我国的上市公司中，董事会成员的任期过长，导致公司的经营策略难以及时调整。

此外，上市公司的董事会成员大多由公司内部人员担任，这就导致了公司治理的内部化，难以实现有效的监督和管理。

3、股东权益保护不够在我国的上市公司中，股东的权益保护不够，这主要是因为股东之间的利益并不一致，而且上市公司的治理结构也存在缺陷，导致股东的利益难以得到有效保护。

上市公司治理结构的完善近年来，中国股市不断发展，越来越多的公司选择上市。

而上市公司的治理结构成为了备受关注的话题。

毕竟，好的治理结构不仅可以提高公司的竞争力，也能保障投资者的权益。

下面就来探讨一下如何完善上市公司的治理结构。

一、建立有效的监管机制一些上市公司存在着财务造假、内幕交易等问题。

因此，建立有效的监管机制非常重要。

监管机构需要加强对上市公司的监管力度，提高公司的透明度和公开度。

同时，还需要建立投资者保护机制，及时处理投诉和举报，并对违规公司进行惩罚。

二、完善法律法规我国现行的《公司法》、《证券法》等法律法规为上市公司的治理提供了基础性的保障。

但是，法律法规还有待完善。

例如，公司的外部监管机制有待进一步建立和完善，以确保公司治理的公正性和透明度。

此外，还可以增加对董事、监事、高管等公司治理人员的法律责任，加强对公司决策制定程序的监管等。

三、落实董事会的职责董事会是上市公司最重要的决策机构，董事会的质量直接影响公司的治理效果。

因此，落实董事会的职责是完善上市公司治理结构的重要一环。

目前，一些上市公司的董事会并没有完全履行其职责，导致公司治理不规范。

要加强对董事会的考核和监管，确保董事会能够认真履行其监督、决策、战略规划等职责。

四、平衡利益关系上市公司不仅要考虑股东的利益，还要兼顾员工、客户、供应商等利益相关方的需要。

上市公司需要建立健全的利益平衡机制，确保各利益相关方的权益得到有效保障。

例如，公司需要合理制定薪酬政策，平衡股东和员工的利益关系，避免因过高的薪酬导致公司利润下降。

五、企业文化建设企业文化的建设也是完善上市公司治理结构的重要一环。

好的企业文化能够塑造员工的价值观和行为规范，建立起良好的公司形象。

同时，企业文化还有助于凝聚公司内部的凝聚力和向心力，促进公司的发展。

因此，上市公司要注重企业文化建设，建立起良好的企业文化氛围。

总之，完善上市公司治理结构是一个长期的过程。

只有建立有效的监管机制、完善法律法规、落实董事会职责、平衡利益关系和企业文化建设，才能使上市公司的治理结构更加完善，从而提高公司的竞争力。

公司治理论文我国公司治理结构存在的问题及对策姓名：xx班级：xx学号：xx我国公司治理结构存在的问题及对策xx摘要:在经济全球化进程日趋加快的新形势下,加强公司治理已成为国际潮流,受到国际企业界的普遍高度重视。

公司治理结构,是我国构筑市场经济体制,建立现代企业制度致力于研究解决的课题.建立现代企业制度是国有企业改革的目标,而健全公司治理结构是建立现代企业制度的关键。

本文分析了当前国有企业公司治理结构中存在的问题并提出了改进对策。

关键词: 公司治理结构;存在问题;对策一、公司治理结构概述（一）公司治理结构的内涵公司治理结构（corporate governance），又称公司治理机制，是公司组织机构现代化、法治化问题。

从法学的角度讲，公司治理结构有广、狭二义。

前者泛指一切对公司经营管理产生影响的法律制度，包括公司机关（组织机构）制度、股东“用脚投票”（抛售其持有的股份）、上市公司收购等1。

后者是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律与公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系2。

本文仅从狭义上进行探讨。

（二）国外公司治理结构理论的发展国外公司治理结构的理论经历了一个从“股东本位论”到“利益相关论”的发展过程。

与此相适应，立法模式也经历了一个从“资本基本主义”立法模式到“利益共同体主义”立法模式的演化过程，到目前又有了新的进展。

以德国为例，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。

在此基础上又提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》（以下简称《目录》），此后又颁布了《德国公司治理准则》（以下简称《准则》（三）主要内容措施首先，强化对股东权利的保护。

为了弥补股东大会的不足，《目录》与《准则》提出了强化股东以个人或少数股东身份监督经营者的措施:（1）完善股东代表诉讼制度；（2）完善股东集体诉讼制度。

其次，加强对董事的约束与激励。

为了防止董事利用其职权侵害公司与股东利益，必须对董事施予一定的约束与义务；同时，为了使董事为公司的利益而勤勉地工作，必须对董事施予一定的激励。

完善上市公司治理的方法和手段随着我国经济的不断发展，上市公司治理成为了一个备受关注的重要议题。

好的公司治理能够帮助提升上市公司的竞争力，保障投资者的利益，促进市场的稳定和健康发展。

完善上市公司治理的方法和手段显得尤为重要。

本文将从监管机制、信息披露、股东权益保护等方面探讨完善上市公司治理的方法和手段。

一、加强监管机制1. 设立独立的监管机构为了更加有效地监督和规范上市公司的行为，可以考虑设立独立的监管机构，专门负责上市公司的监管和管理。

该机构可以由政府、行业协会、专家学者等共同组成，以确保监管的公正性和权威性。

2. 完善监管法律法规加强对上市公司的监管需要有完善的法律法规作为依据。

可以适时修订相关法律法规，明确监管的职责和权限，规范上市公司的行为，加强对违法行为的处罚力度，以促进规范经营和健康发展。

3. 强化监管力度监管部门需要加强对上市公司的监管力度，加大对违规行为的查处力度，确保上市公司依法经营，严守规章制度，不得从事违法违规的活动。

二、加强信息披露1. 信息披露的透明度上市公司作为公开发行的公司，应当加强对投资者和社会公众的信息披露。

可以通过增加信息披露的频次和范围，提高信息披露的透明度和及时性，以满足投资者对信息的需求，保障投资者的知情权。

2. 信息披露的规范性上市公司需要规范信息披露的内容和形式，确保披露内容的真实、准确、完整，不得有虚假、误导性陈述。

加强对信息披露的监督和审核，提高信息披露的质量和可信度。

3. 加强治理信息披露除了财务信息披露外，上市公司还应当加强对治理结构、股东权益、内部控制等方面的信息披露，让投资者更加了解公司的经营状况和风险状况，从而更好地权衡风险与收益。

三、加强股东权益保护1. 强化股东监督权股东是公司的实际所有者，应当拥有对公司经营管理的监督权。

可以通过完善公司股东大会制度、发起股东诉讼、增加股东提案权等方式，强化股东对公司的监督和参与。

2. 加强信息披露公司应当及时向股东披露相关信息，公开透明地向股东说明公司的财务状况、经营状况和风险状况，让股东更好地了解公司经营情况，保护股东的利益。

我国公司外部治理结构现状及完善措施作者：何寿伦来源：《现代企业》2013年第09期公司治理具有广义和狭义两种含义。

狭义的公司治理仅指公司治理结构，公司治理结构是企业的要素投入者和利益相关者之间的一种制度安排，它包括内部治理结构和外部治理结构两个方面。

所谓外部治理结构是指与内部治理结构相适应的公司外部制衡体系，它们依据企业信息披露，评价公司绩效和经营者业绩，并通过外部竞争市场的优胜劣汰机制激励、约束公司及其经营者。

一般认为，外部治理结构包括：市场治理机制（即资本市场、产品市场、经理人市场）、政府监控治理机制以及法律约束机制。

一、我国目前外部治理的现状1.市场体系不完善，导致外部监控不力。

第一，资本市场相对落后。

外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司的治理实施的监控作用十分有限。

由于我国绝大多数上市公司控股方的股份为不可流通股以及由此导致的上市公司经营者与主管部门之间的特殊关系，使通过并购来接管上市公司进而改进公司绩效的努力也大打折扣。

另外，银行作为主要债权人在借贷市场上对公司实施的监控作用较小。

尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有任何来自银行的代表。

第二，经理人市场对公司的监督作用有限。

我国资本市场的现状与目前股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。

由于没有建立起评价经营者管理才能的评价制度，经理人市场培育在我国也并不具备现实可操作性，因此经理市场对公司的监控作用非常有限。

管理者缺乏约束其过度追求自身利益行为的自觉性。

第三，由于监控机制的不健全，导致公司信息对股东和相关利益人不透明。

有些公司甚至用虚假或不完整的信息误导投资者；一些中介机构不遵守职业道德而参与做假账，严重扰乱了资本市场规则和秩序。

2.公司治理的法律环境不完善。

首先表现在《公司法》并没有设立一种合理的机制确保股东大会不流于形式。

完善我国上市公司治理结构的有效途径(一)[摘要]股东大会形同虚设、董事会被大股东操纵、监事会不作为和独立董事成“摆设”等是我国上市公司普遍存在的问题。

对此，应该以股权分置改革为契机，加大国有股减持的力度，改革公司高管人员的任用办法，严格监管与有效激励相结合，建立、完善法律和法规制度。

[关键词]完善上市公司治理结构途径中国的股市不仅不能成为中国经济发展的晴雨表，而且上市公司业绩的大幅度滑坡令人吃惊。

载止到2006年1月9日，沪深两市预亏公司已达181家，超过1998年至2004年任何年份。

2003年147家亏损，2004年有174家，2005年除18l家公司预亏之外，还有69家公司预计净利润同比大幅下降。

(《中国经济时报》2006年1月6日财经新闻版)2005年开户的投资者亏损比例达到了85％以上。

近几年来，投资者总共投入15701亿元进入股市，而投资者从上市公司获取的收益仅为700多亿元，平均每年投资收益仅为0．37％，远远低于银行存款利息。

(《中国经济时报》2006年1月3日，新闻视点版) 中国社会科学院经济研究所去年发布的《2005年中国企业竞争力测量报告》显示：虽然目前上市公司自身竞争力有所提高，但总体上不如非上市公司的企业竞争力的提升速度，(《新华每日电讯》在我们看到上市公司业绩大幅度下滑的同时，不绝于耳的是上市公司高级管理人员的频频落马。

也许还可以从国家宏观经济调控来找公司业绩大幅度下滑的原因，但笔者认为，更多的应该认真分析我国上市公司治理结构存在的内部问题。

股份公司最早诞生于西方发达国家，我国借鉴这一企业组织形式的起因是这种现代企业组织形式内部管理结构的优越性。

股份公司尤其是上市公司的内部治理结构都是比较完善的，它由四个层次组成：第一是公司的最高权力机构，即股东大会；第二是公司的最高决策机构，即董事会；第三是公司的监督机构，即监事会；第四是公司的执行机构，即经理委员会。

这种典范的现代企业组织形式的最大好处在于使公司内部各经济主体及其权力处于分立和整合状态中，保持有效的联系，制衡和监督，使各个经济主体权力的掌握和运用，严格受到相应责任的制约，从而达到了各方利益的均衡、规范和高效运行。

我国上市公司治理存在的问题及对策摘要我国上市公司治理成效直接关系到企业、资本市场以及整个国民经济能否健康发展。

针对中国上市公司治理过程中出现的股权集中度过高、股权结构分布不合理、资本市场不够完善等问题，对我国上市公司的目标模式进行探讨并从上市公司内部、外部治理的角度提出对策和建议。

关键词上市公司公司治理内部治理外部治理1我国上市公司治理存在的主要问题我国经济改革迄今只有20余年时间，在原有计划经济体制下，只存在承担计划角色分工任务的商品生产者、销售者，而没有真正现代意义上的具有独立法律人格的法人——公司。

这样的市场基础导致了中国上市公司的发展是一个行政主导的、多体制并存的历史进程。

在这一进程中由于没有比较充分的市场竞争环境，自主的公司治理文化基本上没有形成。

在资本市场上大量充斥着由国有企业转制而来的股份有限公司，这些公司大多没有经历过比较规范的有限责任公司发展阶段，而是根据主管部门的意图，按照有关法律法规的要求在组织架构、财产、业务等方面进行重新安排，以满足监管要求为目标改造成为股份有限公司。

而在近些年兴起的民营企业，尽管它们在成长过程中没有行政主导、竞争也比较充分，但它们的成长却是与企业领袖人物的个人才干或家族合力紧密相联系。

一旦它们踏入资本市场，原有的靠人治理的企业文化与靠制度治理的企业文化就会有冲突。

它们能否遵守市场规则，尊重其他利益方的权利而进行自我约束就可能成为其问题。

到目前为止，我国公司法规还不健全，公司治理结构和机制问题都还远未得到解决。

因此，公司治理不可避免地还存在着诸多问题。

就股权方面来看，中国大多上市公司的股权归纳起来有四个突出特点：一是流通股的比例非常低，绝大部分股份不能上市流通；二是非流通股过于集中，导致“一股独大”；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小；四是第一大股东通常为一家控股公司或国家，而不是自然人。

我国上市公司的特殊发展历程，导致了我国上市公司治理存在一系列问题。

探析进一步完善上市公司法人治理结构的途径马玉梅青海盐湖新域资产管理有限公司建立科学、规范、高效的法人治理结构，不仅关系到企业的生存发展，更是我国上市公司所面临的一项长期而迫切的课题。

因为就目前来看，我国上市公司在形式上虽然已经建立了比较完善的法人治理结构，但实质上公司法人治理结构失效问题却比较普遍，这也是长期影响我国证券市场的主要问题之一。

问题的症结，就在于公司股权结构不尽合理，大股东一股独大，股份过于集中，使得大股东委派的董事控制了董事会、造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效。

这种股权结构的矛盾无法在短期内根本解决。

因此，进一步完善上市公司法人治理结构，应立足实际从以下几个方面入手。

一、加强董事会及管理层运作的有效性从上市公司运行及其对资本市场的影响来看，内部人控制、企业内腐败、虚假财务信息、违背操作规程、隐瞒企业实情、大股东操控、敌意收购与反收购、股东诉讼案件增多、利益相关者的损失等现象无一不与公司董事会决策和运作密切相关。

董事会治理实质上已经成为公司治理的核心，董事会的质量决定了公司的治理水平。

１．建立合理的董事及高管人员选聘机制、考核机制和薪酬机制。

逐步建立选聘机制、考核机制，通过相应的激励机制，提高董事、高管的报酬。

促使董事及高管追求股东和相关利益者的最佳利益，最大限度创造价值。

２．加重董事的责任。

明确董事应亲自参加董事会会议，否则必须授权其他董事表决，并对其他董事的表决承担全部责任。

加大对董事的违规处罚，提高董事对公司的勤勉、忠实和诚信度。

《公司法》和《上市公司章程指引》中虽然都规定了董事会违法决策导致损失时股东可追究董事的责任，但缺乏具体的细则，在实践中难以操作。

虽然董事会违法决策造成损失的事件时有发生，但迄今为止还没有一例董事被股东起诉及要求赔偿损失的案例。

这客观上也导致了董事疏于履行法律所要求的诚信勤勉职责。

因此需要将董事义务法定化、明确化。

由于董事失职，董事会对第三人产生的损害，由董事与公司一同来承担连带赔偿责任。

一、我国上市公司治理结构存在的问题第一,股权结构不合理。

股权结构不合理主要表现在在绝大多数上市公司中，占据控股优势的首先是国家股股东，其次是法人股股东.有关统计资料显示,第一大股东为国家股东的上市公司占全部上市公司所持股票均不允许流通，从而形成了非流通股股东占绝对控股地位的股权分配格局。

所有的决策都完全取决于第一大股东的意志，因为只要大股东对某项提案表决表示同意或反对，该项提案就可以在股东大会上获得通过或惨遭扼杀,众多的小股东根本就不可能影响公司决策。

由于国有资产在上市公司资产总量中占有较高比重，多数上市公司股权设置又较为集中，客观上造成股东大会无形中受到大股东控制。

在我国,上市公司的大股东通常情况下都是公司的发起人，他们与上市公司有着密切的人际关系和利害关系，在这些密密麻麻的关系网的笼罩下上市公司的独立性难以保证.其导致的不良后果是，在这种缺乏制衡的股权结构下，第一大股东往往把自己控股的上市公司看作是提款机，无偿地侵占上市公司的资源，流通股股东在公司经营决策过程中发挥的作用微乎其微，而持非流通股的大股东做决策时又往往囿于自身利益而时常名正言顺地侵害中小投资者的合法权益。

一旦控股公司出现财务危机,第一大股东通常又将上市公司拖下水,从而将灾难转移到上市公司的流通股东身上，使他们成为无辜的牺牲品。

相关研究国有股和法人股不能自由流通,无法遵循同股同利、同股同权和同股同价的原则。

第二，董事会、股东大会缺乏内部制衡，监事会功能弱化，容易导致上市公司内部人控制。

1 我国上市公司虽然均按照《公司法》及交易所上市规则》等的要求，建立了股东大会、董事会和监事会。

从表面看，各司其职、互相制衡的组织结构基本形成。

但由于许多公司存在着内部人控制的治理结构，使得不仅是股东大会,而且董事会和监事会在很大程度上也形同虚设,因为：2 目前，国有股东受托人在董事会中占有多数席位，董事会在行使职能时成为国有股东一方的代言人。

与此同时，由于大多数上市公司没有合格的独立董事，且内部董事在董事会中占多数,其成员中绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门直接委派的，再由于法人股比例低、债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因，上市公司董事会明显缺乏内部制衡机制。