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上市公司并购重组财务顾问业务分析上市公司并购重组是指两个或多个上市公司为了实现产业资源整合、业务拓展、扩大规模等目标，通过股权收购、资产置换等方式，将各自的业务整合到一起，形成新的公司实体。
在这一过程中，财务顾问扮演着重要的角色，提供并购重组的财务分析与建议，为上市公司做出明智的决策。
本文将对上市公司并购重组财务顾问业务进行分析。
首先，上市公司并购重组财务顾问的主要业务是提供财务分析与评估。
在并购重组前，财务顾问会对双方公司的财务状况、盈利能力、现金流情况等进行分析，评估其价值和潜在风险。
通过财务分析，财务顾问能够提供客观的数据支持，帮助上市公司做出明智的决策，确定合适的交易价格和交易条件。
其次，上市公司并购重组财务顾问还要进行财务尽职调查。
这是一个非常重要的环节，通过对被收购方的财务数据进行深入核查，确保上市公司能够全面了解被收购方的资产负债状况、经营情况和现金流状况等。
财务顾问在进行尽职调查时，需要通过与被收购方的会计师、财务主管等进行沟通，获取所需财务信息和相关文件，以便为上市公司提供准确的财务分析和评估报告。
再次，上市公司并购重组财务顾问还要进行财务模型建立和估值分析。
在并购重组过程中，财务顾问需要根据双方公司的财务数据和交易条件建立财务模型，对交易前后的财务情况进行模拟和预测。
财务模型是一个重要的决策工具，能够帮助上市公司预测并购后的盈利能力、现金流情况等，对未来的投资回报做出合理的估计。
财务顾问还需要进行估值分析，对被收购方的企业价值进行评估，为并购重组提供参考依据。
最后，上市公司并购重组财务顾问还需要进行交易结构设计和交易谈判。
在进行并购重组交易时，财务顾问需要根据双方公司的战略目标和交易条件，设计合适的交易结构，确保交易过程合法合规，并最大化上市公司的利益。
财务顾问还需要参与交易谈判，与双方交易团队一同商讨交易价格、交易方式、交易条件等，为上市公司争取最优的交易条件。
总结起来，上市公司并购重组财务顾问的主要业务包括财务分析与评估、财务尽职调查、财务模型建立和估值分析以及交易结构设计和交易谈判等。
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。
本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。
二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。
2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。
3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。
三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。
2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。
3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。
4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。
四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。
2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。
3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。
五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。
2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。
3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。
六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。
并购重组审核要点（⼀）、“上市公司并购重组主要类型与模式”1、按照交易⽬的划分A、⾏业并购：指收购⽅通过横向收购同⾏业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注⼊已上市资产所在的上市公司平台，从⽽实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
C、借壳上市：借壳上市是指借壳⽅通过向上市公司置⼊⾃有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。
2、按照交易模式划分A、现⾦收购：上市公司以⾃有资⾦或债权融资筹集资⾦收购标的资产，构成重⼤资产重组。
B、重⼤资产出售：重⼤资产出售，交易对⽅以债权、承债、现⾦等⽅式⽀付。
C、重⼤资产置换：重⼤资产置换，差额以现⾦⽀付。
D、发⾏股份购买资产：上市公司通过发⾏股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现⾦⽀付对价，可能不构成重⼤资产重组、构成重⼤资产重组、构成借壳上市。
E、重⼤资产置换、出售+发⾏股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对⽅发⾏股份购买资产。
资产承接⽅可能是原控股股东，也可能是注⼊资产股东，也可能部分原股东承接、部分注⼊资产股东承接。
（涉及变相壳费⽀付）（⼆）、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”1、审核关注要点——交易价格公允性A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采⽤与企业各项资产和负债相适应的具体评估⽅法分别对被评估企业的各项资产及负债进⾏评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现⾦流折现⽅法（DCF）是通过将企业未来预期的现⾦流折算为现值，估计企业价值的⼀种⽅法，即通过估算企业未来预期现⾦流和采⽤适宜的折现率，将预期现⾦流折算成现实价值，得到企业价值。
三万字实操手册：上市公司并购业务梳理目录一、上市公司并购重组的类型二、并购主体要求三、上市公司并购流程四、并购尽职调查五、并购交易的估值六、并购协议核心条款设计七、并购融资安排八、并购交易确认后各项交割九、过渡期及锁定期安排十、并购信息披露十一、并购会计处理一、上市公司并购重组的类型按照目的进行区分一产业并购以上市公司为主体，对外进行可归属于同行业或上下游产业的资产收购、重组行为，以追求并购完成后的协同效应为目的，可采用现金收购、发股收购、吸收合并等多种方式进行。
产业并购的方式包括横向并购（为快速占领市场、扩大市场份额、增强市场竞争力或提升管理技术水平，生产或经营相同或相似产品的企业之间发生的并购行为，以谋求规模经济或垄断收益的目的）、纵向并购（为业务的前向或后向的扩展，产业链上下游公司之间之间发生的并购行为，以节约交易费用或保障原料供应等目的）以及混合并购（为实现企业多元化发展战略，在生产技术和工艺上没有直接关联关系，产品也不完全相同的企业之间发生的并购行为，以谋求规避经营风险的目的）二重组上市也称借壳上市，非上市公司反向收购上市公司，一般通过取得上市公司控制权并注入自身资产间接实现上市，其核心要素是上市公司控制权变更以及伴随控制权变更的资产业务调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司控制权变更之日起一定时间内，向收购人及关联人购买资产，购买的资产总额、净额、营业收入等一系列相关指标超过上市公司控制权变更前1个会计年度的相关指标，就导致重组上市三整体上市集团公司利用控股的上市公司平台，通过换股合并、定向增发、收购资产等资产重组的形式将控股公司主要资产和业务注入上市公司，实现集团内同类或相关业务资产的整体上市四财务性并购并非从企业发展战略或产业逻辑出发，而是单纯从企业短期利润或市值角度，利用并购市场出现的机会进行企业并购的行为，或者对企业自身的资产进行剥离或调整，从而达到优化财务报表的目的按照并购方式一现金购买式并购企业使用现金购买目标公司的部分或全部资产或股权而实现并购二股份交易式并购企业以其发行的股票换取目标公司的部分或全部资产或股权而实现的并购三混合证券并购企业对目标公司进行收购时，使用现金、股票、认股权证、可转换公司证券等多种支付方式而实现的并购四承担债务式并购在目标公司资不抵债或债务负担过重，但产品或技术有发展前途的情况下，企业以承担目标公司部分或全部负债作为条件取得目标公司的资产所有权和经营权而实现的并购五杠杆收购又称融资并购，企业通过发行垃圾债券，向金融机构贷款等举债方式融入资金而完成的并购，债务由被收购企业的资产和未来现金流量及收益作为担保并用来还本付息二、并购主体要求一收购人要求上市公司并购中收购人不得存在的情形：一是收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态二是收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为三是收购人最近3年有严重的证券市场失信行为四是收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形五是法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形二一致行动人1、投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：一是投资者之间有股权控制关系二是投资者受同一主体控制三是投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员四是投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响五是银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排六是投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系七是持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份八是在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份九是持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份十是在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份十一是上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份十二是投资者之间具有其他关联关系2、一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
并购上市公司并购重组该如何选择最理想的标的及设计的4种模式及案例分析并购重组是指通过购买股权或资产等方式，实现企业的整合和重组。
选择最理想的标的是关键的一步，下面将介绍选择标的的方法以及常见的4种并购重组模式，并结合具体案例进行分析。
首先是选择标的的方法。
在选择并购标的时，需要考虑以下几个因素：1.行业前景：选择具有良好前景且有发展潜力的行业，避免选择落后行业或受到政策限制的行业。
3.市场定位：选择与自己企业业务相互补充或具有竞争优势的标的公司，以实现产业链的完整布局或优势互补。
4.文化认同：考虑标的公司的企业文化和价值观是否与自己企业相符合，避免合并后文化冲突导致协同效应降低。
5.技术实力：评估标的公司的技术实力和研发能力，以确保并购后能够获得更多技术和创新优势。
6.附加价值：评估并购能为自己企业带来的附加价值，如增加市场份额、扩大经营规模、降低成本等。
7.成本可行性：考虑并购交易的成本，并权衡并购对企业的财务承受能力。
根据并购重组的不同方式，常见的4种并购重组模式如下：1.股权收购模式：指通过购买目标公司的股权来实现并购重组。
这种模式适用于目标公司股东希望继续持有一定股权并参与公司管理的情况。
例如，2024年中国宝安集团通过购买保利集团的部分股权来实现并购。
2. 资产重组模式：指通过购买目标公司的核心资产来实现并购重组。
这种模式适用于目标公司的股东希望将企业转型或退出特定业务领域的情况。
例如，2024年中国海尔集团通过收购意大利厨电品牌Candy的核心资产，进一步拓展欧洲市场。
3.合并重组模式：指通过两个或多个公司合并为一个新公司来实现并购重组。
这种模式适用于实现企业规模扩大、优势互补等战略目标的情况。
例如，2024年美国康卡斯特和NBC环球媒体合并成立新公司康卡斯特媒体公司。
4.借壳上市模式：指通过收购已在上市市场上流通的公司股权，使自己企业通过发行股份的方式间接上市。
这种模式适用于想要快速实现上市的企业，尤其是创新型企业。
内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例（一）并购重组概述（二）重大资产重组主要类型（三）并购重组的法规与政策（四）并购重组的新规解构•并购重组：是市场约定俗称，并非准确的法律概念，主要包括以下对上市（挂牌）公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动：1.上市公司控制权转让（收购）；2.资产重组（购买、出售资产）；3.股份回购；4.合并（吸收合并和新设合并）、分立。
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。
重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入。
自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊。
•1 并购重组的概念一.并购重组概述与法规解读企业并购重组的概念及分类⏹并购：是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A ）。
Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约；⏹狭义：吸收合并或新设合并⏹广义：任何企业经营权的转移均包括在内一.并购重组概述与法规解读。
上市公司并购重组相关业务介绍上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、资产重组等方式进行业务扩张、资源整合和降低经营风险的行为。
这种行为可以使公司快速获得更多的资源、市场份额、优势技术或其他竞争优势，从而提高市场地位、扩大规模和增加利润。
本文将从并购重组的概念、原因、类型、过程、影响等方面进行详细介绍。
概念：并购重组是指通过购买或合并目标公司的股权或资产，或者通过资产置换、重组等方式，使上市公司与目标公司合并为一体，实现资源整合，优化经营结构，提高公司综合实力和市场竞争力的过程。
原因：上市公司进行并购重组的主要原因包括：提高市场份额和行业地位、快速获取新技术和专利、拓展新的市场和渠道、实现财务优化和效益提升、降低市场竞争风险、利用并购重组平台实现进一步发展等。
类型：根据交易主体的不同，可以将并购重组分为水平并购、垂直并购和多元并购。
水平并购是指同一行业内不同企业之间的合并，旨在扩大市场份额、整合资源；垂直并购是指相对于上下游的合并，旨在优化供应链和增强竞争力；多元并购是指跨行业的合并，旨在快速进入新的市场、获取新的技术和知识。
过程：并购重组的过程包括筛选目标、尽职调查、交易谈判、签订协议、审批等几个关键步骤。
首先，上市公司需要通过市场调研和分析评估来筛选合适的目标公司；然后进行尽职调查，以了解目标公司的财务、经营、法律等情况；接下来进行交易谈判，确定交易条件和价格；一旦达成一致，双方签订正式协议；最后，根据国家相关规定进行审批。
影响：并购重组对上市公司有着重大的影响。
一方面，通过并购重组，上市公司可以获取更多的资源和资本，扩大规模，提高市场竞争力和综合实力；另一方面，也可能带来一些挑战和风险，比如文化差异、整合问题、并购溢价等。
总结：上市公司并购重组是一种有效的扩大规模和提高竞争力的方式，但也需要谨慎考虑风险和选择合适的目标公司。
上市公司在进行并购重组时，应当以公司利益为出发点，注重整合与创新，实现资源的最优配置和利益最大化。
上市公司并购重组业务实务及案例分析上市公司并购重组是指上市公司通过收购或重组其他公司或资产来扩大规模、增强实力、优化经营结构、实现战略布局的一种经营行为。
并购重组可以加速企业的发展，提高企业的竞争力和综合实力，并且通过兼并重组的方式可以实现资源共享、优势互补和协同效应。
并购重组的实务操作涉及法律、财务、风险、人力资源等多个方面，需要经过综合考虑和谨慎操作。
下面将通过一个案例来进行具体分析。
上市公司A计划通过收购其他公司B来扩大市场份额、提升技术实力，并且通过B公司的产品线与自身产品线的协同作用，实现业务上的优势互补。
A公司在与B公司进行谈判阶段，首先应进行尽职调查，对B公司的财务状况、法律风险、项目情况等进行全面了解，并评估收购对自身的影响及风险。
在确定收购方案后，A公司需要与B公司签订收购合同，明确双方的权益、义务和交易条款，包括价格、付款方式、资产转让、员工待遇等。
并购双方还应共同制定收购后的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、流程优化等，以确保收购后的顺利推进。
在并购完成后，A公司需要设立专门的整合团队，负责实施整合计划，并确保整个过程的顺利进行。
整合团队需要对组织结构进行优化，处理重复岗位和人员调整，并制定合理的绩效评估体系、激励机制，以提振员工士气和凝聚力。
此外，A公司还需要关注并购后可能产生的风险，如商誉减值、业务整合不顺利、员工流失等，并采取相应措施进行防范和化解。
总之，上市公司并购重组是一项复杂而重要的经营活动，涉及到多方面的因素和风险。
只有在综合考虑各种因素，并制定合理的整合方案和风险控制措施的前提下，才能实现并购重组的目标，并为企业带来持续增长和发展的动力。
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析一、“上市公司并购重组主要类型与模式”1、按照交易目的划分A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。
2、按照交易模式划分A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。
B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。
C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。
D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。
E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。
资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。
（涉及变相壳费支付）二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”1、审核关注要点——交易价格公允性A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。
C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。
2、审核关注要点——盈利预测A、涉及的盈利预测内容标的资产盈利预测报告（一年一期或当年）上市公司备考盈利预测报告（一年一期或当年）评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测B、主要关注事项假设前提是否合理，是否难以实现预测利润是否包括非经常性损益对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理3、审核关注要点——持续盈利能力1、重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。
财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策2、重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高3、重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高4、重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保5、重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排6、交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理4、审核关注要点——资产权属1、关注事项标的资产是否已取得相应权证（土地、房产、商标、专利、采矿权等）标的资产权属是否存在争议或限制（抵押、质押等情况）标的资产的完整性情况是否充分披露2、土地或房产未取得相关权证时申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。
在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。
如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施（例如，由重组交易对方承诺，如到期未办毕，则以现金方式向上市公司补偿相应的评估价值）。
本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施。
3、标的资产是否存在争议或限制标的资产（包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产）权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。
针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。
标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。
独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见。
4、标的资产的完整情况是否充分披露：上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司。
除有形资产外，相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。
如包括，是否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付（或收取）无形资产使用费，如何确定金额和支付方式。
涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性。
标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。
5、审核关注要点——同业竞争关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露。
重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括（但不限于）限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。
涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排。
6、审核关注要点——关联交易A、交易本身是否构成关联交易上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见B、标的资产业务是否存在持续关联交易是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性。
是否对照市场交易价格或独立第三方价格进行充分分析说明，对于关联交易定价与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异，或者不具有可比的市场价格或独立第三方价格的，是否充分说明其原因，是否存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形。
（作价公允性涉及到标的资产真实盈利能力，影响收益法评估值）对于交易对方或其实际控制人与交易标的之间存在特定债权债务关系的，结合关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情况，重点关注是否可能导致重组完成后出现上市公司违规对外担保、资金资源被违规占用，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决。
是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已充分披露。
特殊情况下涉及重组方将其产业链的中间业务注入上市公司，重组后的持续关联交易难以避免的，是否已考虑采取有效措施，督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
（持续大额关联交易、无可行解决措施会构成审核障碍）7、审核关注要点——债权债务处置A、购买/置入资产债权债务处理购买/置入资产为股权时，从法律法规的角度，不涉及债权债务处理；购买/置入资产为股权时，有的银行借款合同格式条款可能约定重大股权变动需要取得银行同意；购买/置入资产为经营性资产时，债权转移需通知债务人，债务转移需要取得债权人同意。
B、出售/置出资产债权债务处理履行通知债务人程序、取得债权人同意。
设置原控股股东兜底条款。
8、审核关注要点——经营资质关注经营资质是否取得、是否临近续期、是否存在重大续期风险，不同行业的经营资质的各不相同。
9、审核关注要点——内幕交易A、核查时间窗口董事会就本次重组方案首次决议前6个月至重大资产重组报告书公告之日止。
B、核查对象上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖（实际核查过程中含交易标的及董监高。
）C、终止情形上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的。
