资产重组-PPT精品

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企业清算
资产重组
企业终止时，为了债权人和所有者等有关方面的权益，对企业的资产、债务、债权进行清查、估价、变现，据此清理企业债权、债务关系，并分配剩余财产的活动。
任何企业的终止都必须进行清算工作。
企业清算的原因及程序（P180）。
资产重组
【补充】现阶段我国企业破产重组存在的问题
国有大中型企业亏损增多，但进入破产程序的很少。
债转股的特点
资产重组
法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务人股东；（有限公司、股份有限公司）
股权的产生；（债权人成为股东）债权的消失；
股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系；
协商决定。无论是债权人还是债务人、债务人股东，均不享有要求权转换成股权的要求时，也不承担必须将债权转换成股权的当然义务。
债务重组的运作
资产重组
重组债务的类别分析：一般涉及到需要重组的负债有：应付账款、应交利税、职工福利费、长期借款、长期应付款。又可以分为企业有能力并计划偿还的债务和企业难以偿还（可考虑减免）的债务。
接受负债的实体分析：确定由谁来接受负债。一是看原债权人是否愿意接受负债；二是看除了原债权人以外谁愿意接受负债。非境外上市企业接受负债的实体一般有：国内银行、国内其他法人、国资管理部门、原企业分离后的其他法人实体、企业职工。后两者的重组为体内重组，前三者为体外重组，体外重组一般也伴随着体内重组。
造成企业失败的原因：主观原因主要是管理者缺少管理经验和管理才干，是最主要的原因，据统计占90％以上。客观原因主要是企业以外原因造成的，如意外的自然灾害、政治事件、欺诈、抢劫等不测的发生，这类因素在企业失败中所占比重很小。
资产重组

讲义第三部分--公司资产重组ppt课件

- Mixed results may reflect characteristics of industries 综合结果反映了行业特征 - Firms in industries with excess capacity or low sales growth underperform broader indexes
与通常2-3%情况相比避免规制的分立会有5-6%的超额收益
- No adverse effect on bondholders 对公司债券持有者没有负面影响。
6
- Tax effects税收效应
No positive abnormal returns for taxable spin-offs 纳税型公司分立，没有明显的超额收益。 Positive abnormal returns for nontaxable 非纳税型公司分立，有超额收益。 Controlling for size, tax effects disappear 控制分立的程度，税收效应消失。
13
Equity carve-outsy funds directly related to the operation of a particular segment or industry 股权分割可用于公司为特定项目或行业的运行直接筹集股权资金。 Equity carve-outs also used as first step in spin-off and split-ups 股权分割也常常是公司分立和新设分立（母公司清算解散）的第一步。
分立对母公司股东产生3~5%的超额收益。 - Size of announcement effect positively related to size of spin-off

企业并购重组及案例分析ppt课件

高技术、高质量、高效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”。
“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权，报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场低廉成本充裕资金机会O 高端品牌安全技术全球网络专业人才
2019
劣势W
品牌低端技术落后市场占有率低威胁T 高额债务巨大亏损跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现金方式支付，2亿美元以票据方式支付。美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。

上市公司重大资产重组管理办法内容讲解ppt课件

6
6
学习解读中国证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》的主要内容
一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注册时限，明确中国证监会在十五个工作日内基于证券交易所的审核意见依法作出予以注册或者不予注通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。

六企业资产重组精品PPT课件

配置的交易行为。
第一节企业重组概述97
一、资产重组的概念
Answer
通过一定的经济和法律的方式，使特定资产产权在市场上进行合理流动，通过重新构造与组合形式形成新的组织形式、行业结构与企业产品结构优势，从而实现要素资源优化配置的市场经济行为。
广义：存量资产、增量资产与无形资产的经营与重组。
➢1、兼并收购 ➢2、股权转让 ➢3、资产剥离 ➢4、资产置换 ➢5、债务重组 ➢6、企业分立与出售
2、股权转让99
• 定义：股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司的部分股权，从而成为上市公司股东或控股股东的行为。
• 形式：转让国有股或法人股、国有股无偿划拨、裁定转让上市公司法人股股权、收购二级市场流通股。
• 特点：
现金的获得改善了资产流动和负债结构；收缩经营范围，突出主业；提高母子公司专业化经营能力
4、资产置换100
• 定义：资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式。
二、重组的分类（一）常见分类
• 广义企业重组包括业务重组，资产重组，债务重组，股权重组，职员重组和管理制度重组。
• 狭义的企业重组是指企业的资产重组，它是企业重组的核心，即指对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，一般有资产剥离与分立两种形式。
1．按照重组的具体形式
E公司的合并
(2)收缩式企业重组活动
A部分经营性或非经营性资产剥离
B子公司股权剥离
C公司股份回购缩股
(3)控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即原第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢价方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为控股股东。

《重大资产重组》课件

对未来重组的启示和借鉴
明确重组目的：明确重组的目的和预期效果，确保重组符合公司战略和发展方向。制定详细计划：制定详细的重组计划，包括时间表、人员安排、资金预算等，确保重组顺利进行。加强沟通协调：加强与各方的沟通协调，包括股东、债权人、员工等，确保各方利益得到平衡。注重风险管理：注重风险管理，包括法律风险、财务风险、市场风险等，确保重组顺利进行。持续跟踪评估：持续跟踪评估重组效果，及时调整重组计划，确保重组达到预期效果。
优化资源配置：提高企业竞争力，实现资源优化配置
降低成本：降低企业运营成本，提高利润水平
添加标题
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提高经营效率：改善企业经营状况，提高经营效率
扩大市场份额：通过并购等方式扩大市场份额，提高市场占有率
重组对公司的影响
提高公司竞争力：通过重组，公司可以优化资源配置，提高核心竞争力改善公司财务状况：重组可以改善公司的财务状况，提高盈利能力提高公司市场价值：重组可以提高公司的市场价值，吸引更多投资者提高公司管理水平：重组可以引进先进的管理理念和方法，提高公司的管理水平
风险应对：制定应对风险的措施和方案
添加标题
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风险评估：评估风险发生的可能性和影响程度
风险监控：监控风险应对措施的实施效果，及时调整应对策略
01
重大资产重组的市场反应和效果
重组的市场反应
股价波动：重组消息公布后，股价通常会出现波动投资者情绪：投资者对重组的态度和预期会影响市场反应市场关注度：重组事件通常会引起市场的广泛关注交易量变化：重组消息公布后，交易量可能会出现明显变化
添加标题
业绩影响：重组后业绩可能发生变化，投资者需关注

讲义第三部分--公司资产重组ppt课件

7
Performance studies of spin-offs
公司分立绩效研究 - Bregman
Annualized returns were 31.8%, 18 points better than S&P 500
年平均收益率为31.8％，高于标准普尔500指数18个百分点。
- Karen and Eric Wruck
- Mixed results may reflect characteristics of industries 综合结果反映了行业特征 - Firms in industries with excess capacity or low sales growth underperform broader indexes
与通常2-3%情况相比避免规制的分立会有5-6%的超额收益
- 对公司债券持有者没有负面影响。
6
- Tax effects税收效应
No positive abnormal returns for taxable spin-offs 纳税型公司分立，没有明显的超额收益。 Positive abnormal returns for nontaxable 非纳税型公司分立，有超额收益。 Controlling for size, tax effects disappear 控制分立的程度，税收效应消失。
Spin-offs outperformed overall stock market
分立公司表现优于股票市场的总体表现。
Few spectacular performances dominated results
分立公司的业绩表现特别突出的很少。
- Forbes study《财富》杂志研究表明

财务管理-资产重组(PPT 40页)

（二）企业重整：(p179)
自愿型重整：债务人提出强迫型重整：债权人提出托管人，重整计划：“公平可行”标准
三、企业清算
1、企业终止时，对企业的资产、债权债务进行清查、估价、变现，清理企业的债权债务关系，并分配剩余财产。
普通清算、特别清算
我国：破产清算为特别清算
自愿清算、强制清算
2. 以非现金资产清偿：以实物资产（或土地等权益）抵债
3. 债务转为资本：即债转股 4. 其他方式：如延长还款期限等 5. 混合债务重组方式：上述方式的组合
三、债务重组的内容
两方面：对现有债权债务关系的调整对调整后的债权债务关系进行管理
1.对现有债权债务关系的调整
对现有债务进行清理、评估、重组、转换资产形式，必要时变更债权人或债务人
成功标识：
排除因债务问题所导致的企业经营障碍形成能正常管理的新金融关系（债权债务关
系、产权关系、信托关系）
2.对调整后债权债务关系的管理
当新金融关系正常终结时，债务重组过程才结束；
债务重组是否成功，关键取决于企业的改组、调整和改革能否提高企业的管理、经营效率，最终提高企业的绩效。
资产重组定义（约定）
对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化组合的活动。
实质：对企业资源的重新配置目的：优化企业资产结构，提高资产质量。资产负债表
资产重组：针对左方资产资本经营：针对右方所有者权益、债权人利益
广义的资产重组：在隐含的产权关系变动前提下，对资产总量和结构进行重新配置，或改变原有的委托代理关系和资本运作方式。
债权人基于债转股协议承担出资义务，以债权抵付，取得股权
债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭

公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)_8631

公司并购与资产重组培训课程(PPT 103页)
合并：吸收合并——兼并 A+B=A 新设合并（创立合并或联合） A+B=C
Ａ收购Ｂ的股份，1% 12% 51％ 82 ％ 100％
参股收购控股收购全面收购
按收购对象不同：分为资产收购和股份收购股份收购：收购公司（A)---持有目标公司(B)股份公司股东—对公司生产经营产生影响资产收购：收购公司------目标公司的资产----现金交易完成双方不存在关系
要约收购要约价格元/股) 要约收购数量(股) 占总股本比例股份种类
流通股份
27.00
13,920,000
9.70%
2012.11.20
东湖高新定向增发
区别：交易场所不同:交易所场外
股东权利不同:全体股东大股东
价格方面: 相同
不同
使用条件不同: 股权分散股权集中
要约收购：部分要约收购与全面要约收购不足100% 100%的收购
3、安排融资利率爬升票据
4、风险套利
风险套利：6元/股收购12元/股价格收
购
股价上涨11元每股
投资银行买入收购成功获利1元/股
失败
5元/股
六、投资银行在并购活动中的收费
1、并购顾问费下列三种情形：
（1）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的 “Leman公式（5—4—3—2—1 公式）：第一个 100万收取5%，第二个100万收取4%，第三个100 万收取3%，第四个100万收取2%，第五个100万收取1%，以后超出的部分只收取1%，比如一个公司在并购活动中被作为目标公司出价700万，则投资银行依“Leman公式”收取的费用是

“乐视系”资产重组方案.ppt

重大资产重组
乐视影业
乐视影业（北京）有限公司成立于2011年11月，主要经营范围为国产影片发行、制作，电视综艺，设计、制作发布广告等。
股权机构及财务状况
财务状况
2015
2014
营业收入(亿元) 11.45
7.65
净利润(亿元) 1.36
0.64
资产负债率(%) 28.68% 42.11%
发展前景
• 据公开资料，乐风移动香港通过乐赛移动科技持有乐视移动智能100%的股权。而乐视移动智能在大陆目前面临着手机业务的收缩、员工被欠薪、高层流失等危机。
债务冻结
• 2015年6月，上海奇成悦名（私募）购买乐风移动香港可转债8000万美元在2017年7、8 月到期，由于乐视方面并没有按照协议约定赎回可转债，已经构成违约。因此，北京市第三中级人民法院近日作出裁决，冻结贾跃亭名下、乐视控股持有的乐视网股票共计5.24亿股。
土地面积 5000亩 3000亩约100亩 —— 195亩（居住）+187亩（商业） 5500亩 —— 240亩
—— 300亩（16.5亿元） 1350亩 679亩
3 解决方案
本次资产重组方案
投资
乐视汽车
乐视控股
乐视移动智能剥离
乐资产视影业
支
付
对
ห้องสมุดไป่ตู้
乐
价
视
网
募资
(300104)
• 据悉，在上海奇成悦名和乐视方面在此期间的多次沟通中，乐视方面也提出了替代性的解决方案，包括延期赎回和转股，但均未达成协议。
乐视系非上市部分的负债
乐视系可偿债资产
• 除大股东持有乐视网股票外，中短期可变现的项目如世茂工三等商业物业和土地项目，另有乐视体育、酷派+手机等股权投资，保守估计其资产总额在300 亿元-400亿元之间。

第十二章-公司收购与资产重组PPT课件

转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围
掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内
公司的有关规定；
2
第一节公司收购概述
一、公司收购的形式 (一)按购并双方的行业关联性划分横向收购，纵向收购，混合收购。（二）按目标公司董事会是否抵制来划分：善意收购，恶意收购（三）按支付方式划分：▲用现金购买资产▲用现金购买股票▲用股票购买资产▲用股票交换股票▲用资产收购股份或资产（四）持股对象是否确定：要约收购,协议收购
31
第六节上市公司国有股和法人股向外商的转让
一、转让原则 1.防止国有资产流失。 2.符合国家产业政策要求。 3.坚持“三公”原则。 4.维护证券市场秩序。
32
二、转让范围的界定向外商转让上市公司国有股和法人股需在以下
范围进行： 1.向外商转让上市公司国有股和法人股，应符
合《外商投资产业指导目录》的要求。 2.凡禁止外商投资的企业，上市公司的国有股
（二）管理层防卫策略 (1) 管理层拒绝收购的三个原因 (2) 采用的策略
▲金降落伞策略：一旦公司被收购，董事、高管被解职
▲银降落伞策略 ▲积极向其股东宣传反收购的思想
5
（三）保持公司控制权策略（1）每年部分改选董事会成员。（2）限制董事资格。（3）超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。（四）毒丸策略
25
五、重大资产重组后再融资的有关规定上市公司申请公开发行新股或公司债券，据本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整的会计年度。
六、监督管理和法律责任 1.监管主体。 2.相关当事人的义务与法律责任。
26
第四节并购重组审核委员会工作章程

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战术品种
确定性高、股价空间较大逢低买入，波段操作
交易品种
确定性低但股价想象空间大大盘处于单边上涨趋势时适当参与
非航空业务：东安黑豹
重点个股-洪都航空
可能注入资产
成飞、沈飞、洪都集团、成都飞机设计所、沈阳飞机设计所、空空导弹研究院、吉林航空维修公司、长沙 5712飞机公司、中航天水飞机工业公司、上海航空发动机制造股份公司
最大资产倍数：5-6倍后续发展前景：维持二十年以上高增长
重点个股-哈飞股份
资产重组的主要方式
借壳上市资产注入
整体上市
收购兼并吸收合并
为什么资产重组会引起股价上涨
上市公司基本面变化
主业变化，发展前景变好业绩增厚，PE降低预期增长速度提高，估值水平抬升
老股东享有特殊利益
借壳、增发或者兼并需要老股东同意，重组方必须为老股东提供利益。与房地产拆迁道理相同。
如何捕捉重大重组的暴利机会
昊富投资黄永
近期大盘分析
趋势
短线出现明显顶背离 2319点见底后第一波上涨基本结束
市场
中小板大股东和高管加快减持
资金流向
大户资金流出明显
后市预期
短线将进入调整周期 2500点支撑较强形成2500点-2700点之间区间震荡整理后向上突破可能性较大
可能注入资产
昌河航空、保定螺旋桨厂、中国直升机技术研究所
最大资产倍数：3倍后续发展前景：未来二十年高速发展
重点个股-航空动力
可能注入资产：
沈阳黎明、贵州黎阳、南方动力等
最大资产倍数：3倍后续发展前景：二十年快速发展
央企整合重点股票池
央企整合重点股票池
重组对象筛选
相对规模影响
94
92
90
88
86
84
82
80
78
76
74
72
70
68
乐凯胶片*
66
64
62
60
北矿磁万材东* 医疗*
有研硅股*
新华光*
金瑞科技*
西昌电力
贵航股份山煤国际*
常林股份* 华东电脑* 南方汇通* 中国软件中航精机
大同煤业* 动份力**
中核科技中国卫星
操作策略
短线跟随大盘节奏
适当获利减仓回落至2550以下缩量整理时加仓调整到位强势股
中长线着重个股操作
将仓位调整到底部启动个股，参与大盘蓝筹补涨坚定持有中长线成长品种
私募盈利方法系列讲座
行业掘金-成长行业出十倍股热点狙击-股市题材冲浪的节奏猎取主升浪-截取上涨最快的波段
捕捉重组黑马-巧做股市拆迁户
资金分析-让主力带你去赚钱
重大资产重组与中长线牛股
历年的大牛股大多与重大资产重组有关
2009年十大牛股的重组案例
海通集团（600537）：凭借资产置换成为了今年涨幅榜状元，年涨幅达到606.61%；
西部资源(600139)：公司重组和资产置换，加上高送转概念推动公司股价全年涨538.17%；
银河动力(000519)：资产重组事宜令股票遭遇疯狂炒作，全年涨幅达530.86%；
中天城投(000540)：经过一系列重组与收购后，公司业绩急剧飙升，涨幅达518.93%；
高淳陶瓷(600562)：重大资产重组为全年涨幅488.91%贡献不小；
大元股份、中天城投、天业股份也进行了重大重组；
增发规定：不低于前二十天均价的90%
挖掘重组黑马的分析角度
重组的确定性
时间规模
重组方实力重组后业绩和发展前景
业绩是否大幅改善是否能保持高增长
比较明朗的重大资产重组机会
央企整合与整体上市地方国资重组特点
重组方资产规模大重组有明确规划信息公开，易于把握重组过程规范
国阳新能* 内蒙华电
中航重机* 天地科技光迅科技
航天电子*
国电电力*
45 47 49 51 53 55 57 59 61 63 65 67 69 71 73 75 77 79 81 83 85 87 89 91 93 95
行业前景
洪都航空* 航天电子* 天地科技万东医疗*
哈飞股份* 新华光* 山煤国际* 巨化股份
央企重组典型案例-中航工业集团
集团2019年达到万亿产值，年均增速超过22%
整体上市与融资计划
子公司在2019年前完成整体上市，80%资产进入上市公司
集团在2019年前完成整体上市
中航工业集团各子公司
中国航空工业集团旗下计划整体上市的主要是6 家子公司：
中航工业飞机公司-西飞国际中航工业发动机公司-航空动力、st宇航、成发科技中航工业直升机公司-哈飞股份中航工业通用飞机公司-贵航股份、中航重机中航工业系统公司-st昌河、中航精机、中航光电中航工业防务子公司-洪都航空、成飞集成
航空动力* 华东电脑* 金瑞科技* 南方汇通*
中航精机国电电力* 北矿磁材* 常林股份*
贵航股份内蒙华电有研硅股* 乐凯胶片*
中核科技西昌电力上海贝岭
中航重机* 国阳新能* 中国软件
中国卫星大同煤业* 光迅科技
上海国资整合线索
重庆国资整合线索
重组股的交易策略
战略品种
确定性高、股价空间极大低位买入，持有至重组完成

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