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重组停盘新规实施方案
根据中国证监会发布的重组停牌新规实施方案，公司重组期间将有以下重要变化和要求：
1. 重组停牌期限：未来公司进行重大资产重组或股权变动时，停牌时间不得超过五个交易日。
此前的规定允许停牌长达十个交易日。
2. 信息披露：重组停牌期间，公司需及时向投资者披露有关事项，并提供准确完整的相关信息。
公司需主动公告事项的进展情况，特别是能够对公司股价产生重大影响的变化。
3. 法律意见书：重组方案、独立财务顾问意见书和法律意见书等重要文件需提前公开并在公司网站上方便投资者下载。
4. 信息公开条件：公司应确保停牌期间信息公开，如公司有关人员有重大变动，应及时披露相关信息。
5. 交易所监管：交易所将加强对公司重组停牌情况的监管，对违反规定的公司将采取相应的监管措施，并可能面临行政处罚。
6. 退出制度：如果重组停牌超过五个交易日，交易所将要求公司终止重组并重新公告。
公司需按规定的方式重新公告，退出制度将严格执行。
这些变化旨在加强市场监管，促进信息透明度，保护投资者权益。
公司在进行重组期间要严格遵守相关规定，以保证信息的
及时公开和准确性，避免违规行为的发生。
同时，投资者在进行投资决策时，也应加强相关风险防范意识，确保自身权益的保护。
最新修订的资产重组规定有什么内容证监会对《第十三条、第四十三条的适用意见证券期货法律适用意见第12号》(以下简称《适用意见》)进行了相应修订，本次修订的主要内容如下：一是扩大募集配套资金比例；二是明确募集配套资金的用途；三是关于募集配套资金必要性做解答；四是重组项目经证监会受理的规定。
一、扩大募集配套资金比例原《适用意见》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%；的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次修订将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。
即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过IOO%的，一并由发行审核委员台予以审核。
做这样的调整，主要是便利企业报审募集配套资金，过去对配套资金超过25%的，需由发行审核委员会审核，现在由并购重组审核委员会一并审核。
二、明确募集配套资金的用途《适用意见》修订的同时，证监会在外网一并发布了问题与解答，明确募集配套资金的用途应该符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价：支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
三、关于募集配套资金必要性做解答问题与解答细化了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》中关于募集配套资金必要性的披露要求。
此外，《适用意见》根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对引用的相关条目作了相应修改。
四、重组项目经证监会受理的规定《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下：一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。
原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。
因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。
重大资产重组要点总结经典案例总结一、引言重大资产重组是指企业通过收购、出售、置换或合并，以达到企业转型、业务扩张、实现战略目标等目的的行为。
本文通过总结经典案例，对重大资产重组的要点进行总结，并分析其经验与教训，为读者提供参考。
二、经典案例总结1. 案例1：A公司与B公司的合并本案例中，A公司与B公司通过合并，共同整合资源，实现互补优势，进一步扩大市场份额。
在重大资产重组中，合并是常见的手段之一。
要点总结如下：（1）确定互补性：合并双方需确定彼此的资源、品牌、渠道等是否具备互补性，以实现合并后的协同效应。
（2）规避风险：合并的风险不容忽视，双方需进行风险评估，并制定合理的风险防控方案。
（3）人才整合：在合并过程中，人才的选择与整合至关重要，双方需确保团队间的默契与信任，保持组织的稳定性。
（4）合并价值评估：通过对合并前后的价值评估，确保合并能够为企业带来实质性的增值。
2. 案例2：C企业与D企业的资产置换本案例中，C企业与D企业通过资产置换，分别专注于各自的核心业务，提升经营效率。
要点总结如下：（1）经营焦点明确：资产置换后，企业应明确各自的经营焦点，避免经营范围过广导致资源分散。
（2）交割流程规范：资产置换涉及多个环节，要确保交割过程规范、合规，清晰界定标的资产以及相关权益、义务。
（3）合作机制建立：双方在资产置换后，应建立良好的合作机制，加强协作与沟通，确保后续合作的顺利进行。
（4）风险评估与控制：资产置换涉及风险，双方需进行全面评估，并制定风险控制措施，确保交易的安全与稳定。
三、经验与教训1. 经验总结（1）明确战略目标：重大资产重组前，企业需明确自身战略目标，并确保重组能够有助于实现这些目标。
（2）风险评估与控制：重大资产重组涉及风险较高，企业需进行全面评估，并制定相应的风险控制措施。
（3）资源整合与优化：重组后，企业需合理整合资源，通过资源优化实现协同效应，提升竞争力。
（4）完善法律合规：重大资产重组涉及到很多法律与合规要求，企业需完善相关制度，确保合规运营。
我国上市公司并购重组活动已有近20年的实践,并购重组作为资源配置的重要手段,为资本市场贡献了大批优质资产,有力促进了资本市场的活跃与发展。
以下是为大家整理的关于上市公司并购重组典型案例，欢迎大家前来阅读!上市公司并购重组典型案例篇1*ST铜城12月26日发布公告称，12月26日，经中国证监会上市公司并购重组委员会202X年第40次工作会议审核，公司关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。
根据*ST铜城今年9月披露的资产重组方案，拟向浙江富润等四家对象发行股份购买其持有的上峰建材100%股权以及铜陵上峰35.5%股份。
重组完成后，*ST铜城将“变身”为水泥企业。
据了解，此次重组拟置入*ST铜城的资产作价为22.1亿元，202X年、202X年净利润分别达到1.36亿元、5.56亿元，盈利性强，在水泥行业具有其独特的竞争优势。
*ST铜城因202X年、202X年、202X年连续三年亏损，公司股票于202X年5月11日被深圳证券交易所实施暂停上市至今已经五年有余。
202X年1-8月公司净利润亏损237万元。
上市公司并购重组典型案例篇2上市公司并购重组审核委员会议上，吉林制药股份有限公司*ST吉药000545.SZ的重大资产出售及发行股份购买资产方案获有条件通过。
根据*ST吉药此前公布的重组方案，*ST吉药将截至基准日202X年9月30日持有的全部资产和负债以1元的价格出售给公司第二大股东金泉集团。
同时，*ST吉药通过发行股份购买资产的方式收购江苏金浦集团、王小江和南京台柏投资管理咨询中心合计持有的南京钛白100%股权。
两项交易同时生效，互为前提。
上述两项交易完成后，*ST吉药的总股本将扩大至3.07亿股，而南京钛白的控股股东金浦集团将持有*ST吉药1.42亿股的股份，占总股本的46.16%，成为上市公司的第一大股东，而*ST吉药的主营业务也将变更为钛白粉的生产和销售。
*ST吉药在202X年5月7日暂停上市，此前公司曾发布业绩预告，预计202X年度公司将扭亏为盈，实现净利润270万元左右，而202X年同期，公司亏损556万元。
60亿疑难大案！——精达股份重组，花式股权转让闪瞎双眼（研究笔记）11月4日，精达股份发布公告，拟以发行股份和支付现金方式购买高锐视讯100%股权，预估值60亿。
发行股份购买Enablence5.89%的股权，预估值900.00 万。
同时，拟配套融资不超过22.5亿元。
这个案例，是新规之后又一个极为复杂的案例。
早前，本案被媒体重重质疑：公司停牌期间，短短2个月之内，标的资产进行眼花缭乱的多次股权转让，大股东持股比例由将99%暴减至30%。
不单如此，转让价格在短时间内价差巨大，受让方中还包括本案上市公司实际控制人，短短18天内估值翻了接近3倍。
本案买方精达股份，总资产不到45亿；本案卖方高锐视讯，总作价60亿，且大股东控盘比例极高，一系列操作让人不禁质疑“规避借壳”。
然而，在媒体说明会后，一切一团层层揭开，大家才知道，原来本案中还藏匿着“境外架构拆除、境内股份承接”的安排。
就像《福尔摩斯探案集》，当你按照线索无限深挖，却挖出了完全颠覆之前线索的东西，而到此时，究竟谁对谁错已无从解释。
究竟本案算不算“规避借壳”？真的很难回答，只能等待最后答案揭晓的一刻。
本案能否通关，我们不做预测、不戴有色眼镜，仅从案例分析角度，再来开一次脑洞。
文：优劣汇团队本文谢绝一切形式转载1方案███████████尽管收购资产两者合计预估值60.09 亿元，占2015末精达股份资产总额(44.63亿元)的比例为134.64%，但是精达股份的实际控制人并不因此而改变。
本案如何完成以上“不可能的任务”，我们来分析一下：梳理本次交易方案，分为两块：1）发行股份及支付现金购买资产2）募集配套资金具体来看：1）发行股份及支付现金购买资产本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%的股权和Enablence5.89%的股权，总交易价格约为60.09亿元。
——发行股份及支付现金购买高锐视讯100%股权发行价格：4.02元/股交易作价：60亿元标的公司：高锐视讯标的资产：高锐视讯100%股权支付方式：股份支付（56亿元）+现金支付（4亿元）交易对方：香港高锐、鼎昭投资、积臣贸易、特华投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、子沐创富、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资。
上市公司重大资产重组新规摘要：，然后根据写一篇文章。
一、重大资产重组概述二、新规对重大资产重组的影响三、新规的目的和意义四、对上市公司和投资者的影响五、未来展望正文：一、重大资产重组概述重大资产重组是上市公司通过购买、出售、置换等方式对重大资产进行重组的行为。
这种方式可以帮助上市公司优化资源配置、提高市场竞争力、实现业务转型等。
在过去，重大资产重组的监管相对较松，导致一些不良资产通过重组进入上市公司，损害了投资者利益。
因此，监管部门对重大资产重组的管理逐渐加强。
二、新规对重大资产重组的影响新规对重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等方面进行了修订。
新规提高了重大资产重组的认定标准，限制了不良资产的进入，保护了上市公司和投资者的合法权益。
同时，新规还优化了发行定价机制，遏制了恶意炒作。
此外，新规还加强了信息披露的要求，提高了审核流程的透明度。
三、新规的目的和意义新规的目的是规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益。
新规的意义在于遏制不良资产的进入，提高上市公司质量，保护投资者利益，维护证券市场秩序。
四、对上市公司和投资者的影响新规对上市公司和投资者都有积极的影响。
对于上市公司来说，新规可以促进其优化资源配置，提高市场竞争力，实现业务转型。
对于投资者来说，新规可以保护他们的合法权益，降低投资风险。
五、未来展望未来，随着新规的实施，重大资产重组将更加规范，上市公司质量将不断提高，投资者信心将得到提升。
上市公司并购重组新规大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为批。
“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”行政许可是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》第395项明确的行政许可事项,本次《重组办法》对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批。
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针对大家目前对上市公司并购重组新规修改部分不了解的地方，那么下面小编将结合▲上市公司并购重组新规部分的修改内容做出收集整理，希望对大家增进了解有所裨益。
▲《上市公司重大资产重组管理办法》最新修改部分一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司重大资产重组新规摘要：。
一、新规概述二、新规内容1.简化重组上市认定标准2.累计首次原则计算期间缩短3.允许高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市4.恢复重组上市配套融资5.丰富重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施接下来，我将按照，详细具体地写一篇文章。
正文：上市公司重大资产重组新规于2023 年2 月17 日由中国证监会发布，对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等内容进行了修订。
这个新规的实施，旨在保护投资者的权益，促进市场的公平和公正。
新规简化了重组上市的认定标准，取消了净利润指标。
此前，上市公司进行重大资产重组时，必须符合一定的盈利要求。
而新的规定则取消了这一限制，使得更多的公司能够进行重组上市。
新规将累计首次原则计算期间进一步缩短至36 个月。
这一调整旨在遏制恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，促进市场的健康发展。
新规允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。
这一规定为高新技术产业和战略性新兴产业的发展提供了更多的机会，也为投资者提供了更多的投资选择。
新规恢复了重组上市配套融资。
此前，为了遏制上市公司恶意圈钱，证监会曾取消了重组上市公司的配套融资。
而新的规定则允许上市公司在进行重大资产重组时，进行配套融资，以支持优质资产注入上市公司。
新规丰富了重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施，加大了问责力度。
这一规定旨在促进重组交易的公平性和透明性，保护投资者的合法权益。
