新三板挂牌上市条件、流程、好处
新三板挂牌上市条件、流程、好处
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。
2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板与老三板最大的不同是配对成交，设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。
2013年底，新三板上市方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板上市条件的企业。
一，新三板上市需要满足要求：
1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。
2.经营年限要求：存续期必须满两年。
3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。
4.资产要求：无限制。
5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。
6.成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。
二，新三板上市条件：
1.2015年新三板上市条件要求企业依法设立且存续（存在并持续）满两年。
2.业务明确，具有持续经营能力；
3.公司治理机制健全，合法规范经营；
4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5.主办券商推荐并持续督导；
6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。
三，2016年新三板上市标准：
1.依法设立且存续满两年。有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2.业务明确，具有持续经营能力
3.公司治理机制健全，合法规范经营
四，2016年新三板上市流程：
1、新三板上市公司董事会、股东大会决议
2、新三板上市申请股份报价转让试点企业资格
3、新三板上市签订推荐挂牌协议
非上市公司申请股份在代办系统挂牌操作，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌操作流程的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
4、新三板上市配合主办报价券商尽职调查
5、新三板上市操作流程，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
6、新三板上市操作流程，协会备案确认协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
7、股份集中登记
8、披露股份报价转让说明书
9、挂牌交易
五，新三板挂牌上市好处：
1.资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。
2.便利融资：新三板（上市公司）挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。
3.财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。
4.股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。
5.转板上市：转板机制一旦确定，企业可优先享受绿色通道。
6.公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。
7.宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/3b17421864.html, 新三板原始股骗局及购买注意事项 新三板原始股有很多购买骗局，原始股是不容易购买的到，毕竟是供不应求的一种东西，因此就有很多犯罪分子们利用这来进行骗钱，接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！随着新三板市场的火热，原始股再次浮出水面成为投资者关注的热点。日前，一家刚刚成立不久的大型企业的子公司，对外发行并推销原始股，该公司负责人向记者介绍了企业的经营发展模式，并告知记者准备在2017年登陆新三板挂牌。有传统大牌公司作依托，在良好的"热销气氛"下，很多投资者对原始股动心不已 原始股缔造了太多的神话，马云、马化腾以及秦英林等人迅速暴富背后的原始股效应，让公众开始认识到原始股的价值。很多投资者听闻原始股就产生一夜暴富的憧憬，而实际上，除了BAT外，极少数能够实现在一夜之间实现财富自由的梦想。 然而原始股，常常和诈骗一词挂钩，原始股骗局也早有先例，而在新
三板市场上，原始股究竟靠谱不? 原始股不确定性强 原始股在初始阶段通常为1元1股，虽然价格便宜，然而业内人士告诉记者，原始股多半是初创企业为员工提供，外界很难购买到优质的原始股，而且并不具有信用保障，风险系数颇大。目前，原始股多半是创业初始公司，通过给员工相应股权激励员工，变相培养员工对公司的情感，让员工对公司有所憧憬，但如果不能如期上市登陆资本市场，其如同一张空头支票。 原始股的公司给予的承诺多半是创始人的美好愿望，然而愿景能够如何带有强烈不确定性，尤其不了解该公司情况的投资者，不了解公司的营业模式、业绩情况，冲动购买等同饮鸩止渴。 公司一方面提供承诺信用背书，但是对于企业而言挂牌新三板是否依旧是难题?原始股能否实现投资者财富自由的愿望? 据了解，实际情况并非能如愿以偿，所以在购买原始股时，专家建议风险与挑战并存。 新三板市场风险依旧
新三板上市要求/标准是什么 “新三板”作为科技型企业上市的孵化器，具有其挂牌门槛低、挂牌费用少、挂牌效率高等特点及优势，不仅能帮助企业树立良好的公众形象，增加企业品牌的价值，更重要的是能为企业提供更多更便捷的融资途径。 越来越多的中小企业选择新三板，新三板上市也为企业带来了许多便利，那么新三板上市要求和标准是什么呢？ 一、新三板上市需要满足下列要求/标准： ?主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 ?经营年限要求：存续期必须满两年。 ?公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 ?新三板上市要求资产要求：无限制。 ?新三板上市要求主营业务要求：主营的业务必须要突出。
?成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业 二、逐步扩大的新三板上市要求/标准： ?1、依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； ?2、公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好； ?3、公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善； ?4、最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录； ?5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；6、取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书； ?7、取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务； ?8、财务符合要求：最近两年连续盈利。试运营期附加标准：最近两年净利润累计不少于一千万元，且最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营 三、新三板上市注意事项 ?国股份转让系统尊重公司自治，对定向发行的新增股份不强制限售，由企业自主决策
新三板创新层标准解读 摘要：随着新三板市场的不断发展，随着新三板分层制度的不断完善，我国新三板市场即将进入飞速发展的阶段，但是有很多的投资者对新三板创新层的标准含义有所不解，接下来律伴小编，为您详细的介绍。 一、新三板创新层分层标准 标准一：净利润+净资产收益率+股东人数 (1)最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据); (2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据); (3)最近3个月日均股东人数不少于200人。 标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本 (1)最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%; (2)最近两年平均营业收入不低于4000万元; (3)股本不少于2000万元。 标准三：市值+股东权益+做市商家数 (1)最近3个月日均市值不少于6亿元; (2)最近一年年末股东权益不少于5000万元; (3)做市商家数不少于6家。 在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于 50%，或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。 已挂牌公司2015年报披露截止日(2016年4月29日)后，全国股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。
新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。 准入标准的适用： 标准一，选择适用标准一进入创新层的企业，须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复。 标准二，选择适用标准二进入创新层的企业，应补充提交一年期审计报告。 标准三，选择适用标准三进入创新层的企业，应当在挂牌前一次性向六家(含)以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票，以本次发行价格作为市值的计算标准。 二、对该标准的解读 标准一涉及到净利润和净资产收益率两个财务指标。 (1)把握净利润的含义需要注意： 1.净利润是企业的税后利润，是利润总额减去企业所得税以后的利润，相同的利润总额，企业所得税税率低的企业净利润比较高，享受企业所得税优惠是提高净利润的有效途径之一; 2.标准中的净利润需要扣除非经常性损益。非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。具体内容可以参考《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的规定; 3.标准中的净利润是归属于挂牌主体股东的净利润，不包括少数股东权益 (2)把握净资产收益率需要注意： 1.净资产收益率是企业的净利润占净资产(所有者权益)的百分比; 2.净利润的含义与前面一致; 3.标准中要求计算两年的净资产收益率不是采用数学平均方法[(年初+年末)/2]，而是采取加权平均计算方法，也就是：按照不同月度变化后的净资产作为权重计算。 企业由于增资、定向增发、分红等原因导致净资产发生变动，需要以变动后的净资产加权平均计算。 标准二是针对成长性良好的企业制定的标准，具体标准是： 本标准涉及的财务指标包括营业收入增长率和股本额。 (1)把握营业收入增长率的含义
“新三板”机会与背后的五大风险 未来将有上万家企业在“新三板”挂牌，届时“新三板”将成为名符其实的“垃圾板”，在垃圾里淘金，这不是一般的投资者能够做到的 文皮海洲 着A股市场，并引发A股市场一次又一次的震荡，“新三板”扩容已不可避免。根据权威人士透露，新三板扩容方案已基本定稿，预计在“两会”后公布，首批扩容规模或达到15至20家。而今年2月22日的《上海证券报》头版报道，“新三板”市场将对个人投资者实施适当性管理，在标准上，可能会借鉴创业板、股指期货的合格投资者标准，参照“股龄不低于2年，资金不少于50万元”拟定。可以断言，“新三板”扩容方案很快将会出台，一些资金实力较为雄厚的个人投资者将有望参与到“新三板”市场的交易中去。 “新三板”的扩容之所以受到关注，一些中小投资者也希望能够参与到“新三板”股票的交易中去，“新三板”的财富效应是最直接的动力。 “新三板”的财富效应显然与创业板的财富效应紧密相连。在一定程度上，创业板与“新三板”的市场定位都属于高新技术板。创业板是股票经过公开发行并上市了，而“新三板”公司尚未公开发行股票，只是在代办股份转让系统挂牌交易。所以，对于“新三板”公司来说，登陆创业板（也有可能是登陆中小板）将会是它们的梦想。 而对于那些拥有“新三板”公司股份的投资者来说，创业板毫无疑问是他们的“创富板”，“新三板”公司能成功登陆创业板将会实现他们的发财梦，毕 竟创业板目前已成为亿万富翁的生产基地。有统计数据显示，在此前挂牌的158家创业板公司中，批 “新三板”的财富效应显然与创业板的财富效应紧密相 连。在一定程度上说，创业板与“新三板”的市场定位都属于高新技术板。创业板是股票经过公开发行并上市了，而“新三板”公司尚未公开发行股票，而只是在代办股份转让系统挂牌交易 券公司开设了代办股份转让系统，被称之为“三板”，对当时从主板市场退市的公司进行收容。但由于“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，因此多年被冷落。为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，简称为“新三板”。不过，由于“新三板”的交易者限定为法人，且股票交易的单位最小为3万股，所以，广大中小投资者就被拒之于“新三板”之外。加上“新三板”的规模较小，目前挂牌的股票只有76只，而且挂牌公司也只限于中关村科技园区，因此其市场影响力也很小。 “新三板”的财富效应 伴随着2011年的到来，“新三板”越来越搅动 量制造了504个亿万富翁，平均每家产生3.19个。因此产生的千万富翁，百万富翁更是“成千上万”。并且，在现实中，已经有“新三板”的投资者成功地将这种梦想变成了现实。如成功转板的“新三板”第一股世纪瑞尔，该股票2009年在代办转让系统（即三板）的交易均价为7元/股，而登陆创业板的发行价就达到了32.99元/股，上市首日的收盘价达到了59.40元/股，在“新三板”买入该股票的投资者获得暴利。实际上，目前已成功转板的公司还有久其软件、北陆药业。这两家公司在“新三板”交易时买进股票的投资者也都获得了暴利。此外，摆在证监会案头并获得正式受理上市申请的“新三板”公司还有紫光华宇、星昊制药、合纵科技、海鑫科金、佳讯飞鸿、双杰电气等，暴富的机会正在向这些公司的投资者招手。正是基于创业板的财富效应，在“新三板”挂牌的股票因此受到了投资者的追捧。不仅成功
新三板上市企业名单查询 犀牛之星新三板企业库提供全国最新的新三板挂牌企业名单查询,快速帮您找到所需的新三板上市公司信息,数万个项目库以及企业库,是投资人寻找融资渠道最佳的选择。 2015年新三板上市企业名单查询 1、特种金属功能材料（77家） 2、高端金属结构材料（37家） 3、先进高分子材料（236家） 4、新型无机非金属材料（65家） 5、高性能纤维及复合材料（38家） 6、前沿新材料（25家） 7、新三板挂牌新材料企业（282家） 说明：这里指的是该上市公司涉及相关新材料，仅供参考一、特种金属功能材料（77家） 稀土功能材料 1、安泰科技（000969）清洁能源用先进材料、特种材料制品及装备、超硬材料等 2、北方稀土（600111）稀土氧化物、稀土金属、稀土盐类产品、磁性材料 3、北矿磁材（600980）烧结铁氧体、粘结铁氧体、粘结磁器件、烧结磁器件 4、鼎泰新材（002352）稀土锌铝合金镀层钢丝、稀土锌铝合金镀层钢绞线等 5、广晟有色（600259）钨产品、稀土产品 6、横店东磁（002056）晶体硅太阳能电池片、永磁铁氧体、软磁铁氧体 7、江粉磁材（002600）铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件 8、金瑞科技（600390）电解锰、四氧化三锰、锂电正极材料、镍氢正极材料 9、宁波韵升（600366）钕铁硼、电机 10、盛和资源（600392）稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属11、太原刚玉（000795）钕铁硼、立体库、棕刚玉、金刚石制品12、天通股份（600330）磁性材料、太阳能光伏及LED 产品13、五矿稀土（000831）稀土氧化物、稀土技术研发及咨询服务14、厦门钨业（600549）氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金等15、银河磁体（300127）粘结钕铁硼磁体 16、正海磁材（300224）钕铁硼磁性材料 17、中钢天源（002057）永磁铁氧体、稀土钕铁硼
新三板上市好处和坏处 一、什么是新三板 中国构建的多层次资本市场如下： 主板市场是上市标准高、信息披露规范、透明度强和监管体制完善的全国性大市场，上市的企业多为市场占有率高、规模较大、基础较好、高收益、低风险的知名优秀企业。 中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强、但规模较主板小的中小企业。 创业板是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面非常活跃。主要为“两高”、“六新”企业，即高科技、高成长性、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式企业。 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。 新三板的功能： （1）价格发现功能：场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映。 （2）股份转让功能：挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。 （3）定向融资功能：挂牌公司可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道,改善融资环境。 （4）规范治理功能：挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范。 （5）并购重组功能：挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。 （6）直接转板功能：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。 二、上新三板的好处 （1）实现股份转让和增值
基础层、创新层知识 1、以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是？ A竞价交易 B场外交易 C大宗交易 D特定事项协议转让 2、精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括？ A限价申报 B本方最优市价申报 C定价申报 D最优五档即时成交剩余撤销 E对手方最优市价申报 F最优五档即时成交剩余转限价 3、以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是？ A精选层股票竞价交易实行20%的涨跌幅限制 B连续竞价成交首日不设涨跌幅限制 C精选层股票成交首日后，自次一交易日起设置涨跌幅限制 D价格涨跌幅以内的申报为有效申报，超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报。 4、精选层限价申报应当符合的条件，以下表述不正确的是？ A买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上是个最小价格变动单位（以孰高为准） B买入申报价格不高于买入基准价格的110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位（以孰高为准） C卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小变动单位（以孰低为准） D，买入基准价格为当前卖方最优价格，卖方无报价时，买入基准价
为当前买方最优价格 5、关于精选层股票临时停牌表述错误的是？ A盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%或60%的，实施盘中临时停牌 B临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报 C临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票 D单次临时停牌持续时间为15分钟 E临时停牌复牌时进行集合竞价 6、以下关于市价申报的说法错误的是？ A市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易 B开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间，可以进行市价申报 C市价申报采取价格保护措施，买入（卖出）申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于（不低于）买入（卖出）保护限价 D接受市价申报的时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至14:57 7、关于集合竞价，以下说法错误的是？ A采取集合竞价交易方式的基础层股票，每个交易日只集中撮合1次B采取集合竞价交易方式的基础层股票，每个交易日集中撮合5次 C采取集合竞价交易方式的创新层股票，每个交易日集中撮合25次D采取集合竞价交易方式的创新层股票。每个交易日自9:30起每10分钟进行集中撮合
挂牌新三板的六大好处与两大风险 根据全国中小企业股份转让系统的数据显示，截至2014年11月20日，已有1,344家企业进行挂牌。那么，新三板对于中小企业来说，到底有何利弊呢？前瞻投资顾问认为，要说利弊，从理论上讲，新三板挂牌对企业应该是好处为主，坏处为辅。 首先，选择在新三板挂牌的主要的优势包括： （1）亏损企业可以挂牌 新三板的一系列基本要求中，其中最主要的还是对于盈利没有具体的要求指标。这个对于很多企业来说是非常关键的，尤其是互联网这一类烧钱的行业。 （2）企业议价能力提升 登陆新三板，对于很多企业来说有了更好的展示平台，对于投资者来说，有了一个新的集中的平台去看有潜在发展潜力的企业。企业能够接触到的投资者也更多，一定程度上也提高了议价能力。 （3）拓宽了融资渠道 不少新兴行业的企业多半都是轻资产的，传统的银行信贷支持非常有限。登陆新三板给了银行好的理由来做股权质押贷款，原本对于这些企业拒之门外的银行，反而会主动找上门，希望给他们提供一些贷款服务，从一定程度上解决了企业的资金需求。 （4）提升公司的治理水准 经过券商的辅导，可以大大提升公司的合规运营、财务管理和内控能力，甚至优质的项目团队可以在一定程度上为企业提供好的管理咨询服务，以及通过券商的人员网络为企业物色到合适的管理人员。 （5）进入政府扶持视野 虽说这对企业来说不一定是一件好事，但是现状是，在初期政府的扶持可能会对公司的迅速成长有所裨益，挂牌新三板的过程中需要与地方政府有一定的沟通，同时也会成为地方政府的一部分政绩，毕竟能上新三板的企业也还是有限，挂牌前可能很多时候企业主很难有效接触到政府的官员，通过新三板挂牌主动地进入政府视野，对于很多政府扶持不主动的地区来说，等于增加了很多获得政府扶持的机会。 （6）转板IPO
新三板挂牌上市的利与弊 利得： 1、企业信用增进，融资渠道得以拓宽 挂牌公司作为准公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时，也可通过信用评级以及市场化定价进行股权抵押获取商业银行贷款。公司挂牌后，新老客户对公司的信赖度明显提升，在新市场开拓中对销售业绩的提升效应也比较明显。所以，企业成功在新三板挂牌上市，可以公开发行与转让股份，直接融资；一些银行会主动授信，而且授信额度也会较大，比如，有的银行单户企业的综合授信额度在100万元至3,000万元之间。银行质押贷款更加便利，因为企业的股权是公开透明的；企业成功挂牌新三板后，更有利于进行收购并购等一系列重组措施。由于挂牌公司在挂牌时有关中介机构专门进行了严格规范的尽职调查，对公司进行了全方位的调查。所以，挂牌公司进行收购并购等重组中，公众出于对挂牌公司更加信任，他们没有必要再进行彻底的尽职调查。所以，企业挂牌后，公司的融资渠道拓宽，融资速度加快，融资成功机率增加。目前，全国股份转让系统建立了以“小额、快速、灵活”为主要特色的普通股发行制度，企业可以在新三板挂牌之前和之后进行股权融资和债权融资。挂牌公司股票发行以事后备案为基础，不设财务条件，也不限制发行间隔，发行人可以通过路演、询价等市场化方式确定发行对象，发行对象可以现金或非现金资产认购股票，机制设计灵活便捷。挂牌公司在实施股票发行融资的同时，随着该系统市场功能的逐渐完善和相关细则的出台，未来挂牌公司还可通过公司债券、优先股等多种工具进行融资。 2、加快股权流动，降低融资难度 成功挂牌新三板，能吸引更多的投资者进入，增强企业活力;还可以定向增资，且融资
新三板：挂牌不成功的案例及分析 一、存续未满两年 案例： 2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011 年10 月31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。 分析： 如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。 二、主营业务不突出，不具有持续性经营能力 案例： 日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业（2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向
关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。 分析： 一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。 三、公司治理结构不健全，运作不规范 案例： XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。 分析： A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。 四、股份发行和转让行为不合法合规 案例：
新三板审计：风险内控九大核心关注点（强烈推荐） 企业挂牌审计是一项高风险的审计业务，严格的质量控制必须贯穿于企业挂牌审计项目从业务承接到审计档案归档的全过程。项目组在执业过程中必须严格遵循《中国注册会计师审计准则第1121 号——对财务报表审计实施的质量控制（2010 年11 月1 日修订）》、《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制（2010 年11 月 1 日修订）》等相关执业准则的规定。1、会计师事务所企业挂牌审计项目质量控制（1）常见问题会计师事务所在企业挂牌审计项目质量控制中，主要存在以下问题：① 在承接企业挂牌审计业务时，未充分了解、分析申请挂牌公司所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、挂牌动机和管理层诚信情况；未充分了解申请挂牌公司可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注申请挂牌公司在企业挂牌过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。② 在选派项目组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。③在企 业挂牌审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、复核的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核 工作未充分关注申请挂牌公司经营模式和经营特点对会计 处理和财务报表的影响。④ 在会计师事务所分所执行企业
挂牌审核业务时，总所未对分所执行企业挂牌审计业务进行充分的业务指导，未对其企业挂牌审计项目执业质量进行必要的复核和检查。⑤ 在正式进场审计前，对挂牌企业的财务基础的规范程度未作正确的评估，对是否可以审计没有作出准确的判断，轻则导致挂牌进度需要调整，重则导致重大审计风险。（2）会计监管关注事项在会计监管工作中，应当对会计师事务所执行企业挂牌审计业务质量控制情况予以重点关注：① 在承接企业挂牌审计业务时，应当对申请挂牌公司挂牌动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于申请挂牌公司存在欺诈挂牌嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况，会计师事务所应坚决拒绝接受委托。如果申请挂牌公司在企业挂牌过程中曾经更换过注册会计师，后任注册会计师应就申请挂牌公司更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通，以了解申请挂牌公司管理层的诚信情况，申请挂牌公司与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。② 在选派项目组成员时，应检查会计师事务所、企业挂牌审计项目组成员等是否与申请挂牌公司存在关联关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为；根据对审计 风险的评估，检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。③在企业 挂牌审计业务执行阶段，会计师事务所应建立健全与监督、咨询和
上市企业融资特点 作为企业，上市有以下几点好处，为了企业快速有效发展上市新三板也是市场决定的。 1、转板IPO 要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。 现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。 2、财富增值 挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。 为什么富豪榜中的人那么有钱？就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大？就是资本市场的市盈率。 3、吸引投资人 中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。不能吸引投资人的目光，你的企业投资价值再大，也没有用。 为什么企业难以吸引投资人？因为我们的中小企业数量庞大，有融资需求的太多。甚至有的企业为了融资不惜弄虚作假。投资人也希望找到好的企业投资，但他们的工作也不好做。对他们来说，符合投资标准的好企业是需要去淘的，同时还要
小心被骗。 企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人还会轻易怀疑你吗？至少你的信任度要比非公众公司高多了。 现在的情况是，很多PE都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会，就会出手。 甚至不用等到挂牌，有些企业在挂牌前，就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话，企业更早获得了资金，投资人进入企业的价格更低，对双方都是有好处的。 4、价值变现 挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。 除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。 5、股权融资 融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。 新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。 挂牌后如何进行融资，是9C顾问在为企业设计新三板的挂牌方案时，重点关注内容之一。
新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 （1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页） 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。 （2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。
新三板精选层改革要点解读及各细分领域龙头整理 证监会和全国股转公司宣布对新三板大刀阔斧改革之后，精选层无疑是2020年资本市场最大的亮点，甚至可能都不用加“之一”。本文将对精选层的政策进行解读，并整理出了各个细分领域的龙头股票，以供各位投资者参考。 新三板改革主要看点 1、入层指标与科创板相似 发行人应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。挂牌公司拟进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，依次经全国股转公司审查和中国证监会核准，完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。 从精选层的标准来看，其所要求的指标与科创板十分相似： 2、精选层挂牌满一年可申请转板上市，不需要证监会审核 建立直接转板上市机制，是此次新三板深改的核心内容。根据政策安排，在精选层挂牌满一年、符合证券法上市条件和交易所相关规定的新三板公司，可以直接向交易所申请转板上市。
3、30%涨跌幅限制 精选层股票采取竞价交易方式，全国股转系统对连续竞价股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 30%，首日无涨跌幅限制。 与之相比，基础层、创新层股票可以采取做市交易方式或集合竞价交易方式进行交易。基础层集合竞价频次由一天 1 次提升至一天 5 次；将创新层集合竞价频次由一天 5 次提升至一天 25 次。全国股转系统对集合竞价股票实行价格涨跌幅限制，跌幅限制比例为 50%，涨幅限制比例为 100%。 新三板改革之深度解读 1、精选层落地，多层次资本市场显现 新三板的定位与沪深交易所形成错位发展格局，主要服务创新型、创业型、成长型中小企业，精选层满一年可以转板机制设定为沪深两市的后备军，有助于减少上市发行障碍，缩短上会排队时间。同时新三板自身将形成“基础层、创新层、精选层”三个层次不断递进的市场结构，精选层更好发挥多层次资本市场中承上启下的作用，多层次资本市场达到适应企业发展的需求和投资者风险的分层管理。 2、强化市场交易定价，吸引长期资金 此前新三板市场由于流动性较差、交易不活跃、退出渠道不畅，市场定价功能缺失。精选层采用连续竞价交易方式，后续适时增加混合做市交易方式，强化了市场交易定价功能。 台湾的“新三板”：兴柜市场，目前市盈率（剔除负值）中位数为14.23，上柜台股市盈率（剔除负值）中位数为 17.39 倍，两者估值差在 22%左右。预计未来精选层整体合理估值将介于目前创新层与创业板之间。 3、公募基金入场，精选层流动性得到相当程度的保障 近日，证监会正式发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》，引导公募基金抢滩精选层。 在此之前，公募基金产品不能直接投资新三板市场，而主要通过专户产品形式参与。专户产品的投资者门槛要求较高，最低认购金额为100万元，性质上属于私募产品，部分普通投资者囿于高投资门槛而无法参与。此次《指引》明确，允许股票基金、混合基金、债券基金投资新三板精选层股票。这意味着，个人投
全国性的股权交易场所，即是新三板，目前就是北京的全国中小企业股权转让中心。 利弊分析 1、对企业的好处 ( 1）资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。 ( 2）便利融资：新三板挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。 ( 3）财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。 ( 4）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。 ( 5）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受"绿色通道"。 ( 6）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。 ( 7）宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。 2、对企业的坏处 （1）税务及规范成本增加。 （2）股权稀释。 （3）信息披露。 从某种意义上来说，企业要做大做强，上述要求是必需的，不是坏处。 结论：利大于弊。 （一）挂牌条件 ( 1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； ( 2）业务明确，具有持续经营能力； ( 3）公司治理机制健全，合法规范经营； ( 4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； ( 5）主办券商推荐并持续督导； ( 6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 （二）挂牌流程 1、改制阶段 （1）确定会计师、律师、资产评估机构及券商； （2）各中介机构进行尽职调查，并提出整改意见； （3）出具《审计报告》、《资产评估报告》等； （4）发起成立股份公司； （5）召开股份公司创立大会及第一次股东大会、第一届董事会，确定公司高管； （6）取得股份公司营业执照。 2、挂牌阶段
新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129领信股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。 股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。 根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。 20xx年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析： 根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……” 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。” 领信科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析： 相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，领信科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：“一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任公司相关职务。二、本人转出的领信科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、领信科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。”
新三板教育行业企业财务风险评价与控制研究在新三板挂牌成为众多中小型教育行业企业解决融资难的首选方式,这些教育行业企业多属于创业型、创新型、成长型的中小型企业,正处于成长期,资金投入量大,营运周期长,盈利能力有限,通常面临较大的财务风险。同时,这些中小型教育行业企业的内部控制相对薄弱,风险的识别和防范意识淡漠,抵抗和控制风险的能力相对较差,从这方面看,更凸显出教育行业企业财务风险评价和控制的重要性。本文首先介绍了选题的背景和意义,并分析了国内外对财务风险评价与控制的研究现状;其次运用财务风险管理的基本知识,结合在新三板挂牌的教育行业企业的财务特征,对新三板教育行业企业财务风险评价与控制的理论基础和相关概念进行界定;接着对新三板教育行业企业财务风险进行统计分析,通过构建财务风险评价指标体系的方式,将定性分析方法与定量分析方法相结合,总结和分析新三板教育行业企业普遍存在的财务风险;然后针对这些普遍存在的财务风险,结合新三板教育行业企业的业务特点和实际情况,为新三板教育行业企业财务风险的评价与控制提供有效的应对措施和解决建议;最后是以一家新三板挂牌的教育行业企业为案例进行实证分析,分析和评价该企业财务风险控制策略的应用效果,从中获得评价和控制新三板教育行业企业财务风险的有益启示。经过系统的分析与研究新三板教育行业企业的财务风险,可以得出以下结论:第一,运用层次分析法构建新三板教育行业企业财务风险评价指标体系,灵活实用,便于操作,可以快速甄别和评价新三板教育行业企业所存在的财务风险;第二,新三板教育行业企业的财务风险普遍存在于筹资活动、投资活动和营运活动,反映到财务指标上,表现为企业的偿债能力、现金流能力和营运能力;第三,要根据新三板教育行业企业的经营特点和实际情况,采取有针对性的应对措施和优化路径,建立财务风险预警系统,重视对日常经营活动中财务风险的评价与控制,对重大财务风险要有切实可行的解决方案,控制策略实施得当才能有效的阻止财务风险演变成财务危机。
新三板创新层与创业板的区别 摘要：要想了解新三板创新层与创业板的区别，我们首先要对新三板创新层和创业板有一个基本的认知，在了解其意义之后呢，我们从新三板府研究院所统计数据对比中，可以清楚的看到新三板创新层与创业板的区别。接下来律伴小编为您详细分析。 一、什么是新三板创新层 所谓“创新层”，是指根据新三板分层制度的有关规定，全国股转系统将所有在新三板挂牌的公司，划分为创新层和基础层两个层级，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。 二、什么是创业板 创业板，又称二板市场，是与主板市场不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置。 三、新三板创新层与创业板的区别 1.新三板与创业板企业的平均总营收、平均总盈利及总资产。 根据新三板府研究院统计的数据显示，创业板企业的数据，是创新层的3倍左右。2.新三板和创业板企业的平均员工数。 员工数在某种程度上也可以反映企业的规模和体量，根据新三板府研究院的统计显示，创业板人数约为新三板创新层的4倍。 3.新三板与创业板企业的平均市盈率。 由于流动性不佳，导致新三板的企业市盈率相较a股企业有所折价，而创业板市盈率居高不下也不是新鲜话题，这一低一高使得新三板和创业板的平均市盈率差距更大。创新层的企业平均市盈率为47，而创业板的则是104。 4.净资产收益率(加权)。 加权净资产收益率(roe)是一个常用指标，强调的是经营期间净资产赚取利润的结果，是从企业所有者角度反映投资的获利能力。该比率越高，说明所有者投资带来的收益越高。新三板创新层企业的roe水平是创业板企业的2倍多。 5.资产增长率。