下载文档原格式
四、公司合法合规调查一、调查公司设立及存续情况。
1、通过查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年；调查公司历次股权变动的情况，包括转让协议，转让价格、资产评估报告（如有），新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等），此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况；对有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“改制”）进行重点调查。
调查公司设立及存续情况。
（一）通过查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判断公司设立、存续的合法性，核实公司设立、存续是否满二年。
（二）调查公司历次股权变动的情况，包括转让协议，转让价格、资产评估报告（如有），新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等），此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况。
（三）主办券商应对有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“改制”）进行重点调查，调查内容包括：查阅公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司改制的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；通过咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。
二调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。
1、查阅公司设立及最近俩年股权变动的批准文件，验资报告，股东的股权凭证，核对公司的股东名册，工商登记资料等情况。
包括俩年一期的增资，，股权变更等等2、关于股权转让。
转让方与被转让方，转让价格，转让的数量及占公司股份的比例。
3、关于公司增资。
新三板尽职调查PPT详解新三板尽职调查PPT详解目录CONTENTS尽职调查概述01尽职调查的操作02尽职调查成果文件03diyizhangjie第一章节尽职调查概述1.1、尽职调查的概述（一）尽职调查的定义和作用：定义将现有的公司改造成符合要求的股份公司，在确认现有公司和标准的股份公司的差距的过程，就叫做尽职调查作用查清问题所在，对症下药进行整改1.1、尽职调查的概述（二）尽职调查的内容公司设立及存续情况公司股东的出资情况管理层及核心技术人员持股情况内部控制调查财务风险调查会计政策稳健型调查财务尽职调查历史沿革调查尽职调查内容持续经营能力调查公司治理调查主营业务及经营模式业务发展目标调查所属行业情况及市场竞争状况对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力公司治理机制的建立和执行情况公司独立性同业竞争情况对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等合法合规事项调查近两年是否存在违规资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等1.1、尽职调查的概述（三）尽职调查的方法现场调查01搜寻调查02050406官方调取030307通知调查0402秘密调查0501委托调查06审阅文献资料071.1、尽职调查的概述（四）尽职调查的操作步骤目标企业按调查问卷清单提供相关文件或作出回答中介机构进驻现场，对目标企业的财务、法律资料和业务技术等做全面调查中介结构对不能完全熟悉的情况，要求目标企业或相关人员作出声明和保证010*********中介机构向目标企业提交尽职调查提纲或清单中介机构对收到的文件制成调查文件清单中介机构对结果进行分析整理，发现问题并提出整改意见，要求企业及时处理并实施补救措施dierzhangjie第二章节尽职调查的操作2.1 、尽职调查的操作（一）业务调查，又称行业调查：主要分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司的商业模式、经营目标和计划。
新旧条件下业务尽职调查总体变化说明1、调查内容变化：新规则突出了与财务方面的结合，包括收入构成情况、成本结构及其变动情况和变动原因、分析产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因、分析公司的现金流情况等。
