非公开发行公司债券备案内容与格式模板

附件：非公开发行公司债券备案须知（试行）根据《非公开发行公司债券备案管理办法》（以下简称《备案管理办法》），非公开发行公司债券承销机构、自行销售的发行人和受托管理人应通过场外业务报告系统（以下简称报告系统）报送备案材料。

现将非公开发行公司债券备案相关情况提示如下：一、承销非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人在每次发行完成后5个工作日内通过场外交易报告系统填报备案登记表（见附件1）。

非公开发行公司债券拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的，还应上传《备案管理办法》第七条规定材料的PDF扫描件。

扫描材料须加盖发行人、承销机构或自行销售的发行人单位公章与骑缝章，涉及由第三方中介机构出具的材料还需加盖中介机构单位公章与骑缝章。

二、非公开发行公司债券存续期内发生《备案管理办法》第十三条载明之事项的，受托管理人在相关事项完成后5个工作日内向报告系统报送相关备案文件的PDF扫描件。

扫描材料须加盖发行人、承销机构或自行销售的发行人单位公章与骑缝章，涉及由第三方中介机构出具的材料还需加盖中介机构单位公章与骑缝章。

相关事项涉及备案登记表内容变更的，受托管理人应通过报告系统变更备案登记表相关信息。

三、非公开发行公司债券存续期内发行人及增信机构披露财务信息的，受托管理人应当在财务信息披露后5个工作日内通过报告系统新增发行人和增信机构财务信息，财务信息格式与备案登记表发行人、增信机构财务信息相同。

四、非公开发行公司债券存续期内发生本息兑付、债券发行人或持有人行权的，受托管理人在本息兑付、发行人或持有人行权后5个工作日内向报告系统报送兑付、行权信息表（见附件2）。

五、非公开发行公司债券承销机构、自行销售的发行人和受托管理人应确保备案登记表和兑付、行权信息表中信息与备案材料相关内容一致。

附件：1.备案登记表2.兑付、行权信息表。

第一章总则第一条为规范公司债券发行报备行为，保障投资者合法权益，维护债券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于在中国境内发行的公司债券，包括公开发行和非公开发行。

第三条公司债券发行人（以下简称“发行人”）应当按照本制度规定进行发行报备，确保所报送材料真实、准确、完整。

第二章报备主体与义务第四条报备主体：1. 公开发行公司债券的发行人；2. 非公开发行公司债券的发行人；3. 承销机构；4. 法律法规规定的其他相关主体。

第五条报备义务：1. 报备主体应当指定专人负责报备工作，确保报备材料及时、准确报送；2. 报备主体应当对报备材料的真实性、准确性、完整性负责；3. 报备主体应当遵守相关法律法规和自律规则，配合监管部门和自律组织进行监管。

第三章报备程序第六条报备材料：1. 发行说明书；2. 公司债券募集说明书；3. 公司债券发行公告；4. 相关发行文件；5. 法律法规规定的其他文件。

第七条报备方式：1. 纸质报备：发行人将报备材料报送至所在地证监会派出机构；2. 电子报备：发行人通过证监会指定的电子报备系统报送报备材料。

第八条报备时间：1. 公开发行公司债券：发行人应当在债券发行前5个工作日内完成报备；2. 非公开发行公司债券：发行人应当在债券发行前3个工作日内完成报备。

第四章监督管理第九条监管部门对发行人报备材料进行审核，发现存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的，可以要求发行人改正或者暂停发行。

第十条发行人在发行过程中，如发现报备材料存在错误或者遗漏的，应当及时向监管部门报告并改正。

第五章附则第十一条本制度自发布之日起施行。

第十二条本制度由证监会负责解释。

第十三条本制度未尽事宜，按照相关法律法规执行。

XX律师事务所关于XX集团有限公司20XX年非公开发行公司债券的法律意见书XX律意字（20XX）第[]号北京市X区X路X号XX座X层邮编：XTel: 8610-X Fax: 8610-5XXX律师事务所关于XX集团有限公司20XX年非公开发行公司债券的法律意见书致：XX集团有限公司根据XX集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京XX律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》,本所接受发行人的委托，指派专业律师就发行人20XX年非公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）的有关事项，出具法律意见书。

第一部分重要声明一、本所依据（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，严格遵守律师执业规范、职业道德，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责要求，出具本法律意见书。

二、为出具本法律意见书，本所依法对发行人的主体资格、发行程序、发行条件、中介机构资质、发行文件等合法合规性进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件。

三、提供与本期债券有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是发行人的责任。

本所律师以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。

如由于发行人提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致本所律师发表的法律意见出现错误或偏差的，本所及本所律师不承担相应责任。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

五、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及相关规则发表法律意见。

非公开发行公司债券备案管理办法第一章总则第一条为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。

法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。

第三条中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券备案实施自律管理。

中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。

第四条报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。

本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人等。

第五条报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。

第六条协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工作。

第二章备案第七条拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。

拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；（二）公司债券募集说明书；（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；（四）受托管理协议；（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；（七）信用评级报告（如有）；（八）债券持有人名册；（九）协会要求报备的其他材料。

第八条备案登记表应当包括但不限于如下内容：（一）发行人相关信息；（二）债券发行相关信息；（三）中介机构相关信息；（四）债券持有人保护相关安排信息；（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。

公司债券非公开发行的规范模式一、本文概述Overview of this article随着我国资本市场的不断发展和深化，公司债券作为重要的融资渠道之一，日益受到各类企业的青睐。

然而，公开发行的公司债券在信息披露、监管要求等方面存在较高的门槛，对于部分中小企业或特定需求的企业来说，非公开发行公司债券成为了一种更为灵活和适用的融资方式。

本文旨在探讨公司债券非公开发行的规范模式，分析非公开发行公司债券的特点、优势，以及在实际操作中应遵循的法规和标准，为相关企业提供有益的参考和指导。

通过本文的阐述，读者可以深入了解非公开发行公司债券的基本概念、运作流程、监管要求等，为企业的融资决策提供有力的支持。

With the continuous development and deepening of China's capital market, corporate bonds, as one of the important financing channels, are increasingly favored by various enterprises. However, publicly issued corporate bonds have high barriers to information disclosure and regulatory requirements. For some small and medium-sized enterprises orenterprises with specific needs, non-public issuance of corporate bonds has become a more flexible and applicable financing method. This article aims to explore the regulatory models for non-public issuance of corporate bonds, analyze the characteristics and advantages of non-public issuance of corporate bonds, as well as the regulations and standards that should be followed in practical operations, and provide useful reference and guidance for relevant enterprises. Through the explanation in this article, readers can gain a deeper understanding of the basic concepts, operational processes, regulatory requirements, and other aspects of non-public issuance of corporate bonds, providing strong support for corporate financing decisions.二、非公开发行债券的规范模式The standardized model for non-public issuance of bonds非公开发行债券，作为公司筹集资金的重要方式之一，其规范模式主要包含以下几个方面：The non-public issuance of bonds, as one of the important ways for companies to raise funds, mainly includes the following regulatory models:发行主体资格：发行主体需符合相关法律法规的规定，如《公司法》《证券法》等，需具备一定的资产规模、盈利能力、偿债能力等。

非公开发行公司债券备案材料有哪些？一发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；二，公司债券募集说明书；（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件；（四）受托管理协议；（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告。

近年来，由于公开融资的难度较大，越来越多的公司开始选择非公开发行的债券融资进行融资。

同时，虽然国家要求债券发行公司对其进行备案。

那么，非公开发行公司债券备案材料有哪些？今天，大家就和小编一起来具体了解一下吧。

▲一、非公开债券融资备案材料《债券投资基金监督管理暂行办法》第七条规定，各类非公开债券融资管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：(一)工商登记和营业执照正副本复印件;(二)公司章程或者合伙协议;(三)主要股东或者合伙人名单;(四)高级管理人员的基本信息;(五)基金业协会规定的其他信息。

基金业协会应当在非公开债券融资管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告非公开债券融资管理人名单及其基本情况的方式，为非公开债券融资管理人办结登记手续。

《债券投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类非公开债券融资募集完毕，非公开债券融资管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：(一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别;(二)基金合同、公司章程或者合伙协议。

资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。

以公司、合伙等企业形式设立的非公开债券融资，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件;(三)采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。

委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议;(四)基金业协会规定的其他信息。

基金业协会应当在非公开债券融资备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告非公开债券融资名单及其基本情况的方式，为非公开债券融资办结备案手续。

非公开发行股票的发行情况报告书内容与格式要求一、上市公司非公开发行股份，应当按照本准则的要求编制发行情况报告书，作为申请材料的必备文件之一报送中国证监会。

发行情况报告书摘要应当在中国证监会指定的报刊刊登。

二、发行人在报送申请文件时，发行对象名单及其发行数量、价格等要素尚未确定的，应当在提交的发行情况报告书草稿中预留空白处，或填写股东大会决定的区间。

经核准发行后、办理股份登记手续前，应当补充完整相关内容，由公司全体董事、中介机构及其责任人重新签署，方可公告。

报告书全文内容第一节本次发售概况一、本节应披露本次发行方案的主要内容，并披露本次发售的基本情况：（一）本次发售履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、申请文件被监管部门受理的时间、审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、验资和办理股权登记的时间等内容。

（二）本次发售证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告发行价格与定价基准日前２０交易日均价、公布发行情况公告书前２０交易日均价和公布发行情况公告书前１交易日收盘价相比的比率。

（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。

发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所。

（四）本次发售将导致上市公司控制权发生变化的，应按照拟取得控制权的发行对象情况公告的要求披露相关发行对象的情况。

（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。

二、本节还应披露本次发售相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。

包括：保荐机构和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二节本次发售前后公司基本情况本节应披露以下对比情况：（一）本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

非公开发行公司债（上交所转让适用）受托管理协议 (法律合规部范本)本协议由甲方（发行人）和乙方（受托管理人）就发行人非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的受托管理事宜达成如下协议：第一条定义除非本协议上下文另有说明，以下用语应具有如下含义：1.1 “公司债券”指发行人非公开发行的公司债券。

1.2 “上交所”指上海证券交易所。

1.3 “登记机构”指本次发行的登记机构。

第二条受托管理的内容2.1 乙方应按照上交所的相关规定，协助发行人履行以下责任：•向登记机构报送本次发行债券的相关信息；•对持有本次发行债券的债权人进行债务服务及资金管理；•协调处理与债券发行有关的各类业务。

2.2 乙方应确保本次发行债券及其收益的计提、支付和清算等工作符合法律法规的要求。

2.3 乙方应设置完善的信息管理和保密制度，保障本次发行涉及的信息安全，并严格遵守发行人的各项规定。

第三条债券服务及资金管理3.1 乙方应按照发行人的要求，提供财务管理服务，并代理本次发行债券的相关支付、计提和清算等工作。

3.2 乙方应将各期兑付本息资金及时划入发行人指定的还款账户。

3.3 如因乙方原因导致本次发行债券计提、支付、清算等出现错漏等情况，乙方应承担相应的赔偿责任。

第四条维护债券人利益4.1 乙方应妥善保管与本次发行债券相关的书面文件、电子数据等资料，如遇突发事件应及时采取应急措施，保护债券人特别是散户投资者的合法权益。

4.2 乙方应按照发行人的要求，协商解决与债券人之间的纠纷，保护债券人的合法权益。

4.3 如乙方未能履行维护债券人利益的职责，因此导致债券人造成损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

第五条保密责任5.1 乙方应对发行人的商业机密、债券人信息等进行保密。

5.2 乙方不得擅自向第三方披露发行人和债券人的信息和数据，不得将其用于与本协议无关的目的。

5.3 乙方应确保其员工和代理人遵守本条约定。

第六条争议解决6.1 如果本协议的条款没有得到实施，则任何争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。

非公开发行公司债承销协议模版1. 前言本非公开发行公司债承销协议（以下简称“协议”）由承销商与发行人签署，是发行人向承销商非公开发行公司债时的协议，旨在明确双方责任，确保本次公司债非公开发行的合法性和合规性。

本协议自签署之日起生效。

2. 定义1.发行人：指本次公司债的发行人。

2.承销商：指本次公司债的承销商。

3.债券持有人：指购买本次公司债的投资者。

4.公司债：指发行人通过非公开方式发行的债券。

3. 发行范围发行人在本协议和相关法律、法规的规定下，向承销商发行公司债。

4. 债券的发行和流通1.发行方式发行人将债券发行给承销商，承销商将债券转让给投资者。

2.申购方式债券持有人可通过承销商自行购买债券，具体购买方式由发行人和承销商商定并告知债券持有人。

3.债券的期限债券期限以发行人和承销商商定的为准，期限内债券持有人不能要求提前赎回。

4.债券的流通债券持有人可在期限内自由流通，但需符合相关法规和监管规定。

5. 承销商的责任1.承销义务承销商需按照国家和地方相关法规、政策要求和发行人指令，积极参与公司债发行的各个环节，全力推动发行工作的顺利进行。

2.承销保证承销商保证向发行人处提供真实、准确、完整的法律意见和保荐意见。

承销商需遵守《证券法》、《证券投资基金法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，申报材料不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.承诺承销商承诺确保信息披露事项的真实、准确、完整，并对因信息披露引起的法律后果承担相应的责任。

6. 发行人的责任1.发行义务发行人需按照协议和相关法规的规定，积极配合承销商，全力推动公司债的非公开发行工作。

发行人需为债券持有人提供真实、准确、完整的信息披露。

2.发行承诺发行人承诺确保信息披露事项的真实、准确、完整，并对因信息披露引起的法律后果承担相应的责任。

3.资产负债情况发行人需在协议签署之前向承销商提供最近完整的财务数据，包括资产负债表、现金流量表、利润表等相关信息，确保发行人财务情况真实可靠。