《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》(深证上〔2019〕524号)

上市公司非公开发行可转换公司债券上市公司非公开发行可转换公司债券，顾名思义，是指上市公司通过非公开发行的方式，发行一种具有转换权的公司债券。

这种债券具有可转换为公司股票的权利，是一种结合债券和股票特点的融资方式。

下面，我们来分步骤地了解一下这种债券的相关内容。

一、何为可转换公司债券可转换公司债券，顾名思义，就是可以转换成股票的公司债券。

持有人购买这种债券后，在一定期限内，可以通过行使转换权，将债券转换成公司股票。

如果公司股票涨幅较大，而债券份额不变，此时持有者可以通过转换权获得更高的收益。

二、非公开发行非公开发行是指公司以法定方式向特定投资者非公开发行公司债券，而不是通过公开交易方式发行。

非公开发行也是一种融资方式，相对于公开发行来说，可以更具针对性，对筹资规模和利率等因素有更好的控制。

三、为什么选择这种融资方式上市公司不仅需要考虑融资的金额，还需要考虑融资方式对公司的影响和风险。

相对于股票发行和普通债券发行，可转换公司债券的融资方式具有以下优势：1.灵活性：可转换公司债券是一种灵活的融资方式，可以根据公司的融资需求随时进行发行。

2.利息低：可转换公司债券通常会设定较低的利率，相对于发行普通债券来说，有较大的成本优势。

3.规模较小：相对于股票发行来说，可转换公司债券的募资规模较小，有较小的市场冲击程度。

四、注意事项虽然可转换公司债券具有上述优点，但也需要公司在发行过程中注意以下事项:1.投资者的选择：非公开发行意味着只能向特定投资者发行，因此公司需要慎重选择投资者，以减少风险。

2.债券转换条件：债券转换条件需要明确，投资者需要清楚了解什么时候可以行使转换权，避免发生纠纷。

3.公司股票价格波动：可转换公司债券的价值会受到公司股票价格波动的影响，因此公司需要对股票价格进行分析预测，避免发生债券对公司的影响。

综上所述，上市公司非公开发行可转换公司债券这种融资方式能够在特定情况下带来较大的优势，需要公司在发行过程中注意风险控制和转换条件的设定。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】深证上〔2023〕990号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的通知深证上〔2023〕990号各市场参与人：为了进一步规范专项品种公司债券相关业务，提升审核质效，本所制定了《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》，现予以发布，自发布之日起施行。

本指引施行前相关业务规则中关于“一带一路”公司债券的规定与本指引不一致的，以本指引为准。

本所于2014年8月11日发布的《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（深证上〔2014〕282号），于2020年11月27日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第2号——可续期公司债券》（深证上〔2020〕1173号）、《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第4号——纾困专项公司债券》（深证上〔2020〕1173号）和《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第5号——短期公司债券》（深证上〔2020〕1173号），于2021年7月13日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号——乡村振兴专项公司债券》（深证上〔2021〕684号），于2022年5月20日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》（深证上〔2022〕489号），于2022年9月16日发布的《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券（2022年修订）》（深证上〔2022〕928号）同时废止。

附件：深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券深圳证券交易所2023年10月20日附件深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券第一章总则第一条为了规范专项品种公司债券相关业务，便于发行人、主承销商和相关机构做好信息披露和存续期管理，根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》以及《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等规定，制定本指引。

可转换公司债券业务实施细则和上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南的说明可转换公司债券（Convertible Corporate Bonds, 简称CB）是一种具备债券特性和股权特性的混合产品。

作为一种融资工具，CB可以帮助公司融资，同时也为债权人提供了一种转换为公司股权的可选权利。

为了规范可转换公司债券业务实施和上市公司可转换公司债券发行上市业务办理，我国相关机构制定了可转换公司债券业务实施细则和上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南。

一、发行主体的要求：发行可转换公司债券的主体必须是已按照法律程序设立的公司，并符合相关法规和监管要求。

二、募集资金用途的限制：发行可转换公司债券所募集的资金必须用于特定的项目或经营活动，并受到监管机构的监督和审批。

三、发行方式和规模的规定：可转换公司债券可以通过公开发行或非公开发行的方式发行，并且发行规模不能超过发行主体的净资产或股本总额的一定比例。

四、债券转股条件的要求：债券的转股条件由发行主体和债券持有人协商确定，但必须符合监管机构的规定。

五、债券转股比例的规定：发行可转换公司债券时，必须确定债券转股比例，并在债券承销文件中明确说明。

六、债券转股价格的确定：债券转股价格是指债券持有人在债券转股时所享有的股票价格，必须根据市场价格和监管机构的要求来确定。

七、承销商的要求：发行可转换公司债券必须由承销商进行承销，并需要满足相关的资质和风控要求。

上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南主要包括以下内容：一、发行准备工作：上市公司在发行可转换公司债券前，需要做好相关的准备工作，包括确定发行计划、制定募集方案、编制发行文件等。

二、发行申请材料的准备：上市公司在申请可转换公司债券发行上市时，需要提交一系列的申请材料，包括发行公告、发行文件、法律意见书、稳定器安排协议等。

三、发行审核程序的要求：上市公司的可转换公司债券发行需要经过中国证券监督管理委员会的审核，审核程序包括发行申请的受理、表决、审核等环节。

中国证券监督管理委员会令第161号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.12.20•【文号】•【施行日期】2019.12.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会令第161号《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》已经2019年12月18日中国证券监督管理委员会2019年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年12月20日关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

”二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

”三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

”四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。

”五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。

第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。

”第三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。

”六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。

深圳证券交易所关于印发《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2002.11.01•【文号】•【施行日期】2002.11.01•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券,证券正文深圳证券交易所关于印发《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》的通知各上市公司：《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》已经中国证监会批准，现印发给你们，请认真学习并遵照执行。

特此通知附：《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》深圳证券交易所二00二年十一月一日附：深圳证券交易所可转换公司债券上市规则第一章总则1.1 为规范可转换公司债券上市行为、发行人及相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和可转换公司债券发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律、法规、规章，制定本规则。

1.2 本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

1.3 本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券获准在深圳证券交易所(以下简称本所)交易市场挂牌买卖。

1.4 本规则所涉专门用语，适用《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定。

1.5 可转换公司债券在本所上市，应当遵守本规则。

本所依据法律、法规和本规则对可转换公司债券发行人及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。

第二章可转换公司债券的上市申请2.1 发行人在可转换公司债券发行结束后，可以向本所申请上市。

2.2 发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交以下文件：（一）上市申请书及董事会关于申请可转换公司债券上市的决议；（二）中国证监会核准其发行可转换公司债券的文件；（三）上报中国证监会的全套发行申报材料；（四）上市推荐人出具的上市推荐书；（五）上市推荐协议；（六）上市公告书；（七）发行人拟聘任或已聘任的信息披露负责人的资料；（八）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的发行资金到位的验资报告；（九）具有从事证券业务资格的律师事务所出具的关于可转换公司债券本次上市的法律意见书；（十）可转换公司债券发行后按规定新增的财务资料；（十一）登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明；（十二）法律、法规及本所业务规则要求的其他文件。

非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法第一章总则第一条为规范非上市公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所（以下简称上交所）《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。

股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在上交所挂牌转让的，适用本办法。

第三条可转换债券申请在上交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向上交所提交挂牌转让申请文件，由上交所确认是否符合挂牌条件。

第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。

第五条上交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。

可转换债券在上交所挂牌转让，不表明上交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。

可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。

参与认购或交易可转换债券的投资者应当符合上交所投资者适当性管理相关规定。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，投资者在申请转股时还应当符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定。

第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员应当勤勉尽责，按照本办法、本所业务规则的规定以及相关约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。

第十七章《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》【说明】《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（上证发〔2017〕58号、深证会〔2017〕306号，沪、深交易所2017年9月22日分别公布并施行）已被《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号、深证上〔2019〕524号）替代，本章直接按新法规出题。

一、单项选择题（以下备选答案中只有一项最符合题目要求）1．根据《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号），募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格的决议应当经出席会议的股东所持表决权的（）同意。

A．二分之一以上B．三分之二以上C．四分之三以上D．按照章程约定【答案】B【解析】《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）第十条规定，募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。

2．根据《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号），关于转股规则，下列表述正确的是（）。

A．发行人申请转股时为非全国股转系统挂牌公司的，应当委托主办券商代为办理转股业务B．发行人申请转股时为全国股转系统挂牌公司的，应当委托受托管理人代为办理转股业务C．申报转股时，发行人股东人数超过200人的，债券持有人均不得申报转股D．可转换债券自发行结束之日起3个月后可以转股【答案】C【解析】根据《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（上证发〔2019〕89号）具体分析如下：AB两项，第十三条规定，发行人申请转股时为全国股转系统挂牌公司的，应当委托主办券商代为办理转股业务。

发行人申请转股时为非全国股转系统挂牌公司的，应当委托受托管理人代为办理转股业务。

受托管理人原则上应当由可转换债券的主承销商担任。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力能力测试试卷B卷附答案单选题（共30题）1、中小企业板上市公司召开股东大会审议的下列事项中，应当提供网络投票方式的有（）。

[2015年9月真题]A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A2、某上市公司适用25%的所得税税率。

2008年上半年合并报表口径的营业收入为750000万元、营业成本为500000万元、税金及附加为50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、营业外支出为5000万元。

则该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润为（）。

A.200000万元B.115000万元C.110000万元D.28750万元【答案】 C3、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）A.由该上市公司控股股东提名B.其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务C.一年前为上市公司提供咨询服务D.持有上市公司100股股票【答案】 B4、根据《上市公司证券发行管理办法》，下列关于公开发行可转债转股价格的说法，正确的是（）。

A.股东大会对转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转债的股东应当参与表决B.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意C.修正后的转股价格不高于表决转股价格修正方案的股东大会召开前二十个交易日该公司股票交易均价和统一交易日前一日的均价D.转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价【答案】 D5、甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司全资子公司。

李某为甲公司董事长兼总经理，下列说法正确的有（）。

A.ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ【答案】 C6、以下事项中，需要聘请保荐机构保荐的有（）。

2021年内蒙古自治区《投资银行业务考试须知：1、考试时间：180分钟。

2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。

3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。

4、由于不同的科目的题型不同，文档中可能会只有大分标题而没有题的情况发生，这是正常情况。

5、答案与解析在最后。

姓名:___________考号:___________一、单选题(共30题)1.乙公司是投资性主体，丙、丁是其两个子公司，其中丙公司为乙公司的投资活动提供管理服务，丁公司为做市转让的新三板挂牌公司，不为乙公司的投资活动提供管理服务，甲公司为乙公司的母公司，属于非投资性主体，不考虑其他因素，下列说法正确的有( )。

Ⅰ乙公司应将丁公司纳入其合并报表范围Ⅱ 甲公司应将丁公司纳入其合并报表范围Ⅲ 乙公司应将丙公司纳入其合并报表范围Ⅳ 乙公司对丁公司的投资按交易性金融资产核算Ⅴ 甲公司应将乙、丙、丁公司全部纳入其合并报表范围A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ2.下列因素会对国债销售价格产生影响的有( )。

Ⅰ．流通市场中可比国债的收益率水平Ⅱ．承销商承销国债的中标成本Ⅲ．国债承销的手续费收入Ⅳ．承销商所期望的资金回收速度A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ3.甲乙为股份公司，分别持有上市公司20％、11％股份，下列说法错误的是( )。

A.丙收购甲公司40％股份，收购后甲公司董事会成员均由丙派出，同时乙将其持有的上市公司11％股份表决权委托给丙，并预计未来6个月内，乙公司将其所持11％转让给丙，丙应当发出全面要约B.丙分别收购甲公司70％股权、乙公司100％股权，丙无须向上市公司发出全面要约C.丙分别收购甲公司100％股权、乙公司70％股权，丙应当向上市公司发出全面要约D.丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20％、11％股份，则丙应当发出全面要约4.甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有( )。

关于发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知各市场参与人：为规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场持续稳定发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“本办法”），经中国证监会批准，现予以发布实施，并就有关事项通知如下：一、自本办法发布之日起，本所依据其第十二条的规定接受非公开发行公司债券的转让申请，并确认是否符合转让条件；不再对中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。

二、自本办法发布之日起，按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券出现募集说明书约定的到期兑付情形的，应当依据本办法第三十九条第（三）项的规定在到期前二个交易日终止转让。

三、按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券，发行人与承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所等专业机构应当按照本办法在信息披露、债券持有人权益保护等方面的相关规定，履行相关职责和义务。

发行文件另有约定的，从其约定。

四、本办法自发布之日起施行。

《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上〔2012〕130号）、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年8月23日修订）、《关于为证券公司次级债券提供转让服务有关事项的通知》（深证会〔2013〕59号）、《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深证上〔2013〕179号）、《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》（深证会〔2014〕112号）、《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（深证会〔2014〕124号）同时废止。

特此通知附件：深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法深圳证券交易所2015年5月29日深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券业务,维护债券市场秩序, 保护投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《“管理办法》”) 等有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则,制定本办法。

非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法随着经济的发展和金融市场的不断创新，非上市公司非公开发行可转换公司债券成为了企业融资的一种重要方式。

为了规范这一业务，保障投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，特制定本实施办法。

一、总则1、本办法旨在规范非上市公司非公开发行可转换公司债券的相关业务活动，明确各方的权利和义务。

2、非上市公司非公开发行可转换公司债券应当遵循公平、公正、公开的原则，保护投资者合法权益，防范金融风险。

二、发行主体1、发行可转换公司债券的非上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

2、非上市公司应当符合国家产业政策和宏观调控政策，募集资金投向符合国家产业规划和环保要求。

三、发行条件1、非上市公司非公开发行可转换公司债券的规模应当根据公司的财务状况、资金需求和市场情况合理确定。

2、募集资金的用途应当明确、合法，符合公司的发展战略和国家产业政策。

3、债券的利率应当根据市场情况合理确定，不得超过国家规定的上限。

4、债券的期限应当根据公司的资金需求和市场情况合理确定，一般不超过五年。

四、发行程序1、非上市公司应当制定发行方案，包括债券的发行规模、期限、利率、募集资金用途、转股价格等内容，并经董事会审议通过。

2、发行方案应当提交股东大会审议，股东大会应当对发行方案进行表决，表决通过后方可实施。

3、非上市公司应当聘请具有证券从业资格的中介机构，包括保荐机构、律师事务所、会计师事务所等，对发行方案进行尽职调查和出具专业意见。

4、非上市公司应当向证券监管部门提交发行申请文件，申请文件应当包括发行方案、募集说明书、中介机构出具的专业意见等。

5、证券监管部门对发行申请文件进行审核，审核通过后，非上市公司方可发行可转换公司债券。

五、转股相关事项1、非上市公司应当在募集说明书中明确转股的条件、程序和期限。

2、转股价格应当合理确定，原则上不得低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产。

一.可转债1.可转债概念全称是可转换债券（Convertible Bond），是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。

简单而言，其本质上是一种债券，与一般债券的区别是：正常的债券借债还钱，约定每年的利息。

但可转债多了一个将债券转换成发行公司股票的期权。

正因为多了这么一个期权，所以通常其票面利率很低。

因此，我们可以把可转债理解成一张普通的债券，然后拿利息去购买了一份期权。

2.可转债发行体系由上图可知，私募可转债早在2017年《区域性股权市场监督管理试行办法》中就已经明确，在区域性股权市场可以非公开发行可转换为股票的公司债券。

区域性股权市场就是通常我们所说的四板，在四板发行私募可转债门槛相对较低，无财务指标要求，只要各类债务不存在处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形即可。

交易所于2019年8月末出台的《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（以下简称“《办法》”），将原试点阶段只能由创新创业公司或新三板创新层公司发行的私募可转债正式推广至全部非上市公司。

交易所私募可转债原则上发行人只要不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》即可，亦无特别的财务指标要求。

本次《办法》第二条和第三十条明确了非上市股份有限公司及有限责任公司均可以发行私募可转债。

相比试点阶段的《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，《实施办法》在发行条件、挂牌要求、信息披露等方面并无实质变化。

《办法》扩大了可转债发行主体，将股票未在证券交易所上市的股份有限公司和有限责任公司纳入，有利于拓宽民营、小微企业的融资渠道，降低融资成本。

总结下来，当前可转债发行体系为以下几个层次：那么交易所私募可转债相比四板的私募可转债有什么优势呢？站在投资人角度看：首先，从信用看，交易所私募可转债适用中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》的规定，一方面，发行人财务报表需要经过有证券期货资质的会计师事务所审计，证券公司、律师需要对发行人开展尽职调查并出具尽职调查报告，另一方面，债券发行需要经过交易所审核备案，总体看发行人资质相对较好。

非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法一、背景介绍可转换公司债券作为一种融资工具，在资本市场中发挥着重要的作用。

为了满足非上市公司融资需求，并且保护投资者权益，非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法应运而生。

二、目的及意义非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法的目的是规范非上市公司发行可转债的程序及要求，保护投资者的合法权益，促进市场的健康发展。

其意义在于为非上市公司提供多样化的融资渠道，提升公司的融资能力和竞争力。

三、适用范围本办法适用于非上市公司发行可转换公司债券的相关事宜，非上市公司可以根据实际情况进行申请。

四、发行条件1. 公司股权结构稳定，不存在重大纠纷；2. 具备一定的偿债能力和现金流；3. 具备合法合规的经营资质；4. 依法履行信息披露义务。

五、申请程序1. 申请材料准备：非上市公司应准备完备的申请材料，包括但不限于基本资料、财务报表、拟发行方案等；2. 提交申请：非上市公司向相关监管机构提交申请，附上申请材料；3. 监管机构审查：监管机构对申请材料进行审查，包括财务状况评估、风险评估等；4. 发行准备：在监管机构审查通过后，非上市公司可以开始筹备发行工作，包括发行计划的制定、承销机构的选择等；5. 发行公告：非上市公司根据相关规定发布可转债发行公告，公告内容应包括发行规模、发行价格、发行时间等信息；6. 发行定价：根据市场状况和投资者需求，确定可转债的发行价格；7. 发行结果公告：发行结束后，非上市公司应及时公布发行结果。

六、投资者权益保护1. 发行文件披露：非上市公司应向投资者提供完整、准确的发行文件，包括但不限于发行公告、募集说明书等；2. 公司信息披露：非上市公司应及时履行信息披露义务，向投资者提供真实、准确的公司信息；3. 投资者交流互动：非上市公司应建立健全的投资者交流机制，及时回应投资者关切和问题。

深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规
则
深圳证券交易所的非公开发行公司债券挂牌规则，是为了规范和有效管理债券市场的运作，保护投资者利益而制定的规章。

非公开发行公司债券是指发行对象为特定合格投资者的债券，不向公众投资者公开发行。

根据深圳证券交易所的规定，非公开发行公司债券必须符合一定的条件才能进行挂牌交易。

首先，发行人必须是在深圳证券交易所注册的公开公司，并且具备良好的财务状况和经营状况。

发行人还需要具备相应的资金实力和还本付息的能力，以保证债券的安全性和可持续性。

其次，非公开发行公司债券需要有一定的发行规模和募集资金用途。

发行人需要提供详细的募集资金计划、债券发行方案以及相关披露文件，以供投资者参考和决策。

还有，非公开发行公司债券的挂牌交易需要经过审核和备案程序。

发行人需要提交相关材料并接受深圳证券交易所的审核和监管。

一旦审核通过，发行人就可以在深圳证券交易所上市挂牌进行交易。

在挂牌交易过程中，深圳证券交易所将提供交易平台和监管机制，确保交易的公开、公正、公平。

投资者可以通过交易平台进行买卖操作，并及时获取债券的相关信息和公告。

总之，深圳证券交易所的非公开发行公司债券挂牌规则为债券市场的正常运作和发展提供了有力的保障。

它的制定和执行，旨在促进债券市场的健康发展，推动资本市场的稳定和繁荣。

非上市公司非公开发行可转换债券案例非上市公司非公开发行可转换债券案例近年来，随着我国资本市场的不断发展和改革，非上市公司也逐渐成为市场的重要参与者。

在企业发展和资金筹集方面，非上市公司面临着与上市公司不同的挑战和机遇。

其中非公开发行可转换债券作为一种融资工具，逐渐受到非上市公司的关注和青睐。

本文将以非上市公司非公开发行可转换债券为主题，探讨其背后的机制和实践案例。

一、可转债的定义和特点可转债（Convertible Bond）是指在债券期内，债券持有人有权将其持有的债券按一定比例转换为发行公司的股票。

可转债既具备债券的安全性和稳定收益，又具备股票的潜在增值和风险收益。

非公开发行可转换债券，则是指非上市公司以非公开方式发行的可转债，通常面向特定的投资者进行发行。

非上市公司通过非公开发行可转换债券的方式融资，可以有效解决其资金需求和发展需求之间的矛盾。

相比于传统的银行贷款和股权融资，非公开发行可转换债券具有以下特点：1. 资金成本相对较低：相比于银行贷款，可转债通常具有较低的利率水平，减轻了企业的融资成本压力。

2. 股权稀释度相对较低：与股权融资相比，债券的发行不会直接导致股东权益的稀释，有助于维护原有股东利益。

3. 灵活性和优先权：转股权是可转债的最大亮点之一，债券持有人可以依据自己的选择权决定是否行使转股权，从而在企业成长时分享成长的红利。

二、非公开发行可转换债券的案例1. XX公司XX公司是一家专注于科技研发和创新的非上市公司，希望通过融资加快公司的产品研发和市场拓展。

为了满足融资需求，XX公司发行了一期非公开发行可转换债券。

债券的发行总额为1亿元，债券期限为5年，利率为5%。

债券持有人有权将债券按1:1的比例转换为XX公司的股票。

通过该次发行，XX公司成功融资了1亿元，提升了企业的研发和创新实力。

2. XX集团XX集团是一家在国内具有较强影响力的非上市公司，业务涵盖多个行业领域。

为了拓展新业务并推动上市计划，XX集团决定发行可转债。

上海证券交易所关于上海证券交易所废止部分业务规
则（第十三批）的公告
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2020.02.28
•【文号】上证公告〔2020〕10号
•【施行日期】2020.02.28
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于上海证券交易所废止部分业务规则（第十三批）的公告
上证公告〔2020〕10号根据国家法律、行政法规、规章和《上海证券交易所章程》的有关规定，上海证券交易所对成立以来至2020年2月21日期间公布的基本业务规则、业务实施细则及与业务有关的一般规范性文件（以下统称为业务规则）进行了第13次清理，其中涉及应予废止和自行失效的业务规则共33件。

现将废止的业务规则目录予以公布（详见附件）。

特此公告。

附件：废止的业务规则目录（第十三批）
上海证券交易所
二〇二〇年二月二十八日附件
废止的业务规则目录
（第十三批）。

中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的通知（2019）文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2019.12.20•【文号】中证协发〔2019〕342号•【施行日期】2019.12.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的通知中证协发〔2019〕342号各会员单位：为防范非公开发行公司债券业务风险，在广泛征集行业与监管部门意见的基础上，我会对《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》进行了修订。

修订稿已经协会第六届理事会第十五次会议表决通过，现予发布，自发布之日起正式实施。

附件：非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2019年修订）中国证券业协会2019年12月20日附件非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2019年修订）第一条为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及自律规则，制定本指引。

第二条非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。

承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。

第三条中国证券业协会（以下简称协会）负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。

第四条协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，根据业务发展与监管需要不定期进行评估。

第五条协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员会备案。

第六条对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十一）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。

第七条本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。

附录非公开发行公司债券项目承接负面清单一、存在以下情形的发行人（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法关于发布《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》的通知各市场参与人：为拓宽企业融资渠道，充分发挥交易所债券市场助力企业融资的积极作用，深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（以下简称《实施办法》），现予发布，并就有关事项通知如下：一、非上市公司非公开发行可转换公司债券相关费用收取标准按照公司债券执行。

二、《实施办法》自发布之日起施行，本所2017年9月22日发布的《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》同时废止。

特此通知附件：非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法深圳证券交易所全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司2019年8月30日第一章总则第一条为规范非上市公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、深圳证券交易所（以下简称深交所）《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。

股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在深交所挂牌转让的，适用本办法。

第三条可转换债券申请在深交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向深交所提交挂牌转让申请文件，由深交所确认是否符合挂牌条件。

第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，深交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。

深圳证券交易所非公开发行债券
深圳证券交易所是中国大陆的一家证券交易所，为各类企业提供融资平台的同时，也为投资者提供投资渠道。

其中，非公开发行债券是一种常见的融资方式。

非公开发行债券是指企业或机构通过向特定对象进行债券发行的方式来融资。

相较于公开发行债券，非公开发行债券的发行对象为事先确定的特定机构、企业或个人，发行规模相对较小。

非公开发行债券的发行对象通常为大型金融机构、保险公司、基金公司等专业投资者。

深圳证券交易所作为一家国内规模较大的交易所，提供了非公开发行债券的融
资渠道。

企业通过非公开发行债券可以获得相对较低的融资成本，同时也能够避免公开发行所带来的信息披露和公开监管等方面的限制。

非公开发行债券在深圳证券交易所上市后，可以通过交易所进行二级市场交易，提高了债券的流动性和可变现性，为投资者提供了更多的退出渠道。

同时，深圳证券交易所为非公开发行债券提供了完善的市场监管和风险控制机制，保护了投资者的合法权益。

近年来，非公开发行债券在深圳证券交易所上市的数量逐渐增加，为企业融资
提供了更多的选择。

该交易所通过严格的审核制度，确保了非公开发行债券的质量和市场的稳定性。

总之，深圳证券交易所作为一家重要的融资平台，为企业提供了非公开发行债
券的机会。

非公开发行债券通过特定对象的发行方式，为企业提供了融资成本较低、信息披露较少的优势，同时为投资者提供了多样化的投资选择。

深圳证券交易所在非公开发行债券市场上的监管和服务也得到了不断的完善与提升。

深圳证券交易所非公开发行可转债深圳证券交易所（以下简称深交所）是中国大陆四家证券交易所之一，也是全国较早设立的综合性证券交易所之一。

作为中国资本市场的重要组成部分，深交所一直致力于为企业提供融资渠道，促进经济发展。

其中，非公开发行可转债是深交所的一项重要业务。

非公开发行可转债是指由上市公司非公开向特定投资者发行的可转换公司债券。

可转债是指债券持有人在一定条件下，有权将债券转换为发行人的股票。

非公开发行可转债兼具债券和股票的特性，既能提供固定的利息收益，又能享受股票的潜在增值收益，因此备受投资者青睐。

非公开发行可转债有助于上市公司融资。

对于上市公司而言，融资是其发展壮大的重要途径。

通过发行可转债，上市公司可以吸引更多的资金，满足公司扩张、投资和运营等资金需求，提升企业竞争力。

与此同时，可转债的发行还有助于拓宽企业融资渠道，减轻金融机构贷款压力，促进金融资源的优化配置。

非公开发行可转债对投资者具有吸引力。

相比于传统债券和股票，可转债具有较高的收益和较低的风险。

首先，可转债通常具有较高的票面利率，可为投资者提供稳定的利息收益。

非公开发行可转债还有助于优化资本市场结构。

作为债券市场和股票市场的结合体，可转债的发行和交易活动有助于提升债券市场的活跃度，增加债券市场的流动性。

同时，可转债的转股权使得投资者能够直接参与公司的股权投资，促进了股票市场的发展。

这有利于完善资本市场的多层次、多样化特征，提升市场的综合竞争力。

在非公开发行可转债的业务中，深交所发挥着重要的角色。

作为监管机构，深交所负责审批上市公司的非公开发行可转债申请，并对可转债的发行、交易和持有等行为进行监管。

深交所还致力于提升可转债市场的运行效率和服务质量，推动市场创新和发展。

通过不断完善制度规范，深交所为企业和投资者提供了一个安全、公平、透明的交易平台。

深圳证券交易所的非公开发行可转债业务对于企业融资、投资者收益和资本市场发展都具有重要意义。

通过这一业务，上市公司可以更好地满足资金需求，投资者可以获得更多的收益机会，资本市场可以实现优化和健康发展。