非公开发行公司债券审核内核问题提纲模版

附件2
非公开发行公司债券备案内容与格式模板1、2
第一部分债项信息
1本文中字段以场外证券业务报告系统最终上线版本为准。

2本文中报告义务人指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人。

报告义务人应按照《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券备案管理办法》履行报告义务。

第二部分债券持有人信息
第二部分发行人信息
第四部分增信机构信息
第五部分其他中介机构信息
第七部分行权信息
3
报告义务人应在行权兑付发生后 5个工作日内履行备案义务。

4报告义务人应在行权信息发生后 5个工作日内履行备案义务。

3
第六部分本息兑付说明。

非公开发行可转换债券的法律意见书模版
背景
根据您的要求，我们提供以下关于非公开发行可转换债券的法
律意见。

意见
根据我们对相关法律法规的研究和评估，我们认为以下观点适
用于非公开发行可转换债券的法律问题：
1. 发行人的资格：
根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规，发行人
必须符合特定的资格要求才能发行可转换债券。

这些要求包括注册
资本金、经营年限等方面的规定。

2. 债券发行方式：
非公开发行可转换债券的方式一般包括向特定投资者进行募集、协议转让等方式。

发行人必须遵守《中华人民共和国公司债券发行
与交易管理办法》等相关法律法规。

3. 转换条款：
可转换债券的转换条款应合法合规。

转换价格、转换比例等应
按照相关法律法规和发行人的具体情况确定。

4. 信息披露：
发行人在发行可转换债券过程中应及时、准确地披露相关信息，以保障投资者的知情权。

5. 风险提示：
发行人应在发行文件中明确披露债券投资的风险因素，以及可
能产生的不利影响。

请注意，以上是一般性的法律意见，并不能完全覆盖所有可能
涉及的法律问题。

在实际发行过程中，您应当寻求专业的法律意见，并遵循相关法律法规。

结论
根据我们的初步分析，非公开发行可转换债券涉及的法律问题
较为复杂，您应咨询专业律师以获取更具体和准确的法律意见。

以上为我们的法律意见，仅供参考。

请留意，本意见书并不对未来行为产生任何法律约束力。

如有其他问题或需要进一步的帮助，请随时告知。

谢谢！。

公司非公开发行债券的条件
公司非公开发行债券的条件通常包括以下几个方面：
1. 公司资质：公司必须具备一定的规模和实力，包括注册资本、经营状况、财务状况等，以保证偿付债券本息的能力。

2. 债券规模：公司非公开发行的债券规模通常较小，一般限制在一定的范围内，以保证债券市场的稳定。

3. 投资者门槛：非公开发行债券通常面向特定的投资者，如机构投资者、高净值个人等。

投资者需满足一定的门槛要求，如投资资金、投资经验等。

4. 信息披露：公司在非公开发行债券时，需要向投资者提供必要的信息，包括公司的基本情况、财务状况、债券的风险提示等。

5. 债券期限和利率：非公开发行债券的期限和利率通常由公司与投资者协商确定，根据市场情况和风险水平进行定价。

6. 其他法律、监管要求：公司非公开发行债券还需要符合相关的法律法规和监管要求，如证券法、公司法等。

需要注意的是，不同国家和地区对非公开发行债券的条件和要求可能会有所不同，投资者和发行公司应遵守当地的法律法规。

关于xx地产集团有限公司非公开发行公司债券的调查清单致：xx地产集团有限公司北京市xx律师事务所受xx地产集团有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）委托，为贵公司非公开发行公司债券事项（以下简称“本次发行”、“本次发行公司债券”）提供专项法律服务。

为完成本次发行，本所律师需要贵公司提交下列材料。

说明：1.本清单所列各项，请全部提供书面文件并加盖公司的公章，同时，请提供相应的原件核对；2.如果公司不存在本清单某项所列的情况，则请书面说明，并在回复文件上加盖公章，回复人签字；3.如有本清单未涉及的其他情况及文件，公司认为此情况及文件对本次发行有重大影响，请公司及时提供有关说明及文件；4.本清单为本所律师针对贵公司与本次发行有关情况的初步了解，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以补充清单或其他文件形式、口头形式请求公司补充相关材料及书面说明，请贵公司协助。

一、主体资格1.公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次年度年检的营业执照（原件及复印件）、组织机构代码证（原件及复印件）、各自最后一次变更登记备案的公司章程；2.公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次检验的税务登记证（原件及复印件）；3.公司及下属子公司、孙公司、分公司的开户许可证（原件及复印件）；4.公司最新工商档案资料（带工商查询章的原件）；5.公司下属分公司、子公司、孙公司等设立及划入公司的工商档案资料（原件）；6.公司国有产权登记证书（原件和复印件）及历次国有产权占有、使用、变更等的登记证明（原件和复印件）；7.公司股东情况、说明公司治理和组织机构的书面文件；公司的母公司及子公司投资关系的书面说明文件及相关的登记资料（原件）；公司的控股和全资子公司的书面说明文件以及相关的登记资料（原件）；8.公司现任董事、监事、高级管理人员名单及相关人员简历；任职是否合法合规，符合公司章程等。

9.公司及下属分公司、子公司、孙公司的主营业务及行业竞争情况说明；主营业务所涉及的相关资质；业务及主要在建工程的立项、用地、环评、规划、开工等的批文/权利证书；业务及主要在建工程合法合规性的说明；近三年是否因安全生产、环境保护、工程质量、等受到重大处罚的说明。

无重大不利变化的，财务分析部分原 有内容可保留，同时简要追加季度财务 数据介绍。
会后事项的处理
2008证监会《关于再融资公司会后 事项相关要求的通知》
重大资产重组
提供重组前一年的备考财务报告以及 审计或审阅报告和重组进入公司的资产 的财务报告、资产评估报告和／或审计 报告； 如重组前一年在报告期外则不需提供 上述报告。
募集资金使用的相关文件
1、用于补流和还贷的，不需提供募集资金使用文件。应披露具体金额 和对公司财务状况的影响； 2、用于特定项目（含项目投资、股权投资、收购资产等），涉及立项、
土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或
需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文 件、签署的相关协议等。 3、保障房及棚户区改造项目：原则上应提供省级及以上部门的相关文 件。
相关政策
申请文件 申请条件 创新产品及案例 房地产、产能过剩行业分类审核
申请条件
1.法定条件和法律法规禁止发行的情形 法定条件
法律法规禁止发行的情形 2.其他规定
上市公司重大资产重组的特别规定 房地产行业发行人的特别规定 地方融资平台的特别规定
申请条件
（1）发行人子公司发行在外的债券余额全额
1.1 法定条件
计算；
（2）计入权益的债券不计入累计债券余额，
净资产：股份有限公司≥3000万 有限责任公司≥6000万 累计债券余额 ≤ 净资产的40%
但需会计师出具意见； （3）累计债券余额原则上以债券面值为主。 股债混合型品种特殊情况下除外；
（4）债券范围仅包括公开发行的一年期以
上的公司债券、企业债券； （5）金融类公司累计债券余额的计算另行 核定；

公司债券非公开发行法律审查意见1. 背景根据贵公司的要求，我们对公司债券的非公开发行进行了法律审查。

本文档旨在提供我们的审查意见和建议。

2. 法律审查结果经过我们的审查，我们得出以下结论：- 公司债券的非公开发行需要遵守相关的法律法规和监管要求。

- 公司债券发行必须符合公司章程和股东会议的决议，并获得必要的批准。

- 发行文件和信息披露必须真实、准确、完整，并符合相关法规的要求。

- 公司应确保债券发行过程中的信息保密性和合规性。

- 公司债券发行所涉及的合同和协议应符合相关法律的要求。

3. 建议基于我们的审查结果，我们向贵公司提出以下建议：- 在债券发行过程中，贵公司应严格遵守相关法律法规和监管要求，确保合规性。

- 在制定发行文件和信息披露材料时，贵公司应认真履行真实、准确、完整的义务，避免虚假陈述或遗漏重要信息。

- 贵公司应确保债券发行过程中的信息保密性，采取合理的措施防止信息泄露。

- 在涉及合同和协议的签署过程中，贵公司应严格遵守相关法律的要求，确保合同的有效性和合规性。

4. 免责声明本意见仅基于我们的法律审查，并可能受到未来法律和监管变化的影响。

贵公司在债券发行过程中应自行评估，并寻求相关专业法律意见以确保合规性。

请注意，本文档仅提供一般性的法律意见，具体情况可能会有所不同。

在具体操作中，贵公司应咨询专业律师以获得个性化的法律建议。

如有任何疑问，欢迎与我们联系。

5. 结论根据我们的法律审查，我们认为贵公司在公司债券非公开发行中应遵守相关法律法规和监管要求，并采取必要的措施以确保合规性和有效性。

以上仅为我们的审查意见，贵公司可根据具体情况作出决策并采取相应措施。

关于xx地产集团有限公司非公开发行公司债券的调查清单致：xx地产集团有限公司北京市xx律师事务所受xx地产集团有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）委托，为贵公司非公开发行公司债券事项（以下简称“本次发行”、“本次发行公司债券”）提供专项法律服务。

为完成本次发行，本所律师需要贵公司提交下列材料。

说明：1.本清单所列各项，请全部提供书面文件并加盖公司的公章，同时，请提供相应的原件核对；2.如果公司不存在本清单某项所列的情况，则请书面说明，并在回复文件上加盖公章，回复人签字；3.如有本清单未涉及的其他情况及文件，公司认为此情况及文件对本次发行有重大影响，请公司及时提供有关说明及文件；4.本清单为本所律师针对贵公司与本次发行有关情况的初步了解，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以补充清单或其他文件形式、口头形式请求公司补充相关材料及书面说明，请贵公司协助。

一、主体资格1.公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次年度年检的营业执照（原件及复印件）、组织机构代码证（原件及复印件）、各自最后一次变更登记备案的公司章程；2.公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次检验的税务登记证（原件及复印件）；3.公司及下属子公司、孙公司、分公司的开户许可证（原件及复印件）；4.公司最新工商档案资料（带工商查询章的原件）；5.公司下属分公司、子公司、孙公司等设立及划入公司的工商档案资料（原件）；6.公司国有产权登记证书（原件和复印件）及历次国有产权占有、使用、变更等的登记证明（原件和复印件）；7.公司股东情况、说明公司治理和组织机构的书面文件；公司的母公司及子公司投资关系的书面说明文件及相关的登记资料（原件）；公司的控股和全资子公司的书面说明文件以及相关的登记资料（原件）；8.公司现任董事、监事、高级管理人员名单及相关人员简历；任职是否合法合规，符合公司章程等。

9.公司及下属分公司、子公司、孙公司的主营业务及行业竞争情况说明；主营业务所涉及的相关资质；业务及主要在建工程的立项、用地、环评、规划、开工等的批文/权利证书；业务及主要在建工程合法合规性的说明；近三年是否因安全生产、环境保护、工程质量、等受到重大处罚的说明。

证券股份有限公司投资银行公司债券项目立项与内核补充管理办法第一章总则第一条为提高公司债券项目（以下简称“项目”）的审核质量和效率，防范投行业务风险，根据监管机关及证券的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称公司债券，是指境内公司依照《公司债券发行与交易管理办法》及相关法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第三条本办法适用于证券投行业务部门（以下简称“业务部门”）开展公司债业务的内部审核流程，附认股权、可转换股票条款的公司债券不适用本办法。

第四条投行管理总部对公司债项目立项流程和内核流程实行差异化管理制度，根据债券发行主体情况和债券发行方案，一般项目实行简易立项流程和简易内核流程，特殊项目实行正常立项流程和正常内核流程。

第五条简易立项流程和简易内核流程均应当建立立项和内核档案，并妥善保管。

第二章项目立项流程第六条项目通过部门立项程序后，业务部门可向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申请公司立项。

第七条业务部门申请公司立项，应当通过公司投行信息管理系统向质量控制部提交以下材料：1、立项申请报告；2、初步尽职调查报告及工作底稿目录；3、业务部门质控专员立项审核意见；4、业务部门立项会议纪要；5、内幕信息知情人员登记表（如涉及上市公司、股转系统挂牌公司）；6、项目承揽情况表；7、发行人适销性分析报告；8、简易立项申请表（如适用）；9、质量控制部要求的其他文件。

第八条质量控制部对业务部门提交的立项材料进行审核，可以要求业务部门进行补充或说明，业务部门应进行书面回复。

第九条资本市场部对发行人适销性分析报告进行审核，可以要求业务部门进行补充或说明，业务部门应进行书面回复。

第十条如项目不存在本办法第十一条所列举的情况，业务部门可提交《公司债项目简易立项申请表》（见附件1）申请适用简易立项程序。

质量控制部、资本市场部审核通过后，经投行立项小组组长签字同意，即为通过公司立项。

第十一条具有下列情况之一的，质量控制部应当将项目提交投资银行委员会投行立项小组进行正常立项审核：1、本次发行不符合《证券法》第十六条关于公开发行公司债券的条件；2、发行人最近三年及一期财务报表被出具非无保留意见审计报告，且涉及事项对发行人尚存在重大不利影响；3、发行人最近三年有债务违约或延迟支付本息的事实；4、发行人前次发行的公司债券尚未募足；5、债券信用评级低于AA级或主体信用评级低于AA级（不包括AA级）；6、发行人最近三年因重大违法违规受到处罚的；7、双方拟约定由证券提供增信措施；8、发行人对本次发行最高利率或其他发行条件有特殊要求；9、非公开发行不进行信用评级。

XX律师事务所关于XX集团有限公司20XX年非公开发行公司债券的法律意见书XX律意字（20XX）第[]号北京市X区X路X号XX座X层邮编：XTel: 8610-X Fax: 8610-5XXX律师事务所关于XX集团有限公司20XX年非公开发行公司债券的法律意见书致：XX集团有限公司根据XX集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京XX律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》,本所接受发行人的委托，指派专业律师就发行人20XX年非公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）的有关事项，出具法律意见书。

第一部分重要声明一、本所依据（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，严格遵守律师执业规范、职业道德，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责要求，出具本法律意见书。

二、为出具本法律意见书，本所依法对发行人的主体资格、发行程序、发行条件、中介机构资质、发行文件等合法合规性进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件。

三、提供与本期债券有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是发行人的责任。

本所律师以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。

如由于发行人提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致本所律师发表的法律意见出现错误或偏差的，本所及本所律师不承担相应责任。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

五、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及相关规则发表法律意见。

XX金融投资集团有限公司XX Financial Investment Group Co.,LtdXX20XX年第一期非公开发行公司债券募集说明书主承销商：XX证券股份有限公司（XX）签署日期：20XX年4月声明本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。

证券自律组织、证券交易场所及其他监管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示一、目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括：（一）XX中小企业信用担保有限公司（1）《XX人民政府关于促进XXXX经济区开放开发若干政策规定的通知》（XX 号）第十九条的规定，同意该公司从2009 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止免征属于地方分享部分的企业所得税。

证券发行审核基本模型系列文章之五——非公开发行（融资类定向增发）的关注要点一、前言非公开发行，此处仅仅指“融资类定向增发”，一般而言，审核关注要点如下：第一个，早期关注同业竞争和关联交易，这个也是《非公开发行实施细则第二条》的规定；第二个，信息披露不完整，即便是信息披露不完整上，也体现的为对关联交易披露不完整；第三个，另外一个侧重点就是，大股东对上市公司存在不诚信行为，且损害了上市公司利益。

第四个，值得关注的一个最新动态，可能是随着财务核查的逐步展开，最新的两个案例，如吉恩镍业、宝诚投资两个案例中，对于具体问题的核查手段核查过程的质疑，也成为了否决理由，这一点应该引起投行从业人员的高度重视；第五个，是前次募集资金使用情况。

二、关联交易和同业竞争1、2010年06月28日关于不予核准武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股票申请的决定发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：发行人与关联方的关联交易未按照有关规则披露。

发行人实施本次募集资金投资项目可能将与关联方发生大额关联交易，该情形不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

2、2010年10月27日关于不予核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票申请的决定根据你公司的申报材料，本次募集资金投资项目白城电厂投产预计年需燃煤约450万吨，并且全部煤炭由关联方露天煤业供应。

白城项目投产后，在不考虑其他项目建成投产后煤炭供应增加的情况下，预计你公司从关联方露天煤业采购煤炭总量的比例将约为50%，关联交易金额和比例大幅增加。

发审委认为，上述情形与《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字〔2007〕302号）第二条的规定不符。

3、2011年01月21日关于不予核准大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司控股股东子公司上海联芯科技公司从事芯片开发业务，其主营业务与你公司子公司大唐微电子存在一定的同业竞争。

非公开发行债券制度-概述说明以及解释1.引言1.1 概述:非公开发行债券作为一种融资工具，在中国金融市场中扮演着重要的角色。

其与公开发行债券相比，具有更为专门化的发行对象和流程，更具灵活性和定制性。

本文旨在对非公开发行债券制度进行深入探讨，包括其定义、特点、发行流程与监管、优势与劣势以及对资本市场的影响。

通过对该制度的全面解析，可以更好地了解其在金融市场中的作用和价值，为相关从业者提供参考和借鉴。

1.2 文章结构文章结构部分的内容:文章结构部分将介绍整篇文章的组织架构和内容安排。

在本篇文章中，我们将分为三个主要部分，包括引言、正文和结论。

在引言部分，我们将首先对非公开发行债券制度进行概述，介绍其定义、特点以及相关背景信息。

然后，我们将说明本文的结构和内容安排，以便读者更好地理解文章的内容。

最后，我们将明确阐述本文的目的和意义，为后续讨论打下基础。

接下来是正文部分，我们将深入探讨非公开发行债券的定义和特点，以及其发行流程与监管制度。

我们将对非公开发行债券的优势与劣势进行详细分析，帮助读者更全面地了解这一制度。

最后，在结论部分，我们将展望非公开发行债券制度的未来发展趋势，以及对资本市场的影响。

我们将对本文的主要内容进行总结，并提出一些结论性的观点，以便读者更好地领会本文的主旨和论点。

通过以上结构安排，我们希望读者能够更加系统地了解非公开发行债券制度，深入理解其特点和影响，并对其未来发展做出一定的展望和评价。

1.3 目的:本文旨在深入探讨非公开发行债券制度，探讨其定义、特点、发行流程与监管，以及其优劣势。

通过对非公开发行债券的全面剖析，旨在帮助读者更好地理解这一制度的运作机制，为不同利益相关方提供更全面的信息和参考。

同时，通过对非公开发行债券制度的展望和对其对资本市场的影响进行分析，旨在为相关政策制定和市场参与者提供有益的参考和建议，推动我国资本市场的稳健发展和提升。

2.正文2.1 非公开发行债券的定义和特点非公开发行债券是指由特定的发行主体，通过面向少数特定对象发行的债券。

公司债券非公开发行法律审查意见1. 概述根据我们的法律审查，就非公开发行公司债券事项，我们提供以下意见：2. 法律合规性根据相关法律法规，公司债券的非公开发行必须符合以下要求：- 发行人应具备发行公司债券的资格和条件；- 发行人应制定完备的发行计划和相关文件；- 发行人应履行信息披露义务，并确保信息真实、准确、完整；- 发行人应符合相关监管机构的审批要求；- 发行人应委托专业机构进行评估和评级。

3. 合同条款审查我们建议对公司债券发行合同中的以下条款进行审查：- 发行规模和期限：确保规模和期限符合法律要求；- 利率和付息方式：确认利率计算和付息方式是否合规；- 提前偿还条款：审查提前偿还条款是否合理和公平；- 违约责任和解决争议条款：确保违约责任和争议解决机制明确合理。

4. 信息披露公司债券的非公开发行需要充分披露相关信息，我们建议关注以下方面：- 发行人基本信息：包括公司名称、注册资本、主营业务等；- 发行目的和用途：说明发行债券的目的和使用计划；- 发行人风险因素：披露可能影响债券偿付能力的风险因素；- 发行人财务信息：披露发行人的财务状况和财务指标。

5. 监管审批非公开发行公司债券需要经过相关监管机构的审批，我们建议关注以下审批程序：- 提交申请材料：准备并提交完整的申请材料；- 审批时间和流程：了解审批时间和审批流程；- 监管机构要求：确保满足监管机构的要求；- 审批结果：及时跟进审批结果并履行相关程序。

6. 法律风险提示我们需要指出以下法律风险：- 法律法规变化：随时关注相关法律法规的变化和调整；- 诉讼和争议风险：存在可能引发诉讼和争议的风险；- 违约和违法风险：未按照法律规定履行义务可能引发违约和违法风险。

7. 结论根据我们的法律审查，我们认为公司债券的非公开发行应遵循相关法律法规，履行信息披露义务，并确保合同条款合规。

同时，需关注监管审批要求，并认识到存在的法律风险。

我们建议与专业律师进一步沟通，以确保公司债券的非公开发行符合法律要求。

企业债券非公开发行法律顾问意见1. 引言本文档为企业债券非公开发行的法律顾问意见，旨在提供对于该发行的法律审查结果和建议。

以下是对发行相关事项的分析和评估。

2. 法律审查结果经过对相关法律法规的审查，我们认为企业债券非公开发行符合现行法律法规的规定，可以进行该发行。

以下是我们的法律审查结果：2.1 发行主体资格根据《公司法》和《证券法》等相关法律法规，发行主体具备发行企业债券的资格。

根据我们的调查和了解，发行主体的公司类型、注册资本和业务范围等均符合法律规定的要求。

2.2 相关法律文件的合规性我们对发行的各项法律文件进行了审查，包括发行公告、发行文件、招股说明书等。

经过审查，我们认为这些文件符合现行法律法规的要求，内容准确、完整、真实。

2.3 投资者保护措施发行过程中，应采取一系列投资者保护措施，以确保投资者的合法权益得到保护。

我们建议在发行文件中明确约定投资者的权益保护事项，如信息披露要求、投资者权益保护机制等。

2.4 监管部门审批根据相关法律法规，企业债券非公开发行需经相关监管部门审批。

我们建议在发行前提前向监管部门提出申请，并按照相关程序进行审批。

3. 法律顾问建议基于以上法律审查结果，我们对企业债券非公开发行提出以下建议：3.1 合规性风险管理在发行过程中，发行主体应严格遵守相关法律法规的要求，确保发行过程的合规性。

建议制定并执行一套完善的合规性管理制度，包括合规性审查程序、内部控制措施等，以降低合规性风险。

3.2 投资者保护为保护投资者的合法权益，建议在发行文件中明确约定投资者的权益保护事项，并履行相关承诺。

同时，建议定期进行投资者教育和信息披露，提高投资者的风险意识和自我保护能力。

3.3 监管合规建议在发行前提前向相关监管部门提出申请，并按照相关程序进行审批。

在发行过程中，及时履行相关报告和披露义务，确保合规操作。

4. 结论根据我们的法律审查结果和建议，企业债券非公开发行符合现行法律法规的规定，可以进行该发行。

一、关于发行人偿债能力及资产质量问题1、根据募集说明书，公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障，近三年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、2.96亿元、-2.38亿元及1.93亿元；2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，发行人资产负债率分别为72.76%、69.81%、67.02%和67.98%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平。

请说明：（1）发行人经营活动现金流量净额波动原因，说明2012年和2014年经营活动现金流净额为负的原因，是否存在影响本期债券偿还的重大事项。

2012年经营活动现金流净额为负的原因：存货大幅增长所致。

2012年末存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系公司为提高盈利能力、突出主业而扩大白银产量，需要加大原材料储备所致。

公司该年所采购原材料含银量较高。

2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长。

因存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。

2014年经营活动现金流金额为负的原因：主要是由于公司委托永州福嘉公司开展铅精矿加工业务，为保证其加工生产而增加铅精矿的采购，同时2014年末铅、银价格跌至低位，公司适时增加了原材料铅精矿的储备，导致公司经营活动现金流出大幅增加。

这是属于公司针对原材料价格走势而采取的适当原材料储备措施，不存在影响本期债券偿还的重大事项。

报告期内，公司存货情况如下：（2）报告期发行人投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数，请说明本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况。

报告期内，发行人的募投项目持续建设，投资支出较大，近三年一期投资活动现金流量净额均为负数。

在本次债券存续期内发行人主要投资计划，及未来投资所需资金情况如下：（3）请结合上述投资所需现金流，以及发行人未来主要业务的经营活动现金流、未来3年有息债务的到期情况，说明未来3年有息负债的本息偿付计划，并说明本期公司债偿债保障措施的可行性。

证券股份有限公司投资银行公司债券项目立项与内核补充管理办法第一章总则第一条为提高公司债券项目（以下简称“项目”）的审核质量和效率，防范投行业务风险，根据监管机关及证券的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称公司债券，是指境内公司依照《公司债券发行与交易管理办法》及相关法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第三条本办法适用于证券投行业务部门（以下简称“业务部门”）开展公司债业务的内部审核流程，附认股权、可转换股票条款的公司债券不适用本办法。

第四条投行管理总部对公司债项目立项流程和内核流程实行差异化管理制度，根据债券发行主体情况和债券发行方案，一般项目实行简易立项流程和简易内核流程，特殊项目实行正常立项流程和正常内核流程。

第五条简易立项流程和简易内核流程均应当建立立项和内核档案，并妥善保管。

第二章项目立项流程第六条项目通过部门立项程序后，业务部门可向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申请公司立项。

第七条业务部门申请公司立项，应当通过公司投行信息管理系统向质量控制部提交以下材料：1、立项申请报告；2、初步尽职调查报告及工作底稿目录；3、业务部门质控专员立项审核意见；4、业务部门立项会议纪要；5、内幕信息知情人员登记表（如涉及上市公司、股转系统挂牌公司）；6、项目承揽情况表；7、发行人适销性分析报告；8、简易立项申请表（如适用）；9、质量控制部要求的其他文件。

第八条质量控制部对业务部门提交的立项材料进行审核，可以要求业务部门进行补充或说明，业务部门应进行书面回复。

第九条资本市场部对发行人适销性分析报告进行审核，可以要求业务部门进行补充或说明，业务部门应进行书面回复。

第十条如项目不存在本办法第十一条所列举的情况，业务部门可提交《公司债项目简易立项申请表》（见附件1）申请适用简易立项程序。

质量控制部、资本市场部审核通过后，经投行立项小组组长签字同意，即为通过公司立项。

第十一条具有下列情况之一的，质量控制部应当将项目提交投资银行委员会投行立项小组进行正常立项审核：1、本次发行不符合《证券法》第十六条关于公开发行公司债券的条件；2、发行人最近三年及一期财务报表被出具非无保留意见审计报告，且涉及事项对发行人尚存在重大不利影响；3、发行人最近三年有债务违约或延迟支付本息的事实；4、发行人前次发行的公司债券尚未募足；5、债券信用评级低于AA级或主体信用评级低于AA级（不包括AA级）；6、发行人最近三年因重大违法违规受到处罚的；7、双方拟约定由证券提供增信措施；8、发行人对本次发行最高利率或其他发行条件有特殊要求；9、非公开发行不进行信用评级。

非公开发行公司债券融资方案建议非公开发行公司债券是一种通过向特定投资者发行债券来融资的方式，相对于公开发行公司债券，非公开发行具有发行周期短、手续简化等优势。

下文将从非公开发行公司债券的适用条件、融资方案设计和风险管理等方面提出相关建议。

一、非公开发行公司债券的适用条件1.资金需求较为紧急：非公开发行公司债券的发行周期短，能够满足企业紧急融资的需求；2.目标投资者明确：非公开发行公司债券发行对投资者的选择有一定限制，适用于已确定特定投资者的情况；3.融资金额较小：非公开发行公司债券的发行手续相对简化，适用于融资金额较小的情况。

二、非公开发行公司债券融资方案设计1.确定融资目标：明确需要融资的具体用途，例如用于项目投资、资金周转等。

2.制定融资计划：根据融资目标确定融资金额、债券期限等关键参数，并制定详细的融资计划，包括债券发行、兑付等时间节点。

3.确定发行人和承销商：选择合适的发行主体和承销商，发行主体可以是公司本身或其全资或控股子公司，承销商应具有丰富的债券发行经验和完备的投资者资源。

4.制定募集说明书和发售公告：根据相关法规和监管要求制定详尽的募集说明书和发售公告，明确债券发行的相关规定和风险提示，并经相关部门审核备案。

5.选择目标投资者：根据公司需求和投资者需求，选择合适的目标投资者，例如金融机构、大型企业等，进行非公开发行。

6.确定债券的发行方式和利率水平：根据市场行情和债券发行情况确定债券的发行方式，可以选择固定利率债、浮动利率债等，并根据市场需求和公司风险评级确定债券利率水平。

7.开展投资者沟通和宣传：在债券发行前进行投资者沟通和宣传，向潜在投资者介绍公司情况、债券计划等，并回答投资者的疑问和关切。

8.完成募集和发行工作：根据发售公告和募集说明书要求，与投资者进行交易沟通，完成募集和发行工作。

9.制定相关管理制度：发行人应制定健全的债券管理制度，确保债券的兑付和权益保护。

三、风险管理和对策1.市场风险管理：公司应密切关注市场行情，合理选择债券发行时机，并对利率和流动性风险进行有效管理。