c15054《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清

非公开发行公司债券备案管理办法（2015年4月17日第五届常务理事会第三十四次会议表决通过，2015年4月23日发布）第一章总则第一条为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。

法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。

第三条中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券备案实施自律管理。

中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。

第四条报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。

本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人等。

第五条报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。

第六条协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工作。

第二章备案第七条拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。

拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；（二）公司债券募集说明书；（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；（四）受托管理协议；（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；（七）信用评级报告（如有）；（八）债券持有人名册；（九）协会要求报备的其他材料。

第八条备案登记表应当包括但不限于如下内容：（一）发行人相关信息；（二）债券发行相关信息；（三）中介机构相关信息；（四）债券持有人保护相关安排信息；（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。

报价系统非公开发行公司债券业务指引目录第一章总则 (2)第二章投资者适当性管理 (3)第三章发行与转让 (5)第四章登记结算 (11)第五章信息披露 (16)第六章持有人权益保护 (20)第七章特别规定 (22)第八章业务管理 (25)第九章附则 (28)第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）发行、转让相关业务，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，制定本指引。

第二条本指引所称非公开发行公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序非公开发行、约定在一定期限（含一年以下）还本付息的有价证券。

债券在报价系统发行、转让的，适用本指引。

法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则另有规定的，从其规定。

第三条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利与债券募集说明书约定的权利，并对违规违约行为依法承担相应责任，不得进行利益输送，不得欺诈投资者。

增信机构应当按照相关规定与约定，履行增信义务。

第四条为债券发行、转让提供服务的证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构与人员应当勤勉尽责，严格遵守职业规范与监管规则，按规定与约定履行义务。

第五条报价系统为债券提供发行、转让服务，不表明对该债券发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益做出判断或保证。

第六条中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称“中证报价”)对在报价系统开展的债券业务进行日常管理。

第二章投资者适当性管理第七条债券申请在报价系统发行、转让的，不得采用广告、公开劝诱与变相公开方式。

参与债券认购与转让的投资者应当为合格投资者。

发行、转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。

附件2
非公开发行公司债券备案内容与格式模板1、2
第一部分债项信息
1本文中字段以场外证券业务报告系统最终上线版本为准。

2本文中报告义务人指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人。

报告义务人应按照《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券备案管理办法》履行报告义务。

第二部分债券持有人信息
第三部分发行人信息
第四部分增信机构信息
第五部分其他中介机构信息
第六部分本息兑付说明3
第七部分行权信息4
3报告义务人应在行权兑付发生后5个工作日内履行备案义务。

4报告义务人应在行权信息发生后5个工作日内履行备案义务。

非公开发行公司债券备案管理办法第一章总则第一条为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。

法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。

第三条中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券备案实施自律管理。

中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。

第四条报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。

本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人等。

第五条报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。

第六条协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工作。

第二章备案第七条拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。

拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；（二）公司债券募集说明书；（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；（四）受托管理协议；（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；（七）信用评级报告（如有）；（八）债券持有人名册；（九）协会要求报备的其他材料。

第八条备案登记表应当包括但不限于如下内容：（一）发行人相关信息；（二）债券发行相关信息；（三）中介机构相关信息；（四）债券持有人保护相关安排信息；（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。

非公开发行公司债券受托管理协议非公开发行公司债券托管管理协议（以下简称“本协议”）由下列各方于（协议签署日期）签署：甲方：（公司全称）（注册地址）法定代表人：乙方：（托管方全称）（注册地址）法定代表人：鉴于：1. 甲方拟发行债券，希望由乙方作为托管方进行债券的托管管理；2. 乙方拥有相关的托管管理经验和技术能力，愿意接受甲方委托进行债券的托管管理；3. 双方就本次非公开发行公司债券的托管管理事宜达成协议，特制定本协议。

本协议经双方共同商议，同意如下：第一条托管服务的范围1.1 乙方作为甲方发行的债券的托管方，负责接受、保管和管理甲方发行的债券及相关资料。

1.2 托管服务的具体内容包括但不限于：（1）接收、核对和存储甲方发行的债券及相关资料；（2）按照甲方的指示协助办理债券的注销、兑付等事务；（3）维护债券登记册和债券持有人名册；（4）接受甲方的债券持有人查询，并提供相应的信息和证明文件等。

1.3 乙方应根据甲方的要求，及时、准确地履行上述托管服务，并妥善保管债券和相关资料。

在执行托管服务期间，乙方严格遵守国家法律、法规以及有关政策，保障甲方的合法权益。

第二条甲方的权利和义务2.1 甲方应按照约定的时间和方式将债券和相关资料交付给乙方，并提供相关的信息和文件。

2.2 甲方有权对乙方履行托管服务的情况进行监督和检查，并要求乙方提供相关的报告和证明文件等。

2.3 甲方对因其自身原因造成的债券和相关资料的损坏、遗失等风险负责，并承担由此造成的一切后果。

2.4 甲方应按照乙方的要求，向乙方提供债券持有人的信息和相关证明文件等。

第三条乙方的权利和义务3.1 乙方应按照约定的时间和方式接收、核对和妥善保管甲方提供的债券和相关资料。

3.2 乙方应按照甲方的要求对债券进行注销、兑付等事务的办理，并提供相应的证明文件。

3.3 乙方应按照甲方的要求维护债券登记册和债券持有人名册，并及时提供相关信息和证明文件等。

3.4 乙方应严格保密甲方的债券和相关资料，并防止泄露、丢失等情况发生。

国企公司非公开发行债券的资质和流程国企公司非公开发行债券是一种企业融资的方式，可以帮助国企公司筹集资金以支持其经营和发展。

下面将介绍国企公司非公开发行债券的资质和流程。

一、资质要求国企公司非公开发行债券需要满足一定的资质要求，以确保发行的债券安全可靠。

首先，国企公司需要具备法定的企业法人资格，符合国家法律法规的规定。

其次，国企公司需要具备良好的财务状况和经营实绩，以证明其还款能力和债务偿付能力。

此外，国企公司还需要通过评级机构的评级，取得一定的信用评级，以提高债券的市场认可度。

二、发行流程国企公司非公开发行债券的流程一般包括以下几个环节。

1. 筹备阶段国企公司需要进行内部论证，确定发行债券的融资规模和用途，并进行董事会或股东大会的决策。

同时，国企公司还需选择合适的承销商和律师事务所，进行相关的法律和财务尽职调查。

2. 发行准备阶段国企公司需要编制相关的发行文件，如债券募集说明书、法律意见书等。

同时，还需向证监会进行申请，获取发行批文和发行许可。

3. 发行阶段发行阶段包括招标、定价和分配。

国企公司会通过招标的方式选择承销商，并与承销商确定债券的发行价格。

然后，国企公司将债券向特定的投资者进行销售，并完成债券的分配。

4. 债券上市阶段国企公司非公开发行的债券往往不会在证券交易所上市交易，但可以选择在银行间市场进行交易。

此时，国企公司需要与债券交易商签订债券交易协议，并将债券信息披露给投资者。

5. 债券兑付阶段债券到期时，国企公司需要按照债券合同的约定偿还本金和支付利息。

国企公司应确保兑付资金的充足，并按时向债券持有人进行兑付。

国企公司非公开发行债券的资质和流程如上所述。

通过合规的流程和程序，国企公司可以顺利发行债券，为企业的发展提供资金支持，并为投资者提供稳定的投资回报。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案（基础题）单选题（共30题）1、孙某拟对某上市公司发出以终止该公司上市地位为目的的全面要约，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。

A.Ⅱ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、ⅤD.ⅠE.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D2、公司反收购策略中，管理层防卫策略包括( )。

A.Ⅰ,ⅣB.Ⅱ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 B3、根据《公司法》，股份有限公司设立监事会，其成员不少于（）。

A.七人B.五人C.三人D.一人【答案】 C4、以下非公开发行公司债券的主体，可以自行销售的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.ⅢC.Ⅰ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 A5、某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有()。

A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B6、某公司只生产一种产品，单价为25元，单位变动成本为15元，固定成本为2550元，正常销售量为500件。

下列说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C7、下列关于资本资产定价模型（CAPM）的叙述，错误的是（）。

A.CAPM模型表明在风险和收益之间存在一种简单的线性替换关系B.CAPM模型对风险，收益率关系的描述是一种期望形式，因此本质上是不可检验的C.CAPM模型提供了对投资组合绩效加以衡量的标准，夏普指数、特雷诺指数以及詹森指数就建立在CAPM模型之上D.CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于非系统风险不可分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的系统风险上【答案】 D8、以下构成一致行动人的有（）。

A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B9、根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，下列（）行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市。

城投非公开发行的公司债城投公司债券是指由城市投资建设公司发行的债券，属于一种非公开发行的公司债。

城投公司债券在市场上具有一定的流动性，通常由城市投资建设公司作为发行主体，用于筹集资金用于城市基础设施建设等方面。

城投公司债券的发行方式一般为非公开发行，即向特定的投资者发行，而非通过公开招标的方式。

非公开发行的公司债具有较高的灵活性和交易效率，有利于满足投资者的个性化需求。

同时，由于非公开发行的公司债通常由专业投资机构或具备一定实力的机构投资者进行认购，相对于公开市场的债券发行，具备更高的认购门槛，从而有利于提升债券的投资品质和市场认可度。

城投公司债券作为一种信用债券，其发行主体通常是城市投资建设公司，具备一定的信用背景和还款能力。

城投公司债券的发行主要是为了筹集资金用于城市基础设施建设和公共服务项目。

这些项目通常需要大量的资金投入，而城市投资建设公司通过发行债券可以快速融资，满足项目建设的需要。

城投公司债券具有一定的特点和优势。

首先，城投公司债券的收益较高，相对于银行存款和其他低风险投资品种而言，具备较高的投资回报率。

其次，城投公司债券的期限灵活，可以根据投资者的需求进行选择，包括短期、中期和长期债券。

再次，城投公司债券具备一定的流动性，投资者可以在二级市场进行交易，提高了债券的流通性和交易效率。

然而，城投公司债券也存在一定的风险。

首先，市场风险是指由于市场供求关系、经济形势等因素导致债券价格波动的风险。

其次，信用风险是指城投公司无法按时足额偿还本金和利息的风险。

最后，利率风险是指由于市场利率波动导致债券价格和债券收益率产生变化的风险。

为了规范城投公司债券市场，保护投资者的权益，我国相关部门制定了一系列监管政策和法规。

例如，中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》对城投公司债券的发行和交易进行了规范和监管。

同时，投资者在购买城投公司债券时也需要注意风险，选择具备良好信用背景和还款能力的城投公司债券。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2015.05.29•【文号】上证发〔2015〕50号•【施行日期】2015.05.29•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知上证发〔2015〕50号各市场参与人：为规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《办法》”），经中国证监会批准，现予发布实施，并就有关事项通知如下：一、自本通知发布之日起，本所依据《办法》第2.2条的规定接受非公开发行公司债券的挂牌转让申请，并确认是否符合挂牌条件；不再对中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。

二、按照原规定进行挂牌转让的私募债券，承销机构、受托管理人、资信评级机构等应当履行《办法》规定的职责和义务。

发行文件另有约定的，从其约定。

三、《办法》自发布之日起实施。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（上证债字〔2012〕176号）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》（上证债字〔2012〕177号）、《关于中小企业私募债券在固定收益证券综合电子平台转让的通知》（上证债字〔2012〕210号）、《关于为证券公司次级债券提供转让服务的通知》（上证债字〔2013〕161号）、《上海证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》（上证发〔2014〕63号）、《关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（上证发〔2014〕67号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法上海证券交易所二○一五年五月二十九日附件上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法第一章总则1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

上海证券交易所非公开发行公司债券管理办法发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们知道，如果涉及到债券的交易、转让等等，国家对此有一套详细的办法规定。

一般来说，沪市中相关办法要参照上海证券交易所非公开发行公司债券管理办法执行，以实现监管、避免风险与漏洞。

下面，小编就带领大家了解下相关的内容。

第一章总则1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。

法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。

本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。

境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。

1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。

增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。

1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。

1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。

非公开发行公司债券备案管理办法第一章总则第一条为做好非公开发行公司债券备案管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本办法。

法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。

第三条中国证券业协会（以下简称协会）对非公开发行公司债券备案实施自律管理。

中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。

第四条报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。

本办法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托管理人等。

第五条报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。

第六条协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案管理工作。

第二章备案第七条拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。

拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；（二）公司债券募集说明书；（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；（四）受托管理协议；（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；（七）信用评级报告（如有）；（八）债券持有人名册；（九）协会要求报备的其他材料。

第八条备案登记表应当包括但不限于如下内容：（一）发行人相关信息；（二）债券发行相关信息；（三）中介机构相关信息；（四）债券持有人保护相关安排信息；（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力提升训练试卷A卷附答案单选题（共40题）1、以下非公开发行股票的对象中，取得股票36个月不得转让的有( )。

A.Ⅰ,ⅣB.Ⅱ,Ⅲ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,ⅢD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ【答案】 D2、以下属于可以向证监会提出免于以要约收购方式增持股份的情形有（）。

A.Ⅰ.Ⅱ.ⅣB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ【答案】 D3、根据《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》，下列说法不正确的是（）。

A.不得减持对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的上市公司的股份B.国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50%C.国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准D.国有股东仅限于为国有资产监督管理机构全资或控股子公司提供质押【答案】 D4、以下情形中需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的有（）。

A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 D5、某上市公司通过非公开的方式发行股票，则其董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明（）。

A.Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D6、下列属于发行公司债券内部增信措施的有（）。

A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ【答案】 C7、以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（）。

A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 C8、下列情形中，创业板上市公司可以自行销售其非公开发行股票的有（）。

A.ⅠB.Ⅰ、ⅡC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A9、下列符合《企业所得税法》规定的有（）。

A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A10、公司今年的每股收益是1元，分配股利0.3元/股，该公司利润和股利的增长率都是4%，股票的β系数为1.8，政府长期利率为6%，股票市场平均的风险报酬率为9%，则该公司的预期市盈率为（）。

Everyone has inertia and negative emotions. Successful people know how to manage their own emotions and overcome their inertia, and illuminate and inspire those around them like the sun.整合汇编简单易用（页眉可删）律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？募集说明书(申报稿)募集说明书摘要。

发行人关于本次公司债券发行的申请。

发行人关于本次公司债券上市的申请。

资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告。

随着我国债券市场规模的扩大，有的公司开始发行非公开的债权，由于采取非公开方式发行，条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。

非公开定向发行信息具有要求较低、注册程序便捷等特点，下面整理了一些内容向大家介绍关于律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？为规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，年1月15日，中国证券监督管理委员会公布了《公司债券发行与交易管理办法》（以下称“《管理办法》”），该《管理办法》的公布为公司债券的发展创造了新的条件，作出了新的突破和创新，同时亦对律师工作提出了新的要求。

根据《管理办法》，公司债券的发行可分为向公众投资者公开发行、向合格投资者公开发行和向合格投资者非公开发行，而无论采取何种方式发行公司债券，符合要求的发行人均是必要条件，故如何论述公司系符合要求的发行人成为了法律意见书中的重中之重。

2015年4月23日，中国证券业协会公布了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》及其附件《非公开发行公司债券项目承接负面清单》（以下称“《负面清单》”），对非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理，即公司非公开发行公司债券不得存在《负面清单》所列情形。

下面笔者将从《负面清单》出发，对公司非公开发行公司债券需符合的条件中审核部门重点关注的部分内容进行简要论述。

《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》解读一、单项选择题1. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，中国证券业协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报（）备案。

A. 交易所B. 最高人民法院C. 中国证监会D. 财政部您的答案：C题目分数：10此题得分：10.02. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，具体承办非公开发行公司债券备案工作的机构为（）。

A. 中国证券业协会B. 中国基金业协会C. 中证机构间报价系统股份有限公司D. 中国证监会您的答案：C题目分数：10此题得分：10.03. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，对非公开发行公司债券备案实施自律管理的机构为（）。

A. 中国证券业协会B. 中国基金业协会C. 中证机构间报价系统股份有限公司D. 中国证监会您的答案：A题目分数：10此题得分：10.04. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，报备义务人及其相关业务人员涉嫌违法违规的，由中国证券业协会报告（）及其他有权机构。

A. 交易所B. 最高人民法院C. 中国证监会D. 财政部您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，承销机构项目承接不得涉及未能满足下列（）条件的小贷公司。

A. 经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年B. 省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级C. 主体信用评级达到AA-或以上D. 年报通过审计，且出具无保留意见您的答案：B,C,A题目分数：10此题得分：10.06. 下列规则属于债券市场自律规则的有（）。

A. 《非公开发行公司债券备案管理办法》B. 《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》C. 《公司债券受托管理人执业行为准则》D. 《公司债券承销业务规范》E. 《公司债券承销业务尽职调查指引》您的答案：E,C,B,D,A题目分数：10此题得分：10.0三、判断题7. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息应当独立。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】上证发〔2023〕163号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则》的通知上证发〔2023〕163号各市场参与人：为了贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，规范公司债券（含企业债券）发行承销工作，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公司债券发行承销规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行承销规则上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所公司债券发行承销规则第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）发行承销业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本规则。

第二条申请在上海证券交易所（以下简称本所）上市挂牌的公司债券的发行承销，适用本规则。

政府支持债券另有规定的，从其规定。

上市公司可转换公司债券的发行承销，不适用本规则。

第三条公开发行公司债券可以采用簿记建档、招标发行等方式。

非公开发行公司债券可以采用簿记建档、招标发行、协议发行等方式。

第四条发行人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），依照本规则规定提交并披露相关发行文件，确保提交或者披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，遵守并督促发行人履行法律法规、本所业务规则规定的义务以及相关约定义务，配合承销机构和证券服务机构的相关工作。

第五条承销机构及其相关人员应当依照法律法规、本所业务规则以及执业规范的规定，规范项目定价、配售和信息披露等业务活动，对发行文件和发行承销相关事项进行核查，督促发行人履行信息披露义务。

银行间、交易所市场债券发行条件、发行流程及监管法律汇编第一篇银行间市场各类债券发行条件一、地方政府债券(一)一般责任债券1、法规依据：(1)中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）(2)关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号）(3)关于印发《地方政府一般债券发行管理暂行办法》的通知（财库[2015]64号）(4)关于做好2015年地方政府一般债券发行工作的通知（财库[2015]68号）(5)2015年地方政府一般债券预算管理办法（财预[2015]47号）2、监管机构：财政部3、审批机构：国务院、财政部、地方人大4、发行主体：地方政府5、发行条件：一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。

6、审批方式：一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。

根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。

省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。

7、发行流程：各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。

一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。

(二)专项债券1、法规依据：(1)2015年地方政府专项债券预算管理办法（财预[2015]32号）(2)地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库[2015]83号）(3)关于做好2015年地方政府专项债券发行工作的通知（财库[2015]85号）2、监管机构：财政部3、审批机构：国务院、财政部、地方人大4、发行主体：地方政府5、发行条件：专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力练习题(一)及答案单选题（共100题）1、根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行股票配售结果的说法，正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 A2、根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，下列说法正确的有（）。

A.ⅤB.Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A3、根据《公司债券发行与交易管理办法》，以下属于公司债券合格投资者的有（）。

A.Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C4、下列关于IPO申请审核通过后信息披露的表述，正确的有( )。

A.Ⅰ,ⅡB.Ⅰ,Ⅲ,ⅣC.Ⅱ,Ⅲ,ⅣD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ【答案】 D5、根据《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察发债规模时按担保额的（）该企业已发债余额。

A.1/3B.1/4C.1/5D.1/2【答案】 A6、下列税种中，属于中央政府和地方政府共享收入的是（）。

A.消费税B.个人所得税C.关税D.土地增值税【答案】 B7、下列行为中，涉嫌违反我国《反垄断法》的是（）。

A.经国家有关部门批准，中石油、中石化等石油企业联合上调成品油价格B.某行业协会召集本行业经营者，共同制定本行业产品的定价公式C.中国移动、中国联通等少数几家国有电信企业共同占据我国电信基础运营业务市场的全部份额D.某生产企业通过协议，限制分销商转售商品的最高价格【答案】 B8、下列各项交易或事项中，需按非货币性资产交换原则处理的是（）。

A.政府无偿提供非货币性资产给企业建造固定资产B.甲公司以一项长期股权投资换取乙公司的一批存货C.甲公司吸收合并乙公司，取得的乙公司固定资产D.甲公司与乙公司进行债务重组，取得乙公司一项无形资产【答案】 B9、下列说法正确的是（）。

上海证券交易所关于进一步做好非公开发行公司债券信息披露相关工作的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2016.10.11•【文号】上证发〔2016〕54号•【施行日期】2016.10.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于进一步做好非公开发行公司债券信息披露相关工作的通知上证发〔2016〕54号各相关市场参与人：为进一步规范非公开发行公司债券信息披露，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等相关业务规定，上海证券交易所（以下简称本所）现就非公开发行公司债券信息披露有关事项通知如下：一、自2016年10月15日起，新申报或已申报尚未非公开发行的公司债券发行人，应当在募集说明书中明确约定披露年度报告及中期报告（以下统称定期报告）。

已发行非公开发行公司债券的发行人，募集说明书中约定披露定期报告的，应当根据约定和规定披露定期报告；募集说明书中约定进行信用评级的，应当做好跟踪评级工作，并根据约定和规定披露定期报告及跟踪评级报告。

二、证券交易所上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司及公开发行公司债券的发行人，非公开发行公司债券并在本所挂牌转让的，应当按照中国证监会和本所相关规定编制定期报告，通过本所定向披露专区披露，同时就在其他披露场所披露定期报告的情况予以说明。

三、非公开发行公司债券发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

披露内容应当符合本通知附件的要求。

四、年度报告的财务报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计，中期报告的财务报告可未经审计。

五、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，在每年6月30日前披露上一年度的受托管理事务报告。

受托管理事务报告至少应当包括以下内容：（一）受托管理人履行职责情况；（二）发行人的经营与财务状况；（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（六）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（七）债券持有人会议召开的情况；（八）《暂行办法》第4.9条所列重大事项的基本情况及处理结果。