首次公开发行股票的方式——网上和网下同时发行的机制

第八单元内幕交易与操纵市场考点02：内幕交易行为的认定（★★★）（P291）5.不属于内幕交易的情形（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；（2）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；（3）依据已被他人披露的信息而交易的；（4）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人员的有（）。

（2012年）A.负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲B.中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙C.为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙D.通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁【答案】ABC【解析】（1）选项A：由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，属于内幕信息知情人员；（2）选项B：中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员，属于内幕信息知情人员；（3）选项C：保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员，属于内幕信息知情人员；（4）选项D：律师丁通过公开发行报刊知悉的信息已不再属于内幕信息。

【例题2·多选题】甲公司是一家上市公司，下列股票交易行为中，属于证券法律制度所禁止的有（）。

（2010年）A.持有甲公司3％股权的股东李某已将其所持全部股权转让给他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4％的股权C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票【答案】CD【解析】（1）选项A：持有上市公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时，才属于重大事件、内幕信息，本题所述情形（3％的股权变动）不属于重大事件、内幕信息，王某的行为不构成内幕交易；（2）选项B：乙公司不属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，乙公司的行为不构成内幕交易；（3）选项C：董事张某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券；（4）选项D：刘某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员（由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。

2021注会考试试题及解析：经济法（第四套）一、单项选择题(本题型共24小题，每题1分，本题型共24分。

)1 根据企业破产法律制度的规定，下列款项中，理应从破产财产中最先拨付的是( )。

A.破产企业所欠职工工资和劳动保险费用B.破产企业所欠税款C.银行贷款D.破产案件的诉讼费用参考答案：D参考解析：本题考核破产财产的分配。

破产案件的诉讼费用属于破产费用，应优先拨付。

2 下列选项中，不属于代理权滥用的是( )。

A.代理人以被代理人的名义与自己实行民事活动的行为B.超越代理权的代理行为C.同一代理人代理双方当事人实行同一项民事活动的行为D.代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益参考答案：B参考解析：本题考核代理权滥用的情形。

常见的代理权滥用有：(1)代理他人与自己实行民事活动;(2)代理双方当事人实行同一民事行为;(3)代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益。

代理权滥用是有代理权而非法使用，选项B属于无权代理，是指没有代理权而以他人名义实行民事行为。

3 根据《企业破产法》规定，在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资，其准确的清偿方法是( )。

A.按企业破产前其实际的工资清偿B.按企业破产前3年其实际工资的平均水平清偿C.按照破产前1年其实际工资水平清偿D.按照破产企业职工的平均工资计算参考答案：D参考解析：本题考核破产财产的分配。

在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资不能完全按破产人破产前其实际的工资清偿，而是按照该企业职工的平均工资计算。

4 以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，下列说法准确的是( )。

A.不构成票据质押B.构成票据质押C.构成票据抵押D.票据权利消灭参考答案：A参考解析：本题考核票据质押背书。

根据规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。

第七章证券法律制度（十三）第十一单元新股发行体制【考点1】审核程序（P211）（2014年新增）1.中国证监会发行监管部门和发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的“合法合规性”进行审核，不对发行人的“盈利能力和投资价值”作出判断。

发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。

2.中国证监会自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止核准、不予核准的决定。

3.股票发行申请核准后，发行人应自证监会核准发行之日起“12个月”内发行股票。

【考点2】发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务（2014年新增）（P212）1.发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

2.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后3年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。

具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。

上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

3.发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2014年注册会计师考试《经济法》预习：股票公开发行的方式知识点：股票公开发行的方式我国股票公开发行过程中，采用过多种股票发行方式，如：全额预交款方式、储蓄存款挂钩方式、向二级市场投资者按市值配售的发行方式等。

现行采用的股票公开发行方式主要是网上发行和网下发行相结合的方式。

（一）网上发行方式是指利用证券交易所的交易系统，投资者在指定的时间内，按照确定的发行价格，向作为股票唯一“卖方”的主承销商买入股票而进行申购的发行方式。

1.申购资金由证券交易所全部冻结（现为3个工作日），冻结的资金利息全部缴存到证券交易所开立的存储专户，作为证券投资者保护基金的来源之一。

2.发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。

3.单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。

4.网下网上申购参与对象分开。

所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。

（二）向询价对象配售股票的发行方式（网下定价发行方式）1.针对中小型企业新股发行的报价申购和配售，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。

根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对发行价格以上的入围报价进行配售，如果入围机构较多应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。

2.询价对象是指符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

3.在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

4.初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题库A4可打印版单选题（共50题）1、股票转让可以采取的方式有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、B.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B2、2016年12月31日，甲上市公司向其控股股东发行股份购买资产，发行价格为10元/股，发行后2017年上半年股票曾连续20个交易日的收盘价低于10元，则该控股股东所持股份自上市之日起最短应锁定（）A.3.5年B.3年C.2年D.1.5年E.1年【答案】 A3、根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，保荐机构应当对保荐项目的重要事项进行尽职调查并填写《问核表》，以下说法正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C4、某公司甲自大股东处购买某企业乙的股权，甲以1000万元现金及一宗账面价值3200万元的土地使用权换取乙企业80％的股权，该宗土地公允价值3600万元，乙企业账面净资产价值6000万元，公允价值7000万元，公允价值高于账面价值的原因是一套固定资产评估增值，则关于甲公司会计处理的说法正确的有（）。

A.ⅤB.Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 A5、需调整期初未分配利润的事项包括（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A6、以下属于职工薪酬的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A7、关于递延所得税，以下说法正确的是（）。

A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债B.负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差异都是暂时性差异D.当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用【答案】 C8、关于网上、网下投资者的要求，下列说法正确的是（）。

A.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时需缴付申购资金B.投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与C.网下和网上投资者获得配售后，无需缴付认购资金D.网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，3个月内不得参与新股申购【答案】 B9、以下为证券公司申请保荐机构资格，应当具备条件的有（）。

2021-2022年安徽省黄山市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________ 班级:________ 姓名:________ 考号:________一、单选题(20题)1.债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。

债权人自最后分配公告之日起满（）仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。

A.1个月B.15日C.6个月D.2个月2.根据担保法律制度的规定，下列情形中，甲享有留置权的是（）。

A.甲为乙修理汽车，乙拒付修理费，待乙前来提车时，甲将该汽车扣留B.甲为了迫使丙偿还欠款，强行将丙的～辆汽车拉走C.甲为丁有偿保管某物，保管期满，丁取走保管物却未付保管费。

于是，甲谎称丁取走的保管物有误，要求丁送回调换。

待丁送何该物，甲即予以扣留，要求丁支付保管费D.甲为了确保对戊的一项未到期债权能够顺利实现，扣留戊交其保管的某物不还3.第16题某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是（）。

A.由甲自行决定B.由甲和乙协商决定C.经全体合伙人过半数同意D.经其他合伙人一致同意4.下列关于上市公司信息披露事务管理的说法中，正确的是（）。

A.上市公司发生重大事件的时间为定期报告报送时间的，可以定期报告的形式代替临时报告B.上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案C.某项重大事件即便已经泄露的，只要不发生法定的披露时点，依然不用进行披露D.上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见5.下列境外投资项目，须经国家发改委提出审核意见报国务院核准的是( )。

A.中方投资额20亿美元及以上，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目B.中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目C.中方投资额10亿美元及以上，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目D.中方投资额10亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目6.下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是（）。

新股公开发行（IPO）的方式汇总——新中国证券市场设立以来一、向战略投资者进行配售首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。

但是，战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并且应承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

二、向参与网下配售的询价对象进行配售发行人及其主承销商向参与网下配售的询价对象配售股票时，应当和网上发行同时进行。

公开发行股票少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资配售后剩余数量的50%。

另外，对询价与申购、资金的收取与支付、股份登记都有相关的规定。

三、向参与网下配售的询价对象进行配售向参与网下配售的询价对象进行配售即通过证券交易所系统公开发行股票。

以上海交易所为例，上网资金申购的规定涉及申购时间、申购单位上限、申购配号、资金交收级透支申购的处理。

另外，上网发行资金申购的流程和上网发行资金申购的缩短流程都有相关的规定。

四、首次公开发行的其他方式（新中国股票发行市场上曾经出现过的）1. 全额预缴款、比例配售、余额即退“额预缴款、比例配售、余额即退”方式，指投资者在规定的申购日内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中；申购结束后，转存银行专户进行冻结，在对到资金进行验资和确定有效申购后，根据股票的发行量和申购总量计算出配售比例，进行股票配售，余额返还投资者的股票发行方式。

2．全额预交款、比列配售、余款转存“全额预交款、比列配售、余款转存”方式在全额预缴和比例配售阶段的处理方式与“额预缴款、比例配售、余额即退”的处理方式相同，但申购余额转为存款，利息按同期银行的存款利率计算。

其中，该存款为专项存款，不得以前存取，具体的操作程序比照“额预缴款、比例配售、余额即退”方式的程序执行。

3. 与储蓄存款挂钩与储蓄存款挂钩的方式是只在规定的期限内无限量的发售专项定期存单，根据存单，根据存单的发售数量、比准发行数量和每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。

上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2016年1月制订）第一章总则第一条为规范上海市场首次公开发行股票网上发行行为，根据《证券发行与承销管理办法》及相关规定，制定本细则。

第二条通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统并采用网上按市值申购和配售方式首次公开发行股票，适用本细则。

第二章市值计算规则第三条持有上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。

第四条投资者持有的市值以投资者为单位，按其T-2日（T 日为发行公告确定的网上申购日，下同）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。

第五条投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

证券账户注册资料以T-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

第六条证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。

第七条不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。

投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。

第八条非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

第九条投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

第三章基本规则第十条根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。

每一个申购单位为1000股，申购数量应当为1000股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一，且不得超过9999.9万股,如超过则该笔申购无效。

2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章　证券法律制度知识点：股票公开发行的方式● 详细描述：（一）网上和网下同时发行的机制 1.概念： 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。

投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

2.定价： （1）定价方式：可以通过向网下投资者询价，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价。

（2）网下询价过程：3.发行： （1）主承销商自主配售（补充）：允许网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。

（2）调整网下配售比例：（3）优先配售对象：安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售。

【补充】公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售（NOT中止）。

（4）网上网下回拨：（5）价格确定及后续处理：例题：1.根据《证券发行与承销管理办法》的规定，下列关于公开发行股票询价和申购程序的说法中，正确的有（　）。

A.参与首次公开发行股票网下报价和申购的个人投资者，应具备至少5年的投资经验B.网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%C.公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家D.网下投资者报价后，发行人和主承销商应当依法剔除一部分报价最高的部分，剔除部分的投资者可以重新确定报价再次参与网下申购正确答案：A,C解析：（1）网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

因此选项B的说法是错误的。

（2）根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。

剔除部分不得参与网下申购。

科创板投资知识测试题及答案1. 什么是科创板？科创板是中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）设立的一个新兴板块，旨在促进科技创新和推动科技企业发展。

科创板采用注册制，相较于传统的审批制度，更加市场化和便利。

2. 科创板的投资者适当性要求是什么？科创板对投资者适当性要求较高，主要包括以下几点：- 个人投资者需满足金融资产净值不低于50万元人民币的要求；- 机构投资者需具备相应的投资经验和风险承受能力；- 投资者需注册或开通沪深交易所的北向资金业务。

3. 科创板的上市条件有哪些？科创板上市的条件主要包括以下几方面：- 公司类型：主要面向科技创新型企业，包括高新技术企业、独角兽企业等；- 盈利能力：要求连续两年盈利，且最近一年度净利润不低于500万元人民币；- 股权结构：要求核心技术人员持股比例不低于15%，且公司高级管理人员持股比例不低于5%；- 技术创新：要求拥有自主知识产权和核心技术。

4. 科创板的交易机制有哪些特点？科创板的交易机制具有以下几个特点：- 首日停牌：新股上市首日实行涨跌幅限制，保证市场平稳运行；- 盘前集合竞价：交易时间从9:15开始，以价格优先的原则进行撮合交易；- T+0交易：科创板股票实行T+0交易制度，当日买入的股票可以当日卖出；- 首次公开发行方式：采用网上申购和网下配售相结合的方式。

5. 科创板投资需要注意哪些风险？投资科创板也存在一定的风险，投资者需注意以下几个方面：- 创新风险：科创板上的企业大多从事新兴产业和科技创新，创新风险比较高，有可能面临技术失败等困境；- 波动风险：科创板股票交易活跃，价格波动较大，投资者需具备一定的风险承受能力；- 信息不对称：科创板上市公司信息披露相对较少，投资者需谨慎分析和判断。

答案解析：1. 科创板是中国证监会设立的新兴板块，目的是促进科技创新和推动科技企业发展。

与传统的审批制度相比，科创板采用了注册制，更加市场化。

投资者可以通过科创板寻找到具有较高成长潜力的科技企业，并获得投资回报。