上市公司股东大会审议事项及豁免情形研究

上市公司股东大会审议事项及豁免情形研究证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。

《公司法》第一百条股东大会应当每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。

《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第九章应披露的交易9.3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引第一条为了规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称本所）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本指引。

第三条应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第四条上市公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。

前款规定的内部管理制度经上市公司董事会审议通过后，在本所及公司网站披露。

第五条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第六条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第七条本指引所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本指引所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：（一）相关信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第九条上市公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

关于《上市公司独立董事管理办法》的立法说明为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，我会立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，研究起草了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）。

现将主要情况说明如下：一、立法背景2001年，我会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求上市公司建立独立董事制度。

2005年修订的《公司法》在法律层面规定上市公司应当设独立董事。

2022年，我会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。

经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，经党中央、国务院同意，国务院办公厅于2023年4月14日印发《意见》，启动上市公司独立董事制度改革，提出了明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八个方面的改革任务。

按照《意见》相关要求，中国证监会应完善独立董事相关配套规则，细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

二、主要内容《独董办法》共六章四十八条，主要内容如下：（一）总则一是明确独立董事定义。

独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

二是明确独立董事职责定位。

上市公司豁免申请
上市公司豁免申请是指上市公司申请免除遵守某些特定规定或要求的过程。

在某些特定情况下，上市公司有权向证券市场监管机构申请豁免遵守某些规定，以便更好地适应自身状况。

上市公司豁免申请的具体内容和流程可能因不同的国家和地区而异，以下是一般性的豁免申请事项：
1. 财务报表豁免：上市公司有时可以申请豁免某些特定财务报告的准备和公开披露，以减轻财务负担或保护商业机密。

2. 董事会要求豁免：上市公司可能会申请豁免某些董事会要求，如董事会成员的独立性要求、会议出席要求等。

3. 公司治理要求豁免：上市公司可能会申请豁免某些公司治理要求，如董事会委员会的设立、股东投票权等。

4. 中介机构豁免：上市公司有时可以申请豁免某些中介机构的审核和批准要求，以便更快地进行业务交易或合并收购等。

上市公司申请豁免通常需要提交一份豁免申请书，说明申请的原因、合理性和影响等，同时需要提供相关的证明材料和支持文件。

豁免申请通常会经过证券市场监管机构的审查和决策，根据情况会给予批准或拒绝。

需要注意的是，豁免申请并不意味着上市公司完全免除监管要求，而是基于合理的理由和需要，准许在某些方面有所豁免。

证券市场监管机构通常会保留对上市公司的监管和监督权力，确保市场秩序和投资者权益的保护。

上市公司股东大会规则上市公司股东大会，是公司治理结构中的重要一环，对于公司的决策和发展起着关键作用。

为了保障股东大会的规范、有序运行，保障股东的合法权益，制定一套完善的股东大会规则至关重要。

一、股东大会的召集股东大会的召集应当符合法律规定和公司章程的要求。

通常情况下，股东大会由董事会召集。

但在特定情况下，如董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

召集股东大会，应当提前通知股东。

通知的内容应当包括会议的时间、地点、审议事项等重要信息。

通知的方式可以是公告、书面通知等，确保股东能够有足够的时间了解会议的相关情况并做好参会准备。

二、股东大会的提案提案是股东大会审议的重要内容。

股东、董事会、监事会等都有权向股东大会提出提案。

提案的内容应当明确、具体，且符合法律法规和公司章程的规定。

对于股东提出的提案，公司应当在规定的时间内进行审查，并决定是否将其列入股东大会的审议事项。

如果提案涉及关联交易等重大事项，还需要按照相关规定进行披露和审批。

三、股东大会的召开股东大会应当在规定的场所召开，以保证会议的公正性和透明度。

在会议召开过程中，应当有专人负责会议的记录，记录内容包括股东的出席情况、发言内容、表决结果等重要信息。

股东出席股东大会，可以亲自出席，也可以委托代理人出席。

代理人应当持有股东签署的授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

在股东大会上，股东有权就审议事项发表意见和提问，公司的董事、监事、高级管理人员应当认真听取股东的意见和建议，并对股东的提问进行解答。

四、股东大会的表决股东大会的表决是股东行使权利的重要方式。

表决的方式通常包括现场投票和网络投票两种。

股东应当按照其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

对于重大事项的表决，如修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

______股份有限公司关于延期召开股东大会及变更部分议案的公告本公司原定于____年____月____日召开的____年度股东大会拟作如下变更：1．由于股东登记人数远远超过预期，本公司原定于____年____月____日在______________召开的____年度股东大会因会务安排原因难以按期召开，经公司董事会研究决定，本次股东大会延期至____年____月____日召开，会议时间、地点不变，原会议登记继续有效，已登记出席大会的公司股东凭公司发放的会议通知出席大会。

请广大股东互相转告，不便之处敬请谅解。

2．接公司第一大股东通知，其推荐的第_____届监事候选人拟作调整，新推荐的监事候选人为______、______。

新的第______届监事候选人名单及简历附后。

特此公告______股份有限公司____年____月____日附件：______股份有限公司第___届监事会候选人名单及简历（略）______股份有限公司关于拟公开发行股票并上市的公告_______股份公司已获有关部门批准（或已接受有关证券公司辅导超过六个月），正在准备申请公开发行股票并上市。

根据中国证券监督管理委员会的有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督，以促进本公司进一步规范运作，提高经营管理水平。

_______股份公司主要发起人为________________、公司住所________________、法定代表人______。

中国证券监督管理委员会____证券监管办公室（办事处、特派员办事处）的举报电话为：________________，通讯地址为：___________。

特此公告。

_________股份有限公司______年____月_____日______股份有限公司关于独立董事情况的公告根据中国证券监督管理委员会2021年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和要求。

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.09.17•【文号】证监发行字[2007]302号•【施行日期】2007.09.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（发布日期：2011年8月1日，实施日期：2011年9月1日）修订中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(证监发行字[2007] 302号)各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。

二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

上市公司三会公司“三会”是指公司的股东会、董事会、监事会，那它们都有那些要点是需要我们注意的，壹诺君分别从它们的召开时间、信披程序和决议公告内容，三大方面来帮助小伙伴们提升“三会”的管理水平。

▌股东会股东大会有3种类型：法定大会、年度大会、临时大会▌法定大会凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。

会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。

目的在于让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。

▌提示：法定报告即财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务附注等。

▌年度大会股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。

由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。

▌年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。

▌临时大会临时大会讨论临时的紧迫问题。

通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

▌股东大会信披程序1.公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。

2.公司召开股东大会，应当在股东大会召开前30日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前5个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。

3.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年3月实施2019年4月第一次修订）目录第一章总则 (1)第二章股票上市与交易 (2)第一节首次公开发行股票的上市 (2)第二节上市公司股票发行上市 (6)第三节股份解除限售 (6)第四节股份减持 (7)第三章持续督导 (10)第一节一般规定 (10)第二节持续督导职责的履行 (12)第四章内部治理 (18)第一节控股股东及实际控制人 (18)第二节董事、监事和高级管理人员 (21)第三节规范运行 (24)第四节社会责任 (28)第五节表决权差异安排 (30)第五章信息披露一般规定 (34)第一节信息披露基本原则 (34)第二节信息披露一般要求 (36)第三节信息披露监管方式 (39)第四节信息披露管理制度 (40)第六章定期报告 (41)第一节定期报告编制和披露要求 (41)第二节业绩预告和业绩快报 (44)第七章应当披露的交易 (46)第一节重大交易 (46)第二节关联交易 (52)第八章应当披露的行业信息和经营风险 (56)第一节行业信息 (56)第二节经营风险 (58)第九章应当披露的其他重大事项 (62)第一节异常波动和传闻澄清 (62)第二节股份质押 (64)第三节其他 (65)第十章股权激励 (66)第十一章重大资产重组 (69)第十二章退市 (70)第一节一般规定 (70)第二节重大违法强制退市 (71)第三节交易类强制退市 (74)第四节财务类强制退市 (76)第五节规范类强制退市 (82)第六节听证与复核 (88)第七节退市整理期 (90)第八节主动终止上市 (92)第十三章红筹企业和境内外事项的协调 (97)第一节红筹企业特别规定 (97)第二节境内外事项的协调 (101)第十四章日常监管和违反本规则的处理 (101)第一节日常监管 (101)第二节违反本规则的处理 (102)第十五章释义 (107)第十六章附则 (112)第一章总则1.1为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市和持续监管事宜，支持引导科技创新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

吴通控股集团股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。

第二章股东大会的职权第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议公司因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十七）公司股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会应当在法律和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处理。

第三条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

证券交易所上市公司关联交易实施指引参考试一、判断题1、上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

2、公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

3、同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。

4、上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

5、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为上市公司的关联自然人。

6、上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以关联人的出资额作为交易金额，7、上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。

8、同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系9、上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见前，提交董事会审议。

10、上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交监事会审议，并报告董事会。

11、上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

12、上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，但可代理其他股东行使表决权。

13、上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

14、首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。

协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

15、上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

16、公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

上市公司重大经营决策法律审核管理办法第一章总则第一条为了加强上市公司重大经营决策的合法性、合规性，防范法律风险，保障公司和股东的合法权益，根据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及所属子公司的重大经营决策法律审核工作。

第三条重大经营决策法律审核应当遵循依法合规、客观公正、准确及时的原则。

第二章审核范围第四条下列重大经营决策事项应当进行法律审核：（一）公司的合并、分立、解散、清算、改制、重组等事项；（二）重大投资项目，包括股权投资、固定资产投资等；（三）重大资产的购置、处置，如房产、土地、知识产权等；（四）对外担保、借款等重大融资事项；（五）重大合同的签订、变更、解除，包括但不限于采购合同、销售合同、合作协议等；（六）关联交易事项；（七）其他对公司经营发展有重大影响的决策事项。

第三章审核流程第五条重大经营决策事项在提交决策前，应当由承办部门将相关材料提交法律事务部门进行法律审核。

第六条法律事务部门收到审核材料后，应当在规定的时间内完成审核工作，并出具法律审核意见。

第七条法律审核意见应当明确表述审核结论，包括合法合规性的判断、可能存在的法律风险及防范建议等。

第八条承办部门应当对法律审核意见进行认真研究，如有异议，应当及时与法律事务部门沟通协商。

第四章审核内容第九条法律审核的主要内容包括：（一）决策事项是否符合法律法规的规定；（二）决策事项是否符合公司章程和内部管理制度的要求；（三）决策事项涉及的合同、协议等法律文件的合法性、完整性和可操作性；（四）决策事项可能引发的法律纠纷和潜在法律风险；（五）决策事项的法律救济措施和应对方案。

第五章审核责任第十条承办部门应当对提交审核的材料的真实性、准确性和完整性负责。

第十一条法律事务部门应当对法律审核意见的准确性和可靠性负责。

第十二条公司管理层应当对依据法律审核意见做出的决策负责。

第十三条对于未按照本办法进行法律审核或者未充分考虑法律审核意见而导致公司遭受损失的，应当追究相关部门和人员的责任。

公司“三会”是指公司的股东会、董事会、监事会，那它们都有那些要点是需要我们注意的，壹诺君分别从它们的召开时间、信披程序和决议公告内容，三大方面来帮助小伙伴们提升“三会”的管理水平。

・股东会股东大会有3种类型：法定大会、年度大会、临时大会・法定大会凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。

会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。

目的在于让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。

■提示：法定报告即财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务附注等。

・年度大会股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。

由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。

■年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。

・临时大会临时大会讨论临时的紧迫问题。

通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

股东大建会前准苗有权提出吕升股东大会1青米«*・股东大会信披程序1.公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。

2.公司召开股东大会，应当在股东大会召开前30日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前5个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。

中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号——上市公司股东大会规则（2016年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.09.30•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号•【施行日期】2016.09.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号现公布《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，自公布之日起施行。

中国证监会2016年9月30日上市公司股东大会规则（2016年修订）第一章总则第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

上市公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度近年来，我国证券市场越来越受到广泛关注，上市公司在信息披露方面也受到越来越多的监管和投资者关注。

信息披露暂缓与豁免是上市公司管理中一个重要的措施，对上市公司的经营、财务状况、业绩及风险状况等方面都有一定的影响。

本文将对信息披露暂缓与豁免事务管理制度进行深入探讨，以期为相关上市公司管理提供一定的参考与借鉴。

一、信息披露暂缓管理制度1.1信息披露暂缓概念信息披露暂缓即指上市公司在信息披露义务到来之日后，超过规定期限尚未履行信息披露义务，或者履行信息披露义务但存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者证券交易所有权主管部门对公司信息披露存在疑问时，可以做出暂缓公司证券上市交易程序或采取其他适当措施的处罚措施。

这一制度主要是为了保护投资者权益，防范信息披露违法违规行为，维护市场秩序和市场信心。

1.2信息披露暂缓申请条件根据《上市规则》等有关法律法规，上市公司可以申请信息披露暂缓条件通常有：证券交易所认为上市公司临时出现特殊情况影响其信息披露的，上市公司可以向证券交易所申请信息披露暂缓。

例如：上市公司发现管制店销售突然下滑影响重大，可能会影响上市公司的业绩和未来发展。

上市公司可向证券交易所提出申请。

1.3信息披露暂缓程序信息披露暂缓是一项重要的措施，因此其程序也非常严格。

上市公司在申请信息披露暂缓时，需按照相关法规规定的程序和要求，向证券交易所提交申请材料，经审核后批准。

同时还需向投资者、股东等相关方进行及时的信息披露，以保障相关方的合法权益。

1.4信息披露暂缓的影响信息披露暂缓对上市公司的股价、市场表现等都会产生一定的影响。

信息披露暂缓可能会导致投资者对公司信用状况产生怀疑，从而影响公司的股价表现；另信息披露暂缓能够提醒公司及时完善信息披露制度，规范信息披露行为，对于公司的长远发展也有利。

二、豁免事务管理制度2.1豁免事务管理制度概念豁免事务管理制度是指上市公司在进行信息披露时，如果遇到特殊情况，是否可以临时豁免或缓交一些信息披露的情形。

规范上市公司关联方和关联交易的法律法规及摘录1、公司法（2005.10)第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第二百一十七条本法下列用语的含义:(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员.（二）控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

2、证券法（2005。

10)第一百三十条国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。

证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

3、深圳证券交易所股票上市规则(2008。

9)第十章关联交易第一节关联交易及关联人10。

1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

上市公司利润分配监事会审议标题：上市公司利润分配监事会审议段落一：引言上市公司作为一种特殊的经济实体，其利润分配是一个重要的决策过程。

在利润分配中，监事会的审议起着关键作用。

本文将探讨上市公司利润分配监事会审议的相关内容。

段落二：监事会的职责和作用监事会是上市公司的监督机构，负责监督公司的经营活动是否合规合法。

在利润分配中，监事会的职责是确保利润分配方案的公平合理，保护股东权益，维护公司的长期利益。

段落三：监事会审议的程序利润分配方案在提交给股东大会前，需要经过监事会的审议。

监事会根据公司的经营状况、财务状况以及市场环境等因素，对利润分配方案进行评估和审议，确保其合理性和可行性。

段落四：审议的考虑因素在审议利润分配方案时，监事会需要考虑多个因素。

首先是公司的经营状况和财务状况，包括利润水平、资产负债情况等。

其次是公司的未来发展规划和战略目标，以及市场竞争情况和行业发展趋势。

最后是股东的利益和公司的长远利益，确保利润分配符合股东利益最大化原则。

段落五：审议结果的影响监事会的审议结果对公司和股东都有重要影响。

如果监事会认为利润分配方案合理且符合公司利益，将推荐股东大会通过。

如果监事会认为利润分配方案存在问题或不利于公司长远发展，将提出修改建议或反对意见。

段落六：监事会的角色和责任监事会在利润分配中不仅起着审议的作用，还需要履行其他职责。

监事会需要对公司的财务报告进行审查，监督公司的资金使用和风险控制，确保公司运营的透明和合规。

段落七：结论上市公司利润分配监事会审议是公司治理的重要环节，对维护公司和股东利益至关重要。

监事会在审议中需考虑多个因素，确保利润分配方案的合理性和可行性。

通过监事会的审议，可以实现利润分配的公正和合理，为公司的长远发展奠定基础。

上市公司股东大会规则上市公司股东大会规则第一章总则第一条为了维护上市公司股东的权益，加强公司治理，提高公司的透明度和决策效率，根据《公司法》及其他相关法律法规的规定，制定本规则。

第二条本规则适用于上市公司召开股东大会的组织和进行。

第三条股东大会是上市公司最高决策机构，行使公司的重大事项决策权，并对公司董事会和管理层进行监督。

第四条股东大会由公司董事会主持召开，会议决议的有效条件、表决权、表决程序等事项，按照法律法规的规定和本规则的规定执行。

第五条上市公司应当及时向股东提供有关股东大会的信息，并为股东提供合理便利的发言和提问的机会。

第二章召开股东大会的程序第六条上市公司股东大会由董事会召集，并向全体股东发布大会通知书，会议至少提前30日通知。

第七条公司董事会应当将召开股东大会的议案内容以及相关材料提前向股东发出，确保股东对议案有足够的了解和准备。

第八条股东可以提出书面建议和议题，提前提交给公司董事会，并在股东大会前得到合理的反馈。

第九条股东大会可视为有效召开，必须有超过50%的股东参会，持有的股份超过公司股份总额的三分之一。

第十条股东大会须在事先确定的地点召开，也可以通过电话、网络等远程方式进行，但要确保股东间的有效互动和信息沟通。

第三章股东大会的表决权及程序第十一条每一股东根据其所持有的股权，拥有相应的表决权。

第十二条股东大会的决议应当经过股东的表决，根据表决结果进行决定。

第十三条在股东大会上进行表决时，股东可以亲自到场投票，也可以委托他人代理投票。

第十四条表决可以采用无记名投票或记名投票的方式进行，无记名投票意味着投票结果是公开的，记名投票则将投票结果与投票人的身份对应起来。

第十五条有关事项的决议，应当获得超过50%的同意票据通过，议案涉及公司章程变更、授权董事会的大额投资、收购重组等事项，应当获得超过2/3的同意票据通过。

第十六条公司应当及时公布股东大会的表决结果，并将结果报送有关部门和证券交易所。

上市公司利润分配监事会审议监事会是上市公司中的一种重要机构，负责监督公司的运营管理和利润分配等事项。

在公司年度利润分配前，监事会要进行审议，确保利润合理分配，保护股东的利益。

下面将围绕这个主题进行创作。

在上市公司中，利润分配是一个重要的议题，需要经过监事会的审议。

监事会作为公司治理的重要组成部分，其职责之一就是监督公司的财务运营，保障股东的利益。

利润分配作为公司盈利的结果，直接关系到股东的权益和公司的发展。

在监事会审议利润分配时，需要考虑多个因素。

首先，要确保股东的权益受到保护。

监事会需要审查公司的财务报表，了解公司的盈利情况和现金流状况，评估利润分配对股东的影响。

其次，要考虑公司的发展需求。

监事会需要了解公司的发展战略和资金需求，评估利润分配对公司未来发展的影响。

最后，还需要兼顾公司的社会责任。

监事会需要审议公司的社会责任履行情况，评估利润分配对社会的影响。

利润分配的方式也是监事会审议的重要内容之一。

常见的利润分配方式包括现金分红、利润留存和股权激励等。

监事会需要根据公司的具体情况和股东的期望，来确定合适的利润分配方式。

同时，还需要考虑公司的财务状况和发展需求，确保利润分配的合理性和可持续性。

监事会在审议利润分配时，还应该注意避免利润分配的不公平现象。

要确保利润分配公正合理，不偏袒任何一方。

监事会应该依据公司的盈利情况和利益相关方的权益，制定合理的利润分配方案。

同时，还要遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保利润分配的合法合规。

监事会审议利润分配是上市公司治理的重要环节。

监事会需要全面考虑股东利益、公司发展和社会责任等因素，制定合理的利润分配方案。

通过审议，监事会能够保障利润分配的公正合理，维护股东权益，推动公司健康发展。