投资并购中的法律风险管理对策讲义

企业并购中的风险管理与应对策略在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业实现快速扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。

然而，企业并购并非一帆风顺，其中蕴含着诸多风险。

如果不能有效地识别和管理这些风险，并购可能无法达到预期目标，甚至给企业带来巨大的损失。

因此，深入研究企业并购中的风险管理与应对策略具有重要的现实意义。

一、企业并购中的风险类型1、战略风险企业在并购前如果没有清晰的战略规划，或者对目标企业的战略定位和发展方向判断失误，可能导致并购后的整合困难，无法实现协同效应。

例如，企业为了追求多元化而盲目并购与自身核心业务关联度低的企业，可能因缺乏相关经验和资源而无法有效管理。

2、财务风险这是企业并购中最常见也最关键的风险之一。

包括估值风险、融资风险和支付风险等。

在对目标企业进行估值时，如果信息不对称或评估方法不当，可能会高估或低估其价值，从而影响并购决策。

融资方面，如果企业无法筹集到足够的资金，或者融资成本过高，会增加财务负担。

支付风险则体现在选择不当的支付方式，如现金支付过多可能导致企业资金链紧张，而股票支付可能会稀释原有股东的权益。

3、法律风险并购过程涉及众多法律法规，如反垄断法、证券法、劳动法等。

如果企业在并购过程中违反相关法律规定，可能会面临法律诉讼和监管处罚，影响并购进程和企业声誉。

4、整合风险并购完成后，企业需要对双方的资源、业务、文化等进行整合。

如果整合不力，可能会出现人员流失、业务冲突、文化冲突等问题，影响企业的正常运营和发展。

5、市场风险市场环境的变化可能对并购产生不利影响。

例如，行业竞争加剧、市场需求下降、宏观经济波动等因素，可能导致并购后的企业业绩下滑。

二、企业并购中风险的成因1、信息不对称在并购过程中，并购方往往难以全面、准确地了解目标企业的财务状况、经营情况、市场前景等信息，而目标企业为了获得更高的并购价格，可能会隐瞒一些不利信息，这就导致了信息不对称，增加了风险。

154企业之窗QI YE ZHI CHUANG企业并购重组的法律风险和防范策略◎黄晓行在经济社会高速发展的过程中，企业之间的并购重组是一种扩大生产规模、改进经营水平、提升综合效益的重要手段。

然而企业并购重组的过程中，经常会出现一些问题，给并购重组企业带来现实或潜在的危机。

本文对企业并购重组进行了讲解，分析了这个过程中可能面临的法律风险，以及相对应的防范措施，为企业的并购重组提供参考。

企业并购重组是企业为了实现更好地发展而采取的一种重要举措，采用并购重组，企业可以更好地调动资源，降低生产成本，让自己更具优势。

另外，现在的企业并购并不拘泥同一行业、同一国家，越来越多的跨行业并购和跨国并购已经出现。

通过各种形式的并购，企业可以进一步扩大自己的生产规模，对企业内部的资源进行重新配置，以此来实现企业的更好发展。

下面详细介绍一些企业并购重组中常见的法律风险以及防范措施。

一、并购重组的主要分类近年来，企业并购重组案例很多，关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式，创造企业价值，实现资本增值。

根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，并购重组主要包括以下类型：1、资本扩张资本扩张主要是在企业现有的资本结构下，通过内部积累、追加投资、吸收外部资源等方式，使企业实现资本规模的扩大。

具体类型表现有合并、收购、上市扩股、合资等。

2、资本收缩资本收缩主要是企业在经营过程中，由于自身经营战略和外部市场条件的变化，采取资产剥离或出售、公司分立、分拆上市、股票回购等方式，更加合理的配置资源，更加有效地规避风险，使企业更具有竞争力。

3、资本重整资本重整主要是企业剥离亏损资产、调整业务结构、优化商业模式、改善公司资产及负债结构，增强持续经营及盈利能力的市场行为。

具体方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)等。

二、企业并购的法律溯源企业并购最早发生在西方发达经济体，历史上主要出现过五次重要的并购浪潮。

公司并购中的法律风险及防控当前公司并购非常活跃，但并购的法律风险很大。

并购方的风险又大于被并购方的风险。

并购是必须要有律师、会计师参与并具体操作的。

律师要对并购项目出具法律意见书，要帮助并购方拟订并购方案，制定并购流程，进行尽职调查，参与并购谈判，拟订并购意向书、并购协议等法律文件，处理并购完成后的善后事宜等等。

在公司并购事务中，律师的最主要任务是帮助委托人发现“风险”并防范“风险”。

在此，我从并购法律实务出发，介绍一下公司并购中的法律风险及其防范措施，以求教于各位朋友。

一、公司并购中的常见风险及其防范（一）、并购项目立项前的风险分析和风险防范在并购初期，交易双方进行了有限的接触，收购方此时除判断该项并购在商业上的价值以外，急需研判并购在法律上的可行性。

这时律师应当根据了解的概况，尽快向客户呈交并购可行性的法律分析意见，包括并购的法律方式、行业准入、投资的产业限制、审批风险等。

律师不仅应向客户全面分析、披露所有可能存在法律风险的环节，更应该向客户推荐化解、降低风险的办法和方案。

例如，在律师代理某外国投资者并购国内企业的案例中，拟收购标的是股份公司的发起人股份，且未满3年的禁售期。

但客户从商业角度急欲推进收购进程，掌控前述股份的相关权益。

在此情况下，律师没有简单否定该并购项目，而是为客户出具了以下几点意见：(1)首先，指出立即收购存在违反3年禁售期法律规定的风险；(2)其次，向客户介绍了目前国内较多采用的股份托管的方式，这些方式可以间接实现客户的某些商业目的，并分析了在股份托管模式项下的法律风险；(3)同客户探讨了签署附条件、附期限生效的股份转让合同的可行性、利弊及其风险，并建议通过设定较大金额的随意解除合同的违约责任条款，来加大对合同相对方的实际约束力；(4)在向相关政府部门咨询后，建议实施股份质押，以增加拟收购股份的防火墙，也向客户指出了股份质押可能面临无效的法律风险；(5)针对客户提出的具体商业目标，同客户探讨了交易双方签署对拟收购股份的认购权(call option)协议、出让权(Put option)协议的可行性和意义，并起草了多稿复杂的认购权协议、出让权协议，等等。

公司投资并购法律风险金融危机来临时，大量企业出现倒闭或濒临破产状态，正是有些实力雄厚企业收购的良机，往往此时并购这些由于金融危机所造成的即将破产的企业所花成本比正常时要小，在谈判、收购的过程中也省时省力。

但是，也正因为金融危机，投资并购也面临比正常经济环境下更大的法律风险，因为投资并购各关联方在金融危机之中都存在不可确定的因素，从而使投资并购活动更增风险。

因此，企业对外投资并购时须注意以下五项法律风险：一、企业并购前的融资风险。

在金融危机背景下对外并购，更要注意在正常经济环境中不易发生的一些融资风险。

由于金融危机对银行、金融机构产生了巨大冲击，也应考虑此家金融机构是否存在破产或者其它因素(如国家突如其来对银行、金融机构等采取紧缩政策)导致不能发放资金的可能性，提前制订应对策略。

企业在做出采用何种方式募集并购资金、采用哪种并购的方式、并购何种企业等融资决策前，应进行详尽调查以及资深人员对项目的论证来规避其中的法律风险。

在具体的融资流程中，企业尤其是上市公司，应确保股东会、董事会所做出的融资决议有效，因为在金融危机的前提下，股东会对出现的风险抱有更大程度的担扰，以免在融资合同签订后，一些有决定权的股东提出异议，导致出现上市公司的违约或者诉讼。

金融危机中，在履行融资合同的过程中，企业也要确保担保物或为自己担保的关联公司在金融危机的情况下的营运正常，不使银行产生对公司或担保方、担保物的信用或资信、价值贬值的现象，以避免银行方违约或要求更多的抵押、担保或要求提前还贷及不发放还未发放的资金，影响并购计划的进程。

二、被购企业情况前期调查中的风险与控制由于金融危机的影响，一些企业出现了破产但却并未实际破产或者说已经名存实亡，企业往往不能履行到期债务、潜在的债务还未表现得十分明确，有些存在着担保，诉讼保全等限制转让的情况，土地房屋及主要设备等资产的权利的完整性、合法性都出现在正常环境下不会发生的潜在不完整或不合法的情况;金融危机下，被并购企业对外签订的合同是否能履行、主要关系及客户是否还存在，客户的履约能力是否还有保证;被并购企业是否还存在未结的诉讼等等。

企业并购的投资风险与防范引言企业并购是市场上常见的一种商业活动，通过购买、合并或收购现有企业来实现扩张和增长。

然而，在进行企业并购时，投资者需要注意一些潜在的风险，并采取相应的防范措施。

本文将探讨企业并购的投资风险，并为投资者提供一些建议和防范策略。

投资风险1. 市场风险市场风险是指并购后目标公司所处行业或市场发生变化，导致投资价值下降的风险。

投资者应该对目标公司所处行业进行全面的研究和分析，了解行业的前景、竞争情况和市场趋势，并评估并购对目标公司市场地位和竞争力的影响。

2. 财务风险财务风险是指并购后目标公司的财务状况出现问题，如负债过高、现金流不稳定或财务报表不准确等。

投资者应该仔细审查目标公司的财务数据，并与专业财务人员合作进行尽职调查，以确保目标公司的财务状况稳健可靠。

3. 管理风险管理风险是指并购后目标公司的管理层能力不足或管理体系不完善，导致业务操作和战略实施存在问题的风险。

投资者应该评估目标公司的管理团队，并确保其具备必要的经验和能力来运营和管理并购后的企业。

4. 法律与合规风险法律与合规风险是指并购过程中涉及的法律问题和合规要求未得到完全满足，可能导致法律纠纷或违反法规的风险。

投资者应该与专业律师合作，对目标公司的法律文件和合规程序进行全面审查，确保并购符合相关法律法规的要求。

防范策略1. 全面尽职调查在进行企业并购前，投资者应进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、市场和管理等方面。

通过调查和分析，投资者可以更好地评估目标公司的风险和潜力，从而制定相应的防范策略。

2. 合理定价与谈判在进行并购交易时，投资者需要根据目标公司的风险和业绩，以及市场情况和需求，合理定价并进行谈判。

合理定价和谈判可以降低投资者的风险和损失，并确保交易的公平和可持续性。

3. 优化整合计划并购后，投资者需要制定和实施有效的整合计划，包括业务整合、人力资源整合和文化整合等方面。

优化整合计划可以提高并购的成功率，并减少后续风险和问题的发生。

企业并购与重组的法律风险管理随着市场经济的发展，企业并购与重组已经成为了全球范围内的重要经济活动。

而随着以上活动的增多，企业所面临的法律风险也随之增加，企业需要对其进行有效管理，从而保障其各种法律权益。

本文将从企业并购重组的法律风险管理方面出发，讨论企业如何有效管理其法律风险。

一、并购与重组的法律风险企业在进行并购与重组活动时，难免会遇到各种法律风险，例如：合同纠纷、环境污染、劳资纠纷、知识产权纠纷等。

因此，企业在进行并购与重组活动时，需要积极防范各种法律风险。

以下将重点讨论企业在并购与重组活动中所需要防范的法律风险。

1. 合同纠纷企业在进行并购与重组时，难免会涉及到各种合同，例如：合资协议、股权转让协议、资产购买协议等。

如果企业对上文所述合同的执行未能达到双方协议的要求，则会产生合同纠纷。

企业需要对上述合同进行仔细的审核，确保协议明确、完整、符合法规，避免产生合同纠纷。

2. 环境污染企业的生产活动可能会对环境造成一定程度的影响，例如：废水、废气、固体废弃物的排放，噪音等。

企业在进行并购与重组活动时，需要对被并购企业的环境风险进行评估，从而有效管理企业所面对的环境污染风险，避免企业在此方面带来的不良影响。

3. 劳资纠纷企业的并购与重组可能会涉及员工的就业问题，例如：裁员、重新雇佣等，如果企业无视员工的权益，在就业问题方面处理不当，可能会引起员工的纠纷，对企业造成不良影响。

4. 知识产权纠纷企业在进行并购与重组时，难免会涉及到知识产权，例如：专利、商标、著作权等。

被并购企业可能存在侵犯知识产权的行为，如果企业未进行充分的尽职调查，则可能会因侵权问题而面临法律纠纷。

二、企业如何有效管理法律风险面对并购与重组会涉及到的法律风险，企业应该如何有效管理呢？以下将基于以上的法律风险，提出相应的风险管理方法。

1. 合同纠纷在进行并购与重组时，企业需要对相关合同进行仔细的审核，确保其符合法规，协议明确，避免产生合同纠纷。

并购重组中各阶段主要法律风险的防范并购重组中各阶段主要法律风险的防范一、前期准备阶段在并购重组前的准备阶段，主要需要进行以下工作，以防范各种法律风险：1.尽职调查尽职调查是并购重组过程中的重要环节，可以通过以下方式减少法律风险：- 对标的公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、商业合同、知识产权等方面的调查，以减少未知风险的可能性。

- 对潜在的法律问题进行仔细评估，并与法律顾问合作，确保准确披露和解决潜在法律风险。

2.商业合同审查在并购重组中，商业合同的审查至关重要。

以下是减少法律风险的一些建议：- 审查标的公司与关键业务伙伴签订的合同，了解合同的主要条款和风险，并确保其合规性。

- 与标的公司讨论长期合同的变更和解约的权利，以便在需要时能够调整合同关系。

3.知识产权保护在并购重组中，知识产权的保护尤为重要。

以下是减少法律风险的一些建议：- 对标的公司的专利、商标和版权进行全面审查，确保其合法性和有效性。

- 确保标的公司与员工、供应商或合作伙伴之间存在保密协议，以保护商业机密和知识产权。

二、交易协议阶段在交易协议阶段，需要重点关注以下法律风险，并采取相应的防范措施：1.协议条款审查仔细审查交易协议的各项条款，并确保其符合适用法律。

以下是一些主要风险的防范措施：- 确保协议中的排他性条款和免责条款合法有效，并在法律规定范围内进行约定和限制。

- 保护自己的利益，采取必要的约束措施，如担保、违约金等。

2.审批程序并购重组需要经过相关审批程序，包括反垄断审批、证券监管审批等。

以下是防范法律风险的一些建议：- 提前了解并购交易所需的各项审批程序，并确保及时准备材料并提交申请。

- 与相关监管机构保持沟通，并在需要的时候提供必要的信息和文件。

三、交割与实施阶段在交割与实施阶段，需要重点关注以下法律风险，并采取相应的防范措施：1.交割准备在交割前，应进行以下准备工作，以防范法律风险：- 确保与标的公司的交割文件齐全，包括股权转让协议、清算文件等。

并购风险分析和防范措施主讲人：刘博臻引言：年轻的同事们，下午好。

今天很高兴有这个机会和我们一起讨论并购过程法律风险。

你很难说风险这是法律的，这是财务的，因为我们作为企业并购中的法律顾问，很多时候提风险，并不能光说法律上面，包括战略选择实务、资金，我们都可以在必要的时候给他提出顾问意见。

在全球范围内，欧盟驻华的企业有欧盟商会，上周我们在一起开会，欧盟在华的并购案，40%的成功率，这还不包括时间比较短的，都是谈过的时间比较长，最后都是很难成功。

因为从并购来说，这个过程，特别是并购成功之后的人员、财务整合的困难，风险在后面，前面对企业来说，风险并不是很大。

谈成就成，谈不成就算了，对双方都没有损失，最大的损失，关于中国企业毫无经验，在国外的并购，最近接到法国的判决，赔偿是两个多亿，他在以前整个的投资大概加在一起十多亿欧元，下面我们再讲。

一、案例（一）案例一下面我们从案例开始，在2011年3月14日温家宝在人民大会堂召开记者招待会，他说中国现在面临最大的危险在于腐败。

根据我办的案子，特别是去国外投资，凡是出问题的，别人我不知道，我经手的，有确切证据证明，或者有足够的理由怀疑，这里头肯定有腐败。

因为有些合同，如果是一个完全民事行为能力人，他就不会签这个合同。

但是你看了合同以后，你把腐败加进去，他不签这个合同反而是不正常的。

到国外投资的，特别是以前，都是以国有企业为主，这些决策人物、管理层，往往把钱拿到国外去用，很难监管他。

我举个例子，就是加利福尼亚厂的收购，虽然这里头有腐败程度，毕竟律师还是有保密的义务，这个不能太详细了，我们就说一家中国总公司，下面有一个子公司甲，日本公司称为乙公司，乙公司在中国当地有一个独资的工厂，这甲和独资工厂有业务往来。

双方合作时间比较长，后来甲公司和乙公司在美国加利福尼亚合资收购了一家美国的工厂，不是很大，日本投资是200多万美元，大概占10%，它的股份占49%。

中国甲公司投资2千多万，占的股份是51%。

企业并购怎么防范法律风险企业并购防范法律风险的方式并购属于企业资产组合管理，成功并购需要协合企业战略、合适的并购交易方式、并购时机、治理结构等多方面的选择.实现并购往往是一个复杂交易的过程，防范其中的法律风险对促使成功并购具有关键意义.企业并购怎么防范法律风险没有一部统一的并购交易法，对国企并购、外资并购、上市并购等不同主体实行不同的法律规定，《》、《法》、《证券法》等法律、法规在**自领域内发挥作用.但是并购交易本身具有普遍性的问题，笔者试从交易法律风险层面谈谈一些粗浅的看法，以供参考。

一、收购前的审慎调查知己知彼,方能,也是并购成功的重要条件.进行收购前的审慎调查是为了解被收购方及目标企业的相关情况，并基于调查结果能否使进行并购、设计并购交易结构和财务预算、分析影响并购的关键要素和对策、以及深入洽谈的可能性.审慎调查是并购可行性分析和确定谈判策略的基础,一般包括对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、、、，涉及诉讼、仲裁及行处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。

二、并购交易方式选择不同的企业并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面**有不同，适应于不同并购具体情况。

选择现实有和效，能够获得最大效益的交易方式,对成功并购具有决定性的意义。

并购交易形式多样，如控股式、吸收式、购买式、承担债务式、合并等,法律未作统一规定，但主要的代表形式是：1、合并:通常是两个或者以上的结合为一个的形式,包括吸收合并和新设合并.合并后改变了企业主体资格，的资产、债务等权利义务由合并后的承继.2、股权并购：通常是购买股在中享有的股份或者认缴的新增资本，从而参股或者控股某一.股权并购是股之间的交易，并不该变的主体资格，的资产、债权债务仍有本身享有和承担。

企业并购的实质并购的实质是在企业控制权运动过程中，**权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为.并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。