中国证监会关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复

我国能建葛洲坝是世界上最大的水电站，也是我国的著名工程项目之一。

在我国能建的管理下，葛洲坝的建设实施吸收合并是一个重大的实践过程。

这个过程包括了多个环节和步骤，下面将对我国能建葛洲坝吸收合并实操流程进行系统性的介绍和分析。

一、背景介绍1.1 我国能建葛洲坝的建设历史我国能建葛洲坝是我国电力工程的重要组成部分，它的建设历史可以追溯到上个世纪，经过几十年的建设和完善，目前已经成为世界上最大的水电站之一。

1.2 吸收合并的背景我国能建在不断发展的过程中，不断吸收合并其他企业和项目，这也包括了葛洲坝项目。

吸收合并是企业发展的一种重要方式，通过吸收合并，可以整合资源、提高竞争力和实现规模经济效益。

二、实施流程2.1 确定吸收合并的意愿和目标在实施吸收合并之前，首先要明确吸收合并的意愿和目标。

这需要对吸收合并的收益和风险进行全面的评估和分析，确保吸收合并能够对我国能建带来实实在在的价值。

2.2 进行尽职调查和评估尽职调查是吸收合并的重要前期准备工作。

我国能建需要对葛洲坝项目进行全面的尽职调查和评估，包括项目的资产、负债、人才、技术和市场等方面的情况，以便更加准确地评估葛洲坝项目的实际价值和未来发展潜力。

2.3 制定吸收合并方案在完成尽职调查和评估之后，我国能建需要制定具体的吸收合并方案。

吸收合并方案包括对葛洲坝项目的整合方式、运营模式、人员安排、资产整合等方面的具体安排和规划。

2.4 开展合规审查和谈判一旦吸收合并方案确定，我国能建需要进行合规审查和谈判。

这包括与葛洲坝项目的相关方进行协商和谈判，确保吸收合并过程的合法、合规和顺利进行。

2.5 实施吸收合并在吸收合并方案获得相关方的一致认可和通过后，我国能建开始正式实施吸收合并。

这包括对葛洲坝项目的资产、人员、技术和管理等方面的整合和调整，以确保吸收合并后的项目能够顺利运营和发展。

2.6 监督和评估吸收合并完成后，我国能建需要对整个过程进行监督和评估，不断总结经验和教训，完善吸收合并的实操流程，为今后的吸收合并提供经验借鉴和参考。

中国能建成员单位中国能建成员单位是中南建设工程有限责任公司、华电纪检监察中心、中国能建海外工程有限公司、国投电力工程系统公司、中广核电力设计研究院等。

中南建设工程有限责任公司成立于1999年，是中国能建的重要成员单位之一。

公司以市政公用工程、房地产开发与建筑工程为主营业务，积极参与国内外投资和建设项目。

华电纪检监察中心是中国能建的内部监督机构，负责对华电集团内部进行纪检监察工作，维护公司的廉洁和纪律。

中国能建海外工程有限公司是中国能建的海外投资主体，专注于参与国际工程承包业务。

国投电力工程系统公司是中国能源建设集团的重要子公司，主要从事电力工程建设、设计、咨询、节能和环保等业务。

中广核电力设计研究院是中国能源建设集团的核电工程设计研究机构，致力于核电工程的设计和科研。

中南建设工程有限责任公司是中国能建的重要成员单位之一。

公司成立于1999年，总部位于湖南省长沙市。

公司主要从事市政公用工程、房地产开发与建筑工程等业务。

多年来，中南建设工程有限责任公司积极参与国内外投资和建设项目，承担了许多重大工程的建设任务，赢得了良好的声誉和业绩。

公司秉承“专注、敬业、创新、共赢”的核心价值观，致力于为客户提供优质的工程和综合服务。

华电纪检监察中心是中国能建的内部监督机构，负责对华电集团内部进行纪检监察工作，以维护公司的廉洁和纪律。

纪检监察中心依法开展业务，坚决贯彻党的路线、方针、政策，加强对党风廉政建设和反腐败工作的监督检查，加强党风廉政建设的教育和培训，严肃查处违纪违法行为，保持国企廉洁从业环境。

中国能建海外工程有限公司是中国能建的海外投资主体，成立于2005年，在中国能建的指导下，致力于参与国际工程承包业务。

公司凭借中国能建丰富的工程建设经验和综合实力，成功进军国际市场，并在海外投资建设了许多重大工程项目，为中国能建赢得了国际声誉。

国投电力工程系统公司是中国能源建设集团的重要子公司，成立于2009年。

公司主要从事电力工程建设、设计、咨询、节能和环保等业务。

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝编号：临2013-025 债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示
●本次会议没有否决提案的情况；
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
中国葛洲坝集团股份有限公司于2013年6月9日上午8:30在公司武汉总部三楼会议室以现场方式召开了2013年第二次临时股东大会。

（三）本次股东大会由公司董事会召集，丁焰章董事长主持，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）公司在任董事9人，出席9人。

公司在任监事7人，出席7人。

公司董事会秘书出席会议。

二、提案审议情况
三、律师见证情况
湖北首义律师事务所汪中斌、吴东彬律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。

四、上网公告附件
湖北首义律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司
2013年6月14日。

∙国企整体上市中的母子公司吸收合并∙ 2008-08-26 10:52:07 文/左宏、张晓杰∙作为一种重要的公司并购方式，吸收合并是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收其他公司成本存续公司，而被吸收公司注销法人地位的合并形式。

这种方式既有利于减少行业的竞争对手，提高行业集中度，又有利于缩短上市周期，提高上市效率。

当前通过母子公司吸收合并实行整体上市已经成为整体上市的重要方式之一。

经过多年剥离上市政策的实施，中国绝大多数国有集团形成了属下拥有一家或多家上市公司的格局，为母子公司吸收合并提供了条件。

通过吸收合并实现整体上市，要求母子公司体系满足三个特定条件并符合政策规定。

因此，选择使用吸收合并方式推进国企整体上市应格外慎重，还要力求方案设计的科学合理，保证方案定价的公平公开，充分考虑对中小股东利益的保护。

一、以吸收合并为手段的国企整体上市模式从已经发生的吸收合并整体上市案例看，操作手段主要为换股吸收合并，即通过“股份”的传递实现非上市股份与上市股份的“对换”。

在具体操作中，母子公司双方究竟谁担当吸收合并的主体，谁担当吸收合并的目标并没有固定的要求，关键看如何便利。

从实际案例看，既有母公司吸收合并子公司，如上港集团（600018.SH)首次公开发行股票并吸收合并上港集箱（原600018.SH）；也有子公司吸收合并母公司，如葛洲坝（600068.SH）吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司；还有子公司吸收合并子公司，如中国东方电气集团旗下的东方电机（6 00875.SH）通过定向增发吸收合并东方锅炉（600786.SH）。

但一般而言，由作为上市公司的子公司吸收合并母公司更有利，能更好地利用上市公司和资本市场的便利。

从吸收合并主体的选择及定位看，以吸收合并为手段的国企整体上市可分为两类。

1、作为上市公司的子公司担当吸收合并主体。

在中国国有集团模式下，旗下拥有一家或多家上市公司并不少见。

国家税务总局关于葛洲坝集团继续实行合并缴纳企业所得税的通知
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家税务总局关于葛洲坝集团继续实行
合并缴纳企业所得税的通知
（1998年3月31日国税函[1998]175号）
经我局批准，葛洲坝集团1995年、1996年和1997年度实行合并缴纳企业所得税。

为支持三峡工程建设和该集团的发展，经研究决定，葛洲坝集团1998年、1999年度继续实行合并缴纳企业所得税的办法。

合并缴税的范围仍按《国家税务总局关于葛洲集团继续实行合并缴纳企业所得税问题的通知》(国税函[1996]127号)、《国家税务总局关于葛洲坝集团公司缴纳企业所得税问题的补充通知》(国税函[1997]263号)的规定执行。

——结束——。

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝编号：临2020-077
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年10月27日，中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过了《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年10月28日刊登在上海证券交易所网站（）的相关公告。

2020年11月10日，公司收到上海证券交易所《关于对中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2625号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司对《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，并于2020年11月17日披露了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2020年11月18日。

中国电建重组方案获批近日，中国电建（中国电力建设集团，简称“中国电建”）的重组方案获得国家发展委员会（NDRC）批准。

此举为中国电建与华电集团（中国华电集团有限责任公司）的合并铺平了道路，并标志着中国国有企业迈出重要一步。

根据重组方案，中国电建是作为重组的主体，将彻底与华电集团重组合并。

合并后的新公司将成为全球能源建设行业的领导者之一，具备更强大的实力和市场竞争力。

此次合并重组计划中还包括优化并购资产配置，改善资源利用效益，提高公司运营效率等。

合并后的新公司将在能源建设、能源运营、新能源开发等领域实现更协同的发展。

此次合并重组还带来了重要的战略机遇。

中国电建是中国最大的能源建设企业之一，拥有丰富的国内外能源建设项目经验，以及雄厚的技术实力和优秀的管理团队。

华电集团则具备雄厚的电力资源和市场份额，以及强大的运营能力。

两者的合并将形成资源互补、优势互补的局面。

合并后的新公司将更好地利用各自优势，推动能源行业的协同发展，提高能源建设的整体水平。

此次重组方案还将有助于推动中国能源行业的转型升级。

中国国内的能源供给依然非常依赖化石能源，而新能源的开发利用仍需进一步提升。

中国电建和华电集团的合并重组将形成新能源开发和利用的新的模式。

新公司将加大对新能源技术的研发与应用，推动可再生能源的使用规模扩大。

这有助于减少对化石能源的依赖，提高清洁能源的比重，推动中国能源结构的升级。

此次重组方案还将带动能源企业的国际化进程。

根据重组方案，新公司将进一步扩大对外投资，拓展海外能源市场，实现海外扩张。

这有助于增加能源企业的国际影响力，提高中国能源企业在全球的竞争力。

同时，新公司还将加强与国际能源机构和企业的合作，提高技术创新能力，引领全球能源行业的发展方向。

总之，中国电建的重组方案获得批准，意味着中国电建和华电集团将合并为一家新的国际化能源集团，这将带来更好的资源配置、提高能源行业的市场竞争力，并推动能源企业的转型升级和国际化进程。

葛洲坝的最后一份年报中国能源建设拟以换股方式吸收合并葛洲坝。

支点财经记者 林楠宜昌三峡大坝。

3月20日，葛洲坝（600068）发布2020年年报，去年实现营业收入1126.11亿元，创下历史新高；扣非净利润37.64亿元，同比增长13.08%。

同日，葛洲坝还发布了公司间接控股股东中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能源建设”）换股吸收合并葛洲坝暨关联交易报告书（草案）摘要（以下简称“吸收合并总体方案”）。

根据该方案，中国能源建设拟以换股方式吸收合并葛洲坝。

本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，并注销法人资格。

而中国能源建设已于2015年在港交所上市，股票代码03996。

届时，中国能源建设将成为A+H上市公司。

不出意外，这将是最后一份以“葛洲坝”命名的年报。

多元化发展的葛洲坝提起葛洲坝，为人所熟知的是它以水电建设起家。

万里长江第一坝——葛洲坝工程由它独家承建；世界最大的水利水电枢纽工程——三峡大坝工程，它是主力承建方。

经过多年发展，葛洲坝已形成多元化格局，业务布局涉及四大类：以水利水电、铁路、市政、城市地下综合体、港口与航道等大型基础设施建设为核心的工程建设业务；以水泥生产、民用爆破、环保、高端装备制造为核心的工业制造业务；以房地产、公路运营、水务为核心的投资运营业务；以融资租赁等金融服务为核心的综合服务业务。

工程建设及工业制造是葛洲坝较为成熟的业务，也是贡献业绩的“冠亚军”。

2020年，它们贡献的收入分别为713.6亿元、241亿元，利润总额分别为45.61亿元、17.63亿元。

投资运营业务是葛洲坝近年来增长较快的业务，对应收入和利润总额分别为151.8亿元、15.96亿元。

不仅如此，该业务毛利率在所有板块中最高，为29.84%。

不为人知的是，房地产是葛洲坝投资运营业务的“大头”。

2020年，相关业务销售合同签约额达192.37亿元。

截至2020年底，已开盘可供销售面积为34.42万平方米。

葛洲坝披露的信息显示，公司是国务院国资委确定的首批16家以房地产为主业的央企之一，具有房地产开发商一级资质，经营主体为中国葛洲坝集团房地产有限公司（以下简称“葛洲坝房地产公司”）。

央企地方国企引领重组大潮产业结构调整凸显整合优势2023年，A 股市场已完成的重大重组事项中，涉及国有企业的重大资产重组就占六成。

国有企业是国民经济的压舱石，凭借自身特点，不仅在稳定性、技术能力等方面具备领先优势，且在危机时刻也能发挥助企纾困作用。

相较于国企在公用事业、基建、房地产、能源等领域占据主导地位，民企在科技领域的表现就相对更为突出，在2023年完成的重大资产重组中，民企在通信电子领域重组数量明显要高于国企，这从侧面反映出民企在科技创新上相对更具灵活性。

值得一提的是，虽然国企改革三年行动在2022年时就已经高质量圆满收官，但改革只有进行时，没有完成时，自2023年开始的国企改革深化提升三年行动正进入深水区。

央企、地方国企重组数量占比居六成近年来，国务院和相关部门陆续颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）……《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》等政策，通过不断优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组。

在一系列政策支持下，A 股市场上的很多企业抓住了机遇，通过并购重组方式不断扩张实力、调整产业结构。

据Wind 数据，仅2023年全年，A 股上市公司共完成重大重组事件达65起（将不同公司发布的同一事项进行合并后的数据），交易金额合计2893亿元。

其中，以上市公司并购资产为主的“竞买方”重组事件共41项，占重大重组事件总数的63.08%；以上市公司资产剥离为主的“出让资产”类重组为16项，占比24.62%；其他类为8项，占比12.31%。

在2023年已完成的重大重组事件中，属于中央国有企业性质的重组有14项，属于地方国有企业性质的有27项，涉及国企的重大重组合计41项，占重大资产重组完成量的63.08%。

相比之下，民营企业性质的重组有22项，外资企业和公众企业各有1项，民营企业及其他类型企业完成重大资产重组的数量合计占比不足四成。

中央多次明确强调要“更好发挥资本市场枢纽功能”。

实际上，这些年来电力央企在资本市场上动作不断，国家电投、华能、华电、中广核等旗下的港股上市新能源平台陆续启动私有化退市并回归A股重新上市，部分电力央企频繁对旗下多个A/H股的上市公司进行了股权增持，中能建采取换股吸收合并方式回归A股，其旗下的易普力“A＋H股分拆+借壳”上市，还有三峡新能源IPO核准上市后、华电电力央企资产证券化的路径探析资产证券化正在成为电力央企高质量发展的重要法宝。

文 |徐进作者系本刊特约撰稿人新能IPO成功闯关。

另外，中电建、大唐、华润、中广核等有意计划分拆新能源业务单独上市。

而借助资本市场推动央企实现资产证券化一直是国资委在力推的举措，也被公认为是国企改革最好的路径之一，正伴随着国企改革的深入推进而有望提速，成为电力央企改革的主要方向。

因此，如何借助我国多层次资本市场发展的机遇，有效推动电力央企改制上市，加快实现资产证券化，铸造资本市场“大国重器”，助力电力央企高质量发展，是不少电力央企正在积极谋划的战略性课题。

央企改革的必由之路资产证券化兴起于20世纪80年代的欧美、现已成为国际上广为流行的一种新型筹融资工具。

近年来，中央政府和国资委等相关部门都高度重视国（央）企的资产证券化工作，早在2018年9月中共中央办公厅、国务院办公厅曾在印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》中明确提出“积极支持国有企业按照真实出售、破产隔离原则，依法合规开展以企业应收账款、租赁债权等财产权利和基础设施、商业物业等不动产财产或财产权益为基础资产的资产证券化业务。

”国资委也多次明确提出“指导中央企业推进改制上市工作，提高资产证券化率，提升上市公司质量。

”从国资委的角度来看，央企资产证券化应该是从广义上的角度来阐述的，不仅具有促进增资降杠杆、实现股权多元化的作用，而且还有利于实现政企分离的目的。

就电力央企来说，资产证券化是指通过全方位对接主板、中小板、创业板、科技板等多层次资本市场，借助定向增发、资产注入、股权置换、并购重组等多种方式引入战略或基石投资者，把电力央企的资产上市作为发现、提升、实现资产价值和提高资本流动能力的主要方式，将不可变现、难以流动的资产转变为可变现、可流动的资本，并在流动中实现保值增效，以此推动股权结构改革、放大国有资本功能、提升市场竞争力。