国际税收_朱青_第六章转让定价的税务管理

构成跨国关联企业的关联关系条件：
1. 缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另 一方企业的管理、控制或资本 2. 同一人直接或间接参与缔约国一方企业和 缔约国另一方企业的管理、控制或资本
《国际税收》（第三版） 朱青 编著
中国人民大学
6.1 转让定价税务管理法规
根据控股比例标准判定关联企业案例
注: 这里所采用的控股比例标准为25%，且采 用A公司控制B公司，B公司控制C公司，则A 公司间接控制C公司的间接控制标准。
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例1: 公司关系示意图（1）
A公司 公众
26%
74%
B公司
公众
26% C公司
74%
图6—1 公司关系示意图（1）
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例2：公司关系示意图（2）
A公司 26%
30%
C公司 B公司
图6—2 公司关系示意图
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6.3 预约定价协议（APA）
6.3.2 预约定价协议（APA）产生的历史背景
首先，美国《国内收入法典》第482节的内容 经过一系列的修订虽然更加强化了税务部门对跨国 公司转让定价的管理，但新的转让定价法规仍然不 能解决所有有关转让定价的争议。 另外，国与国之间在转让定价问题上矛盾不断 激化，从而要求有关国家尽快达成双边或多边预约 定价协议。
1）交易净利润法比较的是某项交易的利润水平；可比利润法比 较的是企业在三年内平均的总利润水平； 2）交易净利润率法要求在可能的情况下先用受检方与非受控方 进行的交易来确定利润率，如果受检方没有从事过这类交 易，才可以采用非关联企业之间的可比交易来确定利润率； 3）交易净利润率法要求使用多年的利润数据进行分析，而可比 利润法明确要求使用3年的利润数据进行分析； 4）交易净利润率法要求使用的利润水平指标均为净利润率，而 可比利润法则规定可以使用毛利润与经营费用的比率； 5）利润指标的范围不同； 6）美国的可比利润法要求使用四分位点数值域（interquartile range），即其范围应在最高值的25%和最低值的25%之间。 中国人民大学 《国际税收》（第三版） 朱青 编著
6.2.2 转让定价的审核和调整方法
1.可比非受控价格法 2.再销售价格法 3.成本加成法 4.其他合理方法
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
1．可比非受控价格法（CUP）
根据相同交易条件下非关联企业之间进行同 类交易时所使用的非受控价格来调整关联企业之 间不合理的转让定价。 可比非受控价格法是审核和调整跨国关联企 业转让定价的一种最合理、最科学的方法。
1．总利润原则
按照一定标准将跨国公司的总利润分配给各关联企 业。
2．正常交易定价原则
跨国关联企业之间发生的收入和费用应按照无关联 关系的企业之间进行交易所体现的独立竞争的精神进行 分配，企业之间的关联关系不能影响利润在两者之间的 合理分配。
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
4．其他合理方法
（1）可比利润法 （2）利润分割法 （3）交易净利润法
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
（1）可比利润法（CPM）
指在可比情况下，按非受控纳税人（可比方）与其他 非受控纳税人从事同样经营活动所取得的利润率（利润水 平指标）来推算受控纳税人（被检方）在关联交易中应使 用的转让价格。 我国允许采用可比利润法。
第6章 转让定价的税务管理
6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 转让定价税务管理法规 转让定价审核、调整的原则与方法 预约定价协议 经合组织的转让定价报告 我国的转让定价税务管理法规
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6.1 转让定价税务管理法规
6.1.1 转让定价税务管理法规的产生和发展
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
合并利润在关联企业之间分割有两种方法： 1）贡献分析法
即利润的划分要依据各关联企业对某笔受控交易贡献 的相对价值。
2）剩余利润分析法
对剩余利润的分配主要是考虑各关联企业所特有的资 产，尤其是其中的无形资产。
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
净利润法适用的步骤： 1）进行功能、风险分析，确定可比数据； 2）选择所比较的利润指标的年度； 3）对多年的利润率指标进行分析； 4）检验结果的合理性。
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
（4）交易净利润率法与可比利润法的区别
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6.3 预约定价协议（APA）
6.3.3 预约定价协议的主要目标
1．使纳税人就三个基本问题与税务部门达成谅解 2．创造一种使纳税人与税务部门之间相互理解、 相互合作的环境 3．能以比传统方法更快的方式与纳税人达成协议 4．以一种对于纳税人和税务部门来说成本更低、 更有效率的方式达成转让定价协议
6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
（3）交易净利润法（TNMM）
是一种以独立企业在一项可比交易中所得获得的净利 润为基础来确定转让定价的方法。 交易净利润法建立的基础是，从长期来看，那些在相 同产业以及相同条件下经营的企业应取得相同的利润水平。 我国税法称其为“净利润法”。
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1.单边预约定价协议
指一国税务部门与本国的企业就其与境外关联 企业进行受控交易所使用的转让定价方法达成的 协议。
2. 双边或多边预约定价协议
指两个或多个国家事先就某一跨国关联企业转 让定价的调整方法达成的一种协议，它是建立在 单边预约定价协议基础之上的。
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（2）利润分割法（PSM）
是对若干个关联企业共同参与的一项关联交易产生 的合并利润，按照各企业在其中承担的职能和对合并利润 贡献的大小来确定分配比例，并根据这个分配比例在各关 联企业之间分配合并利润，从而最终确定某一关联企业合 理转让价格的方法。 我国税法称其为“利润分配法”。
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
使用可比利润法的步骤：
1）寻找受检方； 2）选择利润率指标； 3）寻找可比方并找出其利润指标，将这些指 标与受检方的利润指标进行对比。
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
6.2.1 跨国关联企业间收入和费用分配的原则
6.2.2 转让定价的审核和调整方法 6.2.3 转让定价调整中的国际重复征税问题
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
6.2.1 跨国关联企业间收入和费用分配的原则
6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
5. 调整方法的使用顺序 （1）经合组织的要求
首先考虑可比非受控价格法、再销售价格法和成本加 成法，且没有规定使用顺序；只有上述三种传统方法无法 采用时，才考虑使用利润法。
（2）我国的规定
国税发[2004]143号第二十八条规定：“在上述三种 调整方法（注：指三种传统的价格方法）均不适用时，可 采用其他合理的替代方法进行调整，如可比利润法、利润 分配法、净利润法等。”
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6.3 预约定价协议（APA）
6.3.1 预约定价协议的含义
所谓预约定价协议就是指有关各方事先就跨 国关联企业的转让定价方法达成的协议，它分为 单边预约定价协议和双边或多边预约定价协议。
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6.3 预约定价协议（APA）
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6.3 预约定价协议（APA）
6.3.4 预约定价协议给各方带来的利益
1．纳税人可以确切地知道今后税务部门对自已经营活动中 的转让定价行为会作何反应；如果签订的是双边预约定 价协议，纳税人还可以知道外国税务当局会对自己的转 让定价行为作何反应。 2．可以提供一种非常好的环境，纳税人、税务局及主管税 务部门可以相互合作，以确定纳税人的转让定价活动适 用于哪种转让定价方法。 3．可以大大减轻纳税人保留原始凭证、文件资料的负担。 4．可以使纳税人避免一些没完没了的诉讼程序。
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例3：公司关系示意图（3）
A公司
20% 22%
B公司
C公司
80%
20% D公司
图6—3 公司关系示意图
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例4：公司关系示意图（4）
A公司 100% 30%
B公司
C公司 100% E公司
100% D公司
图6—4 公司关系示意图
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6.3 预约定价协议（APA）
6.3.1 预约定价协议的含义 6.3.2 预约定价协议（APA）产生的历史背景 6.3.3 预约定价协议的主要目标 6.3.4 预约定价协议给各方带来的利益 6.3.5 什么样的企业适合于申请预约定价协议 6.3.6 纳税人签订预约定价协议的法律限制 6.3.7 预约定价协议的谈签程序 6.3.8 预约定价协议的局限性
再销售价格法是一种根据非受控交易使用的 市场价格倒推算出关联交易应使用的转让价格的 方法。 一般认为，在再销售方使用了自己无形资产 的情况下，再销售价格法就不太适用了。
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6.ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 转让定价审核、调整的原则与方法
3．成本加成法（CPLM）
以关联企业发生的成本加上合理利润后的 金额（组成市场价格）为依据，借以确定关联 企业合理的转让价格。
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6.1 转让定价税务管理法规
6.1.2 关联企业的判定
转让定价法规针对的是跨国关联企业之间的 交易作价。正确运用转让定价法规进行反避税， 首先就要准确地判定交易双方是否是关联企业 。
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6.1 转让定价税务管理法规
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
使用成本加成法应注意：
一是成本的口径和范围要符合本国会计制度 的规定，同时要求税务部门能获得企业准确的成 本信息； 二是加成率的选择必须合理，应优先选取被 调查的受控方与非受控方进行可比交易使用的加 成率。
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
6.2.3 转让定价调整中的国际重复征税问题
在实践中，解决转让定价调整中国际重复征 税问题的办法之一，是有关国家在双边税收协定 中承担在对方国家对转让定价做初次调整后进行 相应调整的义务。
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6.1.2 关联企业的判定
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6.1 转让定价税务管理法规
6.1.1 转让定价税务管理法规的产生和发展
1. 世界上最早的转让定价法规于1915年在英国颁布。 2. 美国在这方面是最早通过立法采取行动的国家。 3. 20世纪80年代以后，西方国家尤其是美国都不 同程度地强化了本国的转让定价法规，在执法方 面也更加严格。 4. 90年代开始，一些发展中国家也开始重视转让定 价的税务管理工作。
以关联企业间交易的买方（再销售方）将购 进货物再销售给非关联企业时的销售价格（再销 售价格）扣除合理销售利润及其他费用（如关税） 后的余额为依据，借以确定或调整关联企业之间 的交易价格。
公平交易价格=再销售价格×（1-合理销售毛利率）
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
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6.2 转让定价审核、调整的原则与方法
可比性因素：
（1）购销过程的可比性 （2）购销环节的可比性 （3）购销货物的可比性 （4）购销环境的可比性
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2．再销售价格法（RPM）