航天科技：2009年度独立董事述职报告(2) 2010-03-26

航天科技控股集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告一、公司的基本情况航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年1月27日，系经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66号文件批准，由中国航天工业总公司作为主发起人与天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证监会以证监发字[1998]314号文件批准，公司于1998年12月24日采用“上网定价”发行方式在深交所上市向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股。

公司于2010年4月20日通过发行股份购买资产拥有了航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权，北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权，合并后公司总股本为25,036万股。

公司股票代码000901，股票简称“航天科技”。

公司营业执照号230199100010744，法定代表人：薛亮。

公司地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号总部办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦15、16层经营范围：智能控制技术与产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计算机系统的软硬件及其它高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询；技术服务、技术转让；从事进出口业务。

法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则（一）公司建立内部控制的目标1、建立和完善符合现代上市公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

中国航天科技集团公司2010年年度工作会议报告回顾2009主要成绩1.深入学习实践科学发展观活动取得突出成效，集团公司科学发展的能力和水平得到进一步提高在学习实践活动中，集团公司党组和各级党委领导班子紧紧围绕“深入学习实践科学发展观，全面构建航天科技工业新体系、努力建设国际一流大型航天企业集团”这一主题，进一步加深了对集团公司发展战略的认识和理解，集中解决了一批体制机制上的突出问题，进一步明确了后续整改落实的目标和措施，学习实践活动群众满意度达到了100%。

2.载人航天工程、探月工程、卫星导航定位系统、新一代运载火箭等重大科技专项任务稳步推进，宇航系统型号立项、研制工作取得重要成果全年共完成6次长征火箭发射任务。

目前，集团公司研制的各类卫星有数十颗在轨稳定运行，为国防现代化建设和国民经济建设提供了有力的空间基础保障。

与此同时，嫦娥二号卫星，长征五号新一代运载火箭等国家重大科技专项任务相继完成关键技术攻关和重大试验，顺利转入后续研制阶段；此外，宇航系统市场开拓取得重要成果，第二代卫星导航定位系统、风云四号气象卫星等获得国家立项批复，重大科技专项也进入到国家批复立项的关键阶段。

3.多型号导弹武器试验圆满成功，导弹武器系统相关工作取得重大进展一批型号产品试验取得圆满成功，一批型号产品生产、研制、立项工作取得阶段性成果。

4.具有航天自主知识产权的粉煤加压气化炉、长输管线输油泵等重大产业化项目有序推进，航天技术应用产业化发展迈出了新的步伐重大产业化项目市场开拓成绩突出，核心技术实力不断增强，光伏产业领域形成了较为完整的产业链，与地方政府及大企业集团战略合作不断深化，航天技术应用产业的产业化发展格局初步形成。

5.以构建完整的卫星运营服务产业链和打造形成航天财务、航天投资、航天产业基金三大金融服务平台为标志，航天服务业的市场化运作能力和水平显著提升进一步整合了内部卫星空间段和地面段运营服务资源，以成功重组中国卫通并整合相关资源为标志，集团公司完整的卫星运营服务产业链构建完成。

国脉科技股份有限公司2009年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第三次临时股东大会补选本人为第三届董事会独立董事，公司2009年第三次临时股东大会选举本人为第四届董事会独立董事。

作为公司的独立董事,2009年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现本人就2009年度的履职情况述职如下：一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况2009年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履行独立董事职责。

2009年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。

（一）2009年本人出席公司董事会会议的情况2009年公司董事会会议召开次数 9姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出会议陈国龙 独立董事 9 0 0 否 （二）2009年本人出席公司股东大会会议情况2009年公司股东大会会议召开次数 4姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出会议陈国龙 独立董事 4 0 0 否二、发表独立意见的情况。

2009年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

2009年度，本人发表独立意见情况如下：（一）关于第三届董事会第二十五次会议的相关事项的独立意见1、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见本人认为公司建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，有效杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，2008年度不存在公司控股股东及其他关联方、公司持有50%以下股份的关联方占用公司资金的情况；2008年度，公司对外担保严格按照法律法规的规定履行必要的审议程序和信息披露义务，决策程序合法、有效。

证券代码：000901 证券简称：航天科技公告编号：2010-董-005号航天科技控股集团股份有限公司四届四次董事会决议公告航天科技控股集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2010年8月19日上午10:30在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事7人，董事崔玉平因工作原因授权董事张恩海代为表决，董事李建民因工作原因授权董事张恩海代为表决，独立董事李志民因公出授权独立董事赵慧侠代为表决，独立董事宁向东因公出授权独立董事赵慧侠代为表决。

本次会议由张恩海先生主持，会议采取投票表决的方式对各项议案进行了审议。

会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。

与会董事审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于购置SMT生产线的议案》；公司投资650万元人民币购置一条SMT生产线。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》；公司董事会收到张恩海先生、崔玉平先生的辞职申请，张恩海先生因工作原因辞去董事、董事长职务，崔玉平先生因工作原因辞去董事、副董事长职务。

公司董事会对他们在担任航天科技董事期间，勤勉履职，在公司重大资产重组、经营管理、投资发展等方面所做出的贡献表示感谢。

1、提名薛亮先生为董事候选人。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

2、提名郑辛先生为董事候选人。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

（董事候选人简历附后）三、审议通过了《关于提议召开2010年第四次临时股东大会的议案》表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会 二○一○年八月十九日董事候选人简历薛亮，男，1963年2月出生，硕士研究生文化，研究员，历任北京动力机械研究所四室副主任、生产工艺处处长、北京动力机械研究所副所长、所长，中国航天飞航技术研究院院长助理。

航天科技控股集团股份有限公司外部信息报送和使用管理办法（2010年3月24日公司四届一次董事会审议通过）第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《航天科技控股集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等有关规定，制定本办法。

第二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

第三条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。

定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、 临时报告的内容， 包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第四条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第五条 公司依据法律法规的要求应当报送的， 需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信息的时间等。

第六条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第七条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第八条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第九条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第十条 外部单位或个人本人应该严守上述条款， 如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

2009年度公司独立董事述职报告独立董事：杨如生李晓帆黄辉各位股东及股东代表：根据中国证监会《上市公司章程指引》第六十九条和《公司章程》第六十九条“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告”的规定，公司独立董事杨如生、李晓帆、黄辉分别向股东大会作述职报告。

一、独立董事杨如生述职报告根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009年度履行独立董事职责情况报告如下：（一）履行独立董事职责总体情况2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。

公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。

本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：1、出席会议情况：2009年度公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。

投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。

独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2009年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按时参加应出席的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护了公司的整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将本人2009年度我履行独立董事职责情况汇报如下：一、2009年度出席公司会议情况2009年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅和积极讨论各项议案，并提出诸多合理建议，履行了独立董事的义务。

本人认为2009年度公司董事会、专业委员会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2009年度公司共召开5次董事会，3次股东大会，本人亲自出席了以上全部会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案与真实情况一致并符合公司经营发展目标，未损害全体股东、特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、对公司重大事项发表独立意见情况2009年度，公司未发生需要发表独立意见的事项。

三、专业委员会履职情况公司于2008年5月9日召开第一届董事会2008年第3次会议，会议决定设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委员会四个专业委员会。

本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员按照《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》和有关文件的相关规定和要求，在2009年度履行了如下职责：1）对公司公开发行股票并在创业板上市相关事宜向董事会提出了建议；2）参与了公司创业板上市申报材料业务和技术部分资料的审核；3）审查了公司高管及董事管理人员2009年度履行职责情况和绩效考核情况；4）对公司薪酬体系和相关制度的建设提出了意见和建议；5）对公司未来业务发展提出了意见和建议。

2009 年度独立董事述职报告（程文）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）第一届董事会独立董事，2009年度，本人严格按照《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。

现将本人 2009 年度履职情况报告如下：一、2009年度出席会议情况2009年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2009年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

本人出席会议的情况如下：1、出席了公司2009年度召开的6次董事会会议，具体会议如下：1)公司于2009年5月19日召开的第一届董事会第十五次会议；2)公司于2009年5月20日召开的董事会临时会议；3)公司于2009年6月25日召开的第一届董事会第十六次会议；4)公司于2009年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议；5)公司于2009年8月26日召开的第一届董事会第十八次会议；6)公司于2009年10月30日召开的第一届董事会第十九次会议；2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、2009年度发表独立意见情况报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的关联交易事项发表了如下独立意见：“深圳市新亚电子制程股份有限公司在报告期间与其关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定，关联交易作价公允，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形。

东北电气发展股份有限公司2009年度独立董事述职报告作为东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2009年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法利益，现将本人在2009年履行职责情况述职如下：一、2009年参加公司董事会会议情况2009年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

公司在2009年度召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行可相关程序，合法有效。

2009年度我们对公司董事会审议的各项议案没有提出异议。

2009年我们出席董事会会议的情况如下：独立董事姓名 本年应参会次数亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次）吴启成 7 7 0 0 蔺文斌 7 7 0 0 项永春 7 7 0 0 梁 杰 7 7 0 0 刘洪光 7 7 0 0 2009年公司共召开了3次股东大会，我们均亲自列席了会议。

二、2009年发表独立董事意见情况（一）在公司五届十七次董事会上对相关事项发表了独立意见：1、独立董事关于公司高级管理人员聘任的独立意见：（1）同意聘任毕建忠先生为总经理，聘任张赵忠先生为副总经理兼董事会秘书，以上批准程序符合公司章程的规定；（2）经审阅聘用人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

2、关于增补执行董事候选人提名的独立董事意见：（1）董事会秘书已提供张赵忠先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。

独立董事 2009年度述职报告尊敬的各位股东：我是上海网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）独立董事【 许成富 】。

2009 年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，出席了公司2009 年的各次相关会议，对有关议案或议题发表了独立意见，现将2009年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席会议情况：上市前董事会会议情况1)2009年3月15日召开了第一届董事会第六次会议（2008年度董事会）会议议程如下：1)审议2008年度董事会工作报告2)审议2008年度财务决算方案3)审议2008年度利润分配方案4)审议关于聘请2009年度审计机构并决定其报酬的议案5)审议关于审核董事、高级管理人员薪酬的议案6)审议《财务管理制度》7)审议关于清理固定资产的议案8)审议关于同意天津网宿科技有限公司开展业务的议案9)审议关于上海网宿科技股份有限公司北京分公司房屋租赁关联交易的议案10)审议关于聘请洪珂为公司副总裁的议案11)审议关于提名吴波为公司独立董事候选人的议案12)审议关于召集2008年度股东大会的议案2)2009年3月25日公司召开第一届董事会第七次会议。

会议议程：1)审议关于非公开发行股票的议案。

2)审议关于变更公司股东和注册资本的议案。

3)审议关于修订《上海网宿科技股份有限公司章程》的议案。

4)审议关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票及相关事宜的议案。

5)审议关于召集2009年第一次临时股东大会的议案。

3)2009年6月19日召开了第一届董事会第八次会议会议议程：1)审议关于在南京设立子公司的议案2)审议关于在深圳设立子公司的议案3)审议公司三年一期审计报告4)审议关于公司提供对外担保的议案5)审议关于由吴波担任董事会薪酬与考核委员会主席的议案6)审议关于由吴波担任董事会审计委员会委员的议案4)2009年7月7日召开第一届董事会第九次会议会议议程：1)审议《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于创业板上市的议案》2)审议《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》3)审议《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》4)审议发行上市后所适用《公司章程(草案)》5)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》6)审议《关于确认聘请本次发行上市有关中介机构的议案》7)审议《关于确认公司2006年以来关联交易价格公允性的议案》8)审议《2009年度内部审计计划》9)审议《上海网宿科技股份有限公司子公司管理制度》10)审议《关于修订<上海网宿科技股份有限公司总裁工作细则>的议案》11)审议《关于召集2009年第二次临时股东大会的议案》5)2009年7月20日召开第一届董事会第十次会议，会议议程：1)审议《关于公司三年又一期审计报告的议案》2)审议《避免同业竞争协议》6)2009年9月24日召开第一届董事会第十一次会议会议议程：1)审议关于《上海网宿科技股份有限公司防范大股东及关联方资金占用管理办法》上市后董事会会议情况7)2009年11月15日召开第一届董事会第十二次会议会议议程：1)审议《关于上海网宿科技股份有限公司设立募集资金专项账户的议案》 8)2009年12月23日召开第一届董事会第十三次会议会议议程：1)审议《关于在杭州设立子公司的议案》2)审议《关于在济南设立子公司的议案》3)审议《关于在西安设立子公司的议案》4)审议《关于在沈阳设立子公司的议案》5)审议《关于在长沙设立子公司的议案》6)审议《关于在成都设立子公司的议案》7)审议《关于在郑州设立子公司的议案》8)审议《关于在香港设立子公司的议案》9)审议《关于上海网宿科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案》10)审议《关于上海网宿科技股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》在召开上述会议时，本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益。