世纪中天(000540)上市公司“股改+重组”案例分析

证券简称：S*ST中天 证券代码：000540 公告编码：临2006-032世纪中天投资股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据提出改革动议的非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年11月23日复牌。

投资者请仔细阅读公司董事会2006年11月22日刊登于深圳证券交易所网站上的《世纪中天投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要修订稿。

一．关于股权分置改革方案的调整情况自2006年11月11日S*ST中天公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件征求意见等方式多渠道、多层次的与流通股股东进行了沟通。

在广泛听取广大流通股股东的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经提出改革动议的全体非流通股股东同意，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：原改革方案的追加对价安排为：金世旗控股对于公司股权分置改革方案实施后的未来三年（即2007年、2008年和2009年）的经营业绩做出了补充承诺，当公司经营业绩未能达到承诺水平时，将做出追加对价的安排。

当满足追加对价的条件时，金世旗控股将向追加对价股权登记日收市后登记在册的所有无限售条件流通股东追加对价一次，追加对价数量为每10股流通股获追送3.0股对价股份。

（1）追加对价的条件第一种情况：若公司在2007年度经审计的净利润低于10,000万元，或2008年度或2009年度的净利润增长率低于15%；第二种情况：若公司在2007年度、2008年度或2009年度的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

2002年上市公司重组分析光大证券研究所张伟杰一、资产重组概念上市公司资产重组的概念，在我国证券市场中没有严格的定义，习惯上把上市公司资产收购、资产置换、股东变更等都称为资产重组。

根据上证联合研究计划(法制系列)完成的《上市公司资产重组与股份转让若干法律问题研究》，上市公司资产重组的概念限定在上市公司投资者对所持有或控制的上市公司股份进行处分并至少履行《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的相关义务的行为，或者上市公司与交易相对人进行资产交易或对设在资产上的权利进行重新设定并至少履行证券交易所股票上市规则规定的相关义务的行为。

我们认为，这个定义较好地总结并概括了我国上市公司资产重组的实践和以后的发展方向，比较符合证券市场的情况，本文采用此定义作为进一步研究的基础。

二、研究重点在上述两种资产重组行为中，前者（上市公司股权变更，下同）对上市公司的影响范围大、时间长；后者（上市公司资产置换、剥离、出售等，下同）对上市公司的影响范围小、时效性强。

从我国证券市场的情况看，后者是前几年上市公司资产重组的主要方式，其应用须具备较为严格的条件，最为重要的是必须有来自外力的支持，如前几年出现的上市公司大股东或所在地政府无偿支援上市公司的种种行为。

但由于这种资产重组方式严重依赖外界，造成上市公司在频繁“输血”后依然难以健康发展，同时还存在其他种种弊端，因此随着证券市场发行制度变革、国有资产管理体制改变等因素出现，这种非市场化重组方式应用难度加大，对证券市场的影响也将逐渐减小，本文对此不再作进一步研究。

上市公司股权变更，尤其是控股权的变更，在新的国有资产管理体制下，逐渐成为证券市场的主流重组方式。

由于新控股股东的进入，上市公司的主营业务、管理体制等都将发生根本变革，这将改变上市公司存在的历史弊端，有利于上市公司的长远发展。

同时这种方式对原来大股东或地方政府的要求较低，具备较强的持续性；新的大股东通过市场方式受让上市公司股权，也避免了许多弊端。

沪深创投概念上市公司创投简称创业投资，创业投资是指专业投资人员(创业投资家)为以高科技为差不多的新创公司供给融资的活动。

与一样的投资家不合,创业投资家不仅投入资金,同时用他们经久积聚的体会、常识和信息收集赞助企业治理人员更好地经营企业。

因此，创业投资机构确实是从事为以高科技为差不多的新创公司供给融资的活动的机构。

1、深圳创投。

深圳立异科技投资公司是今朝中国最大年夜的创投企业,其注册本钱为16亿元,团表现下辖全资、控股、合伙的投资(基金)公司和投资治理公司13家,可投资才能已跨过30亿元。

其重要投资对象为科技型的高成长性创业企业,包含生物工程、IT、软件等。

大年夜众公用（600635）、出资3.07亿元，持有20%的股权。

深圳机场（000089）、出资3.20亿元，持有20%的股权。

粤电力（000539）、盐田港（000088）分别出资5000万元、5000万元各持有深圳市立异投资集团3.13%、3.13%的股权。

2、清华紫光创投。

紫光股份（000938）、常山股份（000158）、天茂集团（000627）、中海海盛（600896）、燕京啤酒（000729）、世纪中天（000540）、凌钢股份（600123）、首钢股份（000959）等11家上市公司参股清华紫光创业投资公司,在公司2.5个亿的资金范畴中,除去紫光股份占16%以外,其余11家平均占8%阁下。

3、浙江天堂硅谷。

是浙江省ZF投资控股、多家上市公司结合组建的一家专门从事高新技巧家当创业投资的全新投资机构，注册本钱1.618亿元。

重要从事的是实业项目投资开创；高新技巧项目、高成长中小企业的创业投资等，其创投重要偏向为生物、信息、新材料、环保工业等项目。

个中，钱江水利（600283）控股该公司87.24%的股份、天通股份（600330）、钱江生化（600796）等均有参股。

4、上海联创。

上海联创投资治理是上海有名的创业投资公司,风险资金投资范畴包含IT、生物制药、电子等等。

浅谈上市公司并购重组财务风险及应对措施芦爱玲摘㊀要:当前ꎬ世界经济整体走势低迷ꎬ我国经济增速也逐渐放缓ꎮ面对当前局势ꎬ上市公司只有不断增强自身能力ꎬ才能保证在激烈的市场竞争中稳定长远发展ꎮ许多上市公司在发展战略㊁增长业绩㊁保障股东权益等方面投入和关注度较高ꎬ选择最佳的时机与其他可投入资本进行并购重组交易ꎬ从而完成上市公司的优化ꎬ维系上市公司的平稳发展ꎮ关键词:上市公司ꎻ并购重组ꎻ财务风险ꎻ应对措施㊀㊀从上市公司的角度看ꎬ选择一个优质的资产实行并购重组是发展战略中的重要环节ꎬ这可以影响全局ꎬ甚至会涉及公司内的各个方面的利益发展ꎮ所以ꎬ上市公司在进行并购重组的时候一定要经过缜密的研究和规划ꎮ上市公司想要获得更加优质的业绩预期ꎬ提高上市公司的市场地位ꎬ并购重组是一项重要的手段ꎬ可以快速扩大企业业务或规模ꎮ假使实行并购重组企划失败ꎬ将会给公司带来严重的财务风险ꎬ进而会直接影响公司将来的规划与发展ꎮ财务安全极其重要ꎬ是企业发展的基础ꎬ如果操作不当导致实行并购重组时遭遇重大风险ꎬ还会引起公司业绩下滑ꎬ对上市公司未来发展造成不利影响ꎮ所以对于上市公司及其投资人来讲ꎬ实行并购重组计划可谓是风险与机遇并存ꎬ而如何把并购重组造成的风险降到最低ꎬ是实行并购重组计划时急需思考的问题ꎮ一㊁我国上市公司并购重组面临的财务风险(一)上市公司并购重组过程中存在的财务风险实务中ꎬ上市公司并购中面临的财务风险大体包括:第一ꎬ融资风险ꎮ在上市公司实行并购重组时需要投入不少的资金ꎬ所以上市公司会选择对外融资来筹备资金ꎬ但受融资环境的影响ꎬ企业融资成本难确定ꎬ存在融不到资或融资成本过高等情况ꎮ其中还会涉及发行股票的市场价值风险㊁借款偿付时承担本息风险以及难以预测的汇率折损风险㊁发行股票公司的结算风险等ꎮ第二ꎬ投资风险ꎮ并购重组本质上也是上市公司的一项投资ꎬ并购一旦失败ꎬ必然给企业带来损失ꎮ由于并购双方信息并不对称ꎬ如果企业投资可行性分析㊁效益性分析等不到位ꎬ就会存在实际投资不及预期㊁项目中途难以继续等可能性ꎮ(二)信息不均等导致的财务风险通过并购优质资源从而提高市场竞争力㊁提高市场地位是上市公司并购重组的主要目的ꎮ所以在上市公司考察并购重组对象时一定要对企业进行充分调查ꎬ详细了解企业内情ꎬ对于了解相关信息的各种渠道途径一定要全盘掌握ꎮ在实践中我们经常遇到上市公司因为判断出错㊁提供资料存在弄虚作假等问题状况下就轻易实行并购重组ꎬ结果导致失败的例子ꎮ这种实例在一些经济发达国家中也会出现ꎮ所以ꎬ只有深入分析所了解的相关信息ꎬ充分了解目标企业真实情况ꎬ同时与企业自身发展所需相结合来考虑是否决定实行并购重组行为ꎮ二㊁我国上市公司对财务风险的应对措施上市公司如果想要保持业绩稳定增长ꎬ企业稳健发展ꎬ那么并购重组措施是必不可少的ꎬ因为上市公司施行并购重组不仅是市场发展的客观趋势ꎬ同时也是上市公司发展到一定程度上的重要选择ꎮ上市公司只有将可能会出现的财务风险烂熟于心ꎬ才可以保证并购重组的实行能够顺利完成ꎮ从控制财务风险的角度看ꎬ上市公司应该从以下几个方面来思考该如何降低并购重组可能会引发的风险ꎮ(一)规范财务操控机制上市公司施行并购重组能否成功很大程度上取决于财务环境的稳定ꎬ而财务环境的控制机制主要是受财务控制制度完善的影响ꎬ具体关系到公司财务管理机制㊁内部审议流程ꎬ还有人力资源节约等多方面ꎮ在上市公司的管理层看来ꎬ要想完成并购重组ꎬ对当前科技发展㊁经济发展所带来的变化ꎬ对目标企业所处行业的最新行情等有所关注是很有必要的ꎬ只有有效合理地利用可利用的一切资源ꎬ降低并购重组时企业的经营成本ꎬ并购重组才可以顺利实现ꎮ除此以外ꎬ在上市公司进行并购重组时ꎬ也要在第一时间建立起可以充分利用人力资源的㊁使其发挥积极作用的内部管理制度ꎬ只有人力资源的充分利用ꎬ与合作企业利益相关人员共同进行管理ꎬ采取公开透明的治理方法ꎬ才可以有效降低并购重组可能会带来的风险ꎮ(二)施行有效的监督方法对于上市公司来说ꎬ施行并购重组是一个重要事项ꎬ可以对上市公司的股票价格波动产生比较直观的影响ꎮ本人认为应该对上市公司的并购重组活动进行严格监督ꎬ这样才可以避免公司背后任意利用并购重组来改变股票价格ꎬ侵犯一部分中小企业以及投资人利益ꎮ除了上市公司自身要有对并购重组事项进行严格监管ꎬ地方政府的相关部门也要有针对性的制订方案㊁规则㊁计划㊁方针㊁政策等ꎬ对上市公司的运营活动进行强有力的监管ꎮ对于上市公司的经济监管是指使用税收㊁奖罚㊁物价等方式约束上市公司的一些营销行为ꎮ此外ꎬ从上市公司内部监管的角度来看ꎬ对上市公司进行并购重组计划中针对财务风险制订一个切实可操作的方案是很有必要的ꎬ并对一些关键指标进行严格审查ꎬ其中包括实用性评定㊁符合性评定㊁有效性评定等ꎮ对上市公司的内部审查行为主要是为了让其可以尽早了解并购重组财务风险控制的有效性ꎮ如果出现上市公司监管不健全或符合性评估不能达到要求时ꎬ上市公司就应该通过一些必要的改革来完善对各种控制标准㊁操控方法以及操控活动的规定ꎮ对于上市公司并购重组的监管过程中ꎬ应该合理有效使用其中几种方法ꎬ以保障上市公司在并购重组过程中对财务风险的控制可以在可控范围内ꎮ(三)制订有效的并购重组策划对于上市公司来说ꎬ达成并购重组的目标是方向ꎬ细节㊀㊀㊀(下转第５１页)析[Ｊ].金融经济ꎬ２０１６(１０):１９４－１９５.[４]毕秀玲ꎬ万慧.内部控制审计意见对财务报告审计意见影响探究 基于２０１４年主板上市公司数据[Ｊ].财会通讯ꎬ２０１７(７):２２－２５.[５]李琳.内部控制缺陷对财务报告审计意见的影响研究[Ｄ].济南:山东财经大学ꎬ２０１７.[６]肖璧泓.财务报告审计与内部控制审计[Ｊ].商ꎬ２０１６(４):１２４.[７]罗娜.整合审计在我国会计师事务所的运用研究[Ｄ].成都:西南财经大学ꎬ２０１３.[８]郝玉贵ꎬ徐露.上市公司内部控制缺陷与审计意见 中国证券市场上第一份否定意见的内控审计案例研究[Ｊ].财会学习ꎬ２０１３(７):４０－４４.[９]景静.企业内部控制审计相关问题研究 Ａ公司内控否定意见案例分析[Ｊ].财会通讯ꎬ２０１４(１０):７７－８０.[１０]张林华.基于 ＣＯＳＯ报告 的Ａ公司内部控制的分析研究[Ｄ].兰州:兰州大学ꎬ２０１３.[１１]闫一玉.企业内部控制失效案例分析 山东新华医药集团有限责任公司[Ｊ].中国市场ꎬ２０１８(１１):８８－８９.[１２]何芹.内部控制审计意见㊁财务报表审计意见及内部控制自评结论 比较分析与数据检验[Ｊ].中国注册会计师ꎬ２０１５(２):４８－５３.[１３]黄淑.财务报告审计意见与内部控制审计意见不一致对债权人决策的影响[Ｄ].太原:山西财经大学ꎬ２０１９.[１４]王振.论内控被否是否一定被出具非标准意见[Ｊ].中国管理信息化ꎬ２０２０ꎬ２３(７):１３９－１４１.[１５]唐建华.内部控制审计与财务报表审计的联系㊁区别与整合[Ｊ].上海立信会计学院学报ꎬ２０１１ꎬ２５(３):１９－２４.[１６]罗忠莲.上市公司内部控制审计对财务报表审计质量影响研究[Ｊ].财会通讯ꎬ２０１７(４):１１１－１１３＋４.[１７]芦雅婷.内部控制审计意见与年报审计意见差异分析 基于２０１４年上市公司审计报告[Ｊ].财会月刊ꎬ２０１５(２５):４８－５０.作者简介:章佳玲ꎬ浙江财经大学会计学院ꎮ(上接第４１页)决定成败ꎬ具体的实施并购重组方案就是细节ꎮ一个成功的上市公司并购重组一定有着合理的实施规划ꎮ首先ꎬ在计划实施前ꎬ上市公司要明确并购前中后各阶段所需投入的资金㊁人力等ꎬ制订适宜的资金规划ꎬ由财务人员利用其专业知识ꎬ结合企业实际ꎬ选取融资渠道ꎬ制订融资方案ꎬ确保并购重组过程中的资金需求可以得以满足ꎮ其次ꎬ财务人员也需做好财务服务支持ꎬ不断分析并购重组的实际开展情况ꎬ分析其中的投融资风险等ꎬ进行风险评估ꎬ当有了风险评估结果后ꎬ要制订与之对应的保护措施ꎬ将财务风险控制在可接受范围内ꎬ这是实行内部操控的具体方法ꎮ对于上市公司来说ꎬ制订合理可行的并购重组计划是十分必要的ꎬ不过也不能过于要求控制优质资源而导致短视ꎮ所以上市公司应该在控制中加入自动调配功能来避免因个人因素导致的不利影响ꎮ一些上市公司的并购重组计划失败ꎬ就是因为对于优质资源控制脱离实际导致的ꎮ制订可实施性强的方案是上市公司进行并购重组的重要一环ꎬ这些计划的施行一定要有这几个方面:风险评估㊁风险应对㊁信息交流㊁施行监管㊁目的确立㊁环境建设等ꎮ(四)建立通畅的信息交流渠道为了解决信息不均等的问题ꎬ建立通畅的信息交流渠道很有必要ꎬ同时这也是上市公司进行并购重组的重要保障ꎮ当上市公司并购重组计划开始后应该尽快与目标公司建立通畅的信息交流渠道ꎬ防止因为沟通不便带来的负面影响ꎮ同时也应该尽量避免并购企业人员因为抵触心理导致的负面影响ꎮ第一时间有效的沟通可以很好消除员工心中的顾虑ꎬ可以很好地调整员工心态ꎮ具体方法有以下几种:一是可以通过召开员工动员大会㊁与各部门开展工作会议㊁与公司管理层进行深入交流等方法实现ꎻ二是可以通过会议宣传母公司的先进管理理念和企业文化ꎬ让员工了解母公司ꎬ改变负面情绪ꎬ积极适应母公司的工作节奏以及工作规律ꎻ三是可以让新的管理层去了解母公司员工的思想活动和过去经营管理方法的可行性与缺点ꎬ为公司经营管理方法提出合理化建议ꎬ使公司可以平稳发展ꎬ创造机遇ꎮ三㊁结语在一次并购重组行动中ꎬ对于财务风险的管控应该是整个策划的核心ꎬ只有将财务风险预案时刻放在核心位置ꎬ同时与其他具体实施方法紧密联系在一起ꎬ才可以提高对上市公司并购重组财务风险的把控ꎮ将风险控制在自己所能接受的范围内才是施行内部控制的具体方式ꎮ为了使财务系统工作效率充分发挥出来ꎬ就必须提高对资源的整合能力ꎬ提升公司的操作系统有效实施性ꎬ而控制过程以及有序的控制行为是其中要点ꎮ只有合理行为规范化ꎬ整个操作过程才可以按照既定航线进行ꎬ才可以彰显并购重组策划和财务风险控制的有效性ꎮ参考文献:[１]史涛.探讨上市公司并购重组财务风险及应对措施[Ｊ].财经界(学术版)ꎬ２０１９ꎬ５０５(４):８８－８９.[２]钱瑶.上市公司并购重组财务风险分析[Ｊ].时代经贸ꎬ２０１９(８):８－９.作者简介:芦爱玲ꎬ正衡房地产资产评估有限公司ꎮ。

1994-2007历年十大牛股06年度十大熊股金宇车城，跌49.52％；金德发展，跌46％；江苏吴中，跌38％；SST生化，跌29％；SST朝华，跌29％；SST聚友，跌25％；SST海纳，跌18％；凯恩股份，跌17.7％；飞亚股份，跌13％；SST星美，跌12％。

2007年：1、002019鑫富药业1220%2、000650ST仁和1185%3、600629ST棱光1152%4、000686东北证券1088%5、000712锦龙股份886.%6、000952广济药业861%7、600837海通证券853%8、000887ST中鼎836%9、600385*ST金泰761%10、600595中孚实业710% 2006年：1、600523贵航股份619%2、600804鹏博士477%3、600825新华传媒456%4、600766*ST烟发454%5、600888新疆众和441%6、000657S中钨438%7、600685广船国际395%8、600517置信电气392%9、600547山东黄金390%10、600739辽宁成大387%1、600550Ｇ天威178%2、６００３１６洪都航空１04%3、００２０２５航天电器１04%4、００００６９华侨城Ａ８９%5、０００９５０ＧＳＴ农化８5%6、６００４５６Ｇ宝钛78%7、００２０２４苏宁电器70%8、600818G永久70%9、002048宁波华翔69%10、６００３３１Ｇ宏达66% 2003十大熊股2004年：1、000617石油济柴123%2、600561江西长运122%3、600519贵州茅台103%4、000039中集集团93%5、000063中兴通讯86%6、600596新安股份78%7、600169太原重工77%8、000608阳光股份73%9、000022深赤湾A73%10、600415小商品城72%2003年：1、000866扬子石化138%2、600205山东铝业136%3、000717韶钢松山110%4、600104上海汽车108%5、600002齐鲁石化105%6、600362江西铜业99%7、000625长安汽车98%8、600886*ST华靖98%9、600780通宝能源97%10、600026中海发展93%1、600057ST厦新97％2、600664哈药集团81％3、600038哈飞股份65％4、000416健特生物65％5、600829天鹅股份60％6、000625长安汽车59．8％7、000632三木集团55％8、000518四环生物48％9、600836界龙实业45％10、000585ST东北电44％2001年：1、烟台万华600309最大涨幅为192%2、秦岭水泥600217最大涨幅为183%3、ST黄河科600831最大涨幅为176.9%4、大元股份600146最大涨幅为137.3%5、凤凰光学600071最大升幅达116%6、兰陵陈香600735最大涨幅为115%7、海欣股份600851最大涨幅为112%8、ST青健000416最大涨幅为111%9、宁夏恒力600165最大涨幅109%10、乌江电力000975最大涨幅为107% 2000年：1、000057银广夏418%2、000540世纪中天417%3、000012深南玻365%4、600756浪潮软件297%5、000554泰山石油286%6、000004深安达281%7、000676思达高科267%8、000028深益力251%9、000962东方钽业247%10、600732上海港机238%1999年：1、000008亿安科技438%2、000537南开戈德298%3、600770纵艺股份288%4、600722沧州化工229%5、600779全兴股份206%6、000627湖北中天198%7、000793燃气股份190%8、000402金融街184%9、600787中储股份184%10、600121郑州煤电121%1、000633合金投资404%2、600669鞍山合成317%3、600657天桥百货266%4、000695灯塔油漆229%5、000048康达尔200%6、600699辽源得亨186%7、600057夏新电子183%8、600647新亚快餐177%9、000549湘火炬166%10、000677山东海龙150% 1997年：1、000021深科技291%2、000636风华高科237%3、000519蓉动力208%4、000670天发石油203%5、600607联合实业201%6、600718东大阿派187%7、600839四川长虹185%8、600745康赛集团183%9、000050深天马172%10、000421南京中北171% 1996年：1、000551苏物贸727%2、000571新大洲569%3、000031深宝恒544%4、000046南油物业526%5、000021深科技505%6、000001深发展430%7、000034深华宝410%8、000514渝开发398%9、600839四川长虹377%10、000530大冷股份362% 1995年：1、000568泸州老窖132%2、600873西藏明珠87%3、600855北旅汽车77%4、600668尖峰集团71%5、600869青海三普60%6、600637广电股份57%7、000557银广夏52%8、600609金杯汽车51%9、000570苏常柴45%10、000028深益力38% 1994年：1、600834凌桥股份117%2、000037深南电87%3、600611大众出租78%4、600820隧道股份60%5、600645望春花56%6、600692亚通股份53%7、000570苏常柴52%8、000572琼金盘51%9、600635浦东大众51%10、600836界龙实业48%2000年中国股市十大熊股1．深赛格怎一个“泻”字了得深赛格（0058[行情-资料]）中期：0．019元贯通盘：8627．6万深赛格客岁和本年中期每股收入分别是0．21元、0．019元，即本年中期每股收入还不到客岁中期的1／10，这确实是一个令人难以置信的数字。

并购上市公司并购重组该如何选择最理想的标的及设计的4种模式及案例分析并购重组是指通过购买股权或资产等方式，实现企业的整合和重组。

选择最理想的标的是关键的一步，下面将介绍选择标的的方法以及常见的4种并购重组模式，并结合具体案例进行分析。

首先是选择标的的方法。

在选择并购标的时，需要考虑以下几个因素：1.行业前景：选择具有良好前景且有发展潜力的行业，避免选择落后行业或受到政策限制的行业。

3.市场定位：选择与自己企业业务相互补充或具有竞争优势的标的公司，以实现产业链的完整布局或优势互补。

4.文化认同：考虑标的公司的企业文化和价值观是否与自己企业相符合，避免合并后文化冲突导致协同效应降低。

5.技术实力：评估标的公司的技术实力和研发能力，以确保并购后能够获得更多技术和创新优势。

6.附加价值：评估并购能为自己企业带来的附加价值，如增加市场份额、扩大经营规模、降低成本等。

7.成本可行性：考虑并购交易的成本，并权衡并购对企业的财务承受能力。

根据并购重组的不同方式，常见的4种并购重组模式如下：1.股权收购模式：指通过购买目标公司的股权来实现并购重组。

这种模式适用于目标公司股东希望继续持有一定股权并参与公司管理的情况。

例如，2024年中国宝安集团通过购买保利集团的部分股权来实现并购。

2. 资产重组模式：指通过购买目标公司的核心资产来实现并购重组。

这种模式适用于目标公司的股东希望将企业转型或退出特定业务领域的情况。

例如，2024年中国海尔集团通过收购意大利厨电品牌Candy的核心资产，进一步拓展欧洲市场。

3.合并重组模式：指通过两个或多个公司合并为一个新公司来实现并购重组。

这种模式适用于实现企业规模扩大、优势互补等战略目标的情况。

例如，2024年美国康卡斯特和NBC环球媒体合并成立新公司康卡斯特媒体公司。

4.借壳上市模式：指通过收购已在上市市场上流通的公司股权，使自己企业通过发行股份的方式间接上市。

这种模式适用于想要快速实现上市的企业，尤其是创新型企业。

12个上市公司并购重组典型案例一、航空吸收合并航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司航空中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对承受换股的航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，到达"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原航空主业资产与债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有局部股东就是没有承受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有方法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的过失，股东优先购置权，承租方优先购置权等。

上市公司债务重组案例3篇篇一：上市公司债务重组案例（286字）ST中福前身为*ST昌源，于2006年4月28日暂停上市，停市时股价0.68元。

公司股票于今年4月14日恢复上市, 复牌首日最高见8.99元，收盘8.60元，创下暴涨11.6倍的惊人纪录。

2008年3月，ST中福通过非公开发行股票方式以资抵债，向山田林业开发（福建）有限公司定向增发2.58亿股，以购买山田林业相关资产。

年报显示，公司2007年度营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入，净元，净利润的主要来源就利润却达3.78是重组。

“这样的交易公允性存在一定问题，操纵利润变得直接和容易。

”业内人士分析说。

篇二：上市公司债务重组案例（362字）2012年4月25日，中国农业银行青岛市北区第一支行（甲方）、本公司（乙方）及该贷款的担保方青岛澳柯玛集团总公司（丙方）三方共同签署了《中国农业银行贷款利息减免协议》。

协议主要条款：①甲方同意乙方所欠的下列贷款可以根据本协议减免所欠部分利息：贷款总金额28 235万元，贷款结欠利息总计18 012.219 945万元（截至2011年12月31日）b②甲乙双方同意乙方在2013年1月6日前偿还贷款本金28 235万元整，利息1 500万元整，具体还款期限、金额根据约定的还款计划执行。

③甲方同意在乙方履行上述还款义务后，免除乙方所欠剩余利息16512.219945万元（截至2011年12月31日）及至本息清偿日止新生利息O④如乙方未按照约定期限偿付贷款本金、利息及相关费用，甲方有权终（中）止本协议，对剩余贷款本金及利息进行追偿。

篇三：上市公司债务重组案例（567字）2012年10月31日，泛海建设公告宣布，公司拟与中国长城资产管理公司北京办事处（简称“长城资产”X北京国际信托有限公司（简称“北京信托”）签订《债权转让协议》，约定长城资产收购北京信托于2012年11月25日到期的7.99 亿元的债权（第二期），泛海建设承诺并保证为此提供30个月的担保，并向长城资产履行债务偿责任。

企业资产重组模式与案例分析第一篇：企业资产重组模式与案例分析企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。

案例；仪征化纤收购佛山化纤仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。

佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。

1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。

运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。

该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。

二、出资购买资产式兼并即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。

案例：上海石化收购金阳脂纶厂上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。

原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，但有7.1亿元的长期负债，企业运营存在困难，而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。