上市公司重大资产重组的基本规定、重组上市

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为加强对上市公司重大资产重组管理，规范市场行为，维护股东利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法合用于在中国国内上市的公司进行重大资产重组的管理。

第三条重大资产重组是指上市公司通过并购、兼并、分立、出售或者置换等方式，对公司资产进行重大调整或者重新配置的行为。

第四条重大资产重组应遵循公开、公平、公正的原则，数据真实、完整、准确。

第二章重大资产重组的程序和要求第五条上市公司进行重大资产重组，应按照《证券法》及相关规定履行信息披露义务，向投资者提示风险。

第六条上市公司在进行重大资产重组前，应就重组意向与主要股东及债权人进行充分沟通，并征得股东大会或者董事会的批准。

第七条上市公司进行重大资产重组时，应礼聘会计师事务所进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

第八条上市公司进行重大资产重组需提交的文件包括但不限于：重大资产重组报告、独立财务顾问报告、上市公司高级管理人员的声明、法律意见书等。

第九条上市公司重大资产重组报告应包括重大资产重组的必要性、目标、金额、交易方式、交易对方等内容。

第十条上市公司应制定详细的重大资产重组方案，并向证监会递交备案。

第三章重大资产重组的监管措施第十一条证监会对上市公司的重大资产重组进行审核，审查合规性，防范风险。

第十二条证监会可要求上市公司对其重大资产重组报告进行补充说明，并提供相关的资料。

第十三条证监会可对上市公司的重大资产重组进行现场检查。

第十四条证监会可根据需要，要求重组后的公司披露相关财务信息、业务绩效和公司管理等情况。

第四章附件本所涉及的附件如下：1. 重大资产重组报告样本2. 独立财务顾问报告样本3. 重大资产重组方案模板4. 上市公司高级管理人员声明范本5. 法律意见书样本第五章法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释如下：1. 证券法：指中华人民共和国证券法，是中华人民共和国的法律之一，用于监管证券市场的运作。

最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。

第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。

第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。

第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。

第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。

第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。

第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。

第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。

第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。

第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。

第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。

上市公司重大资产重组法律法规汇编上市公司重大资产重组法律法规汇编一、引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过重大合并、购并、分立、重整、资产交换、资产出售等转让方式进行的，可能导致公司资产重组后的经营方针和主营业务发生重大变化，可能对公司股票价格产生显著影响的重大事项。

为了规范上市公司重大资产重组行为，保护中小投资者的利益，国家法律法规制定了一系列规定，并对上市公司的重大资产重组行为进行监管和监督。

二、公司法根据《中华人民共和国公司法》，上市公司是指公司股份已经在中国证券交易所或者其他法律法规规定的场所，公开发行并在证券市场流通的公司股票。

公司法对上市公司的组织、运营、治理和监管等方面进行了详细规定。

三、证券法《中华人民共和国证券法》是中国资本市场的基础性法律，其中包含了对上市公司资产重组的相关规定。

根据该法规，上市公司的重大资产重组必须符合法律法规和监管部门的要求，必须经过股东大会的审议和监管机构的批准，且必须向投资者充分披露有关信息。

四、证券交易所规则中国证券交易所制定了一系列规则，以约束上市公司的重大资产重组行为。

这些规则包括但不限于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组审核规则》等。

上市公司在进行重大资产重组时，必须遵守交易所规则，履行相关程序，且必须经过交易所的审核和批准。

五、证券监督管理机构规定中国证券监督管理委员会及其派出的地方证监局是中国资本市场的监管机构，在上市公司重大资产重组方面也有一系列的规定。

这些规定主要包括《上市公司重大资产重组管理办法实施细则》、《关于上市公司重大资产重组的通知》等。

上市公司在进行重大资产重组时，必须履行监管机构规定的程序，且必须经过相关监管机构的审核和批准。

六、会计准则上市公司进行重大资产重组时，必须按照会计准则的规定进行会计处理。

中国采用的会计准则主要包括《中华人民共和国企业会计准则》和《中华人民共和国证券发行上市规定》等。

会计准则对上市公司资产重组的会计处理进行了详细规定，要求上市公司按照规定的程序和方法进行会计核算，并将相关信息进行披露。

创业板上市公司重大资产重组审核规则创业板是中国证券市场的一种股票市场，为创业型企业提供融资和上市平台。

创业板的上市公司是指经过中国证券监督管理委员会批准并在创业板上市交易的企业。

作为上市公司，创业板上市公司有权进行重大资产重组，但需要按照一定的审核规则进行审查和批准。

重大资产重组是指上市公司进行的涉及资产或者业务的重组交易，会导致上市公司财务状况、经营状况和控制权发生重大变化。

重大资产重组交易一般需要经过监管部门审核并获得批准，以保护投资者的利益和市场秩序。

1.信息披露要求：在重大资产重组开始前，上市公司需要向监管部门提交详细的重组方案和相关信息。

重组方案应包括涉及资产和业务的基本情况、重组交易的对象和条件、重组交易的影响等内容。

上市公司还需要在定期报告和临时公告中及时披露重大资产重组的进展情况。

2.审核程序：创业板上市公司的重大资产重组交易需要经过多个环节的审核程序。

首先，上市公司需要向监管部门提交重组方案，监管部门将对方案进行初步审核。

如果通过初审，上市公司需要向交易所提交申请，并按照交易所的审核指南进行申报。

交易所将对申报的重大资产重组方案进行核查和审核。

最后，交易所审核通过后，上市公司才能正式进行重大资产重组交易。

3.审核标准：创业板上市公司的重大资产重组审核标准主要包括两个方面：合规性和定价合理性。

合规性是指重大资产重组交易是否符合法律法规和相关规定，包括信息披露、股权交易、对外投资等方面的规定。

定价合理性是指重大资产重组交易的价格是否合理，是否有操纵市场、内幕交易等不当行为。

4.退市风险：创业板上市公司的重大资产重组审核规则还涉及到退市风险的规定。

如果重大资产重组交易失败或者出现严重违规行为，监管部门有权对上市公司进行退市处理，即将其股票从创业板上市交易市场摘牌。

总结起来，创业板上市公司重大资产重组审核规则是为了保护投资者的利益和市场秩序，确保交易合规和公平，促进创业板市场的稳定和健康发展。

上市公司重大资产重组规定一、前言随着市场经济的发展和企业的壮大，上市公司的重大资产重组显得越来越重要。

为了保护投资者的利益，规范上市公司的资产重组行为，我国相关部门颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本文将对这些规定进行详细介绍。

二、上市公司重大资产重组的定义上市公司重大资产重组是指上市公司通过股权转让、资产交换、发行股份等方式，使上市公司发生重大变动，影响公司治理结构、经营策略、股东权益等的行为。

三、上市公司重大资产重组监管机构我国上市公司重大资产重组的监管机构是中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）。

证监会负责审核和监督上市公司的重大资产重组，确保其合法、公正、公平，保护投资者的合法权益。

四、上市公司重大资产重组的审批程序1. 提交申请上市公司在决定进行重大资产重组后，应向证监会提交申请，书面材料应包括但不限于重组方案、公司章程变更方案、财务报表等。

2. 信息披露上市公司应按照规定的要求及时披露与重大资产重组有关的信息，确保投资者获得真实、准确、完整的信息。

3. 监管审核证监会将对提交的申请材料进行审核，包括对上市公司的内部控制体系、资金安排、风险控制等方面进行审查。

同时，证监会还对上市公司的合规性、类似交易、潜在关联交易等进行审查。

4. 审查时间证监会对上市公司的申请进行审核的时间一般为三个月，其中，按照法定程序需要提交中国证券交易所审核的，时间最长为六个月。

5. 审核结果证监会审核结果分为通过、不通过和需进一步完善的三种情况。

通过审核的上市公司可进行后续程序，不通过的上市公司则需要改进重组方案并重新提交申请。

五、上市公司重大资产重组的关键问题1. 交易定价上市公司的重大资产重组需要进行交易定价，确保交易公平合理。

对于存在价值争议的资产，可委托评估机构独立进行定价。

2. 交易方式上市公司的重大资产重组可以通过股权转让、资产交换、发行股份等方式进行。

同时，根据上市公司的不同情况，可以在重组过程中适度运用多种交易方式。

上市公司重大资产重组管理办法概述：上市公司重大资产重组管理办法是指规范上市公司在进行重大资产重组时应遵循的一系列管理规定。

重大资产重组是指上市公司通过股权、债权、资产或者业务转让等方式，进行的对公司业务梳理与优化的重要行动。

为了维护市场秩序、保护投资者权益、促进公司健康发展，上市公司重大资产重组管理办法显得尤为重要。

一、重大资产重组的定义在上市公司重大资产重组管理办法中，明确了对重大资产重组的定义。

通常情况下，超过一定金额的股权、资产或业务转让等交易，被视为重大资产重组。

重大资产重组直接影响公司财务和经营状况，需要严格考量和管理。

二、重大资产重组的程序和要求上市公司在进行重大资产重组时，需要按照特定的程序和要求进行操作。

首先，公司应依法提交申请，向主管部门报告重大资产重组的方案。

其次，按照相关法律法规和交易所规定，公开披露重大资产重组的信息，确保信息透明度和公平性。

此外，公司还需保障全体股东的知情权、参与权和表决权，参照公司章程进行决策。

三、重大资产重组的风险控制重大资产重组具有一定的风险，特别是涉及产权转移、关联交易等方面。

管理办法对风险控制提出了明确要求。

公司应加强尽职调查，保障交易的真实、完整和准确性。

同时，要严格审查关联交易，防范利益输送和内幕交易的风险。

此外，应重视交易后的整合和管理，确保重组后的公司规范运营，有效避免潜在风险。

四、重大资产重组的监管和违规处罚为了保护投资者的权益，维护市场秩序，管理办法为重大资产重组设定了监管和违规处罚机制。

监管部门应及时监测和审查重大资产重组的全过程，并对不符合规定的行为及时予以纠正和处罚。

违反重大资产重组管理办法的行为将受到罚款、停牌、注销上市资格等一系列严厉的行政处罚。

五、重大资产重组的市场影响上市公司的重大资产重组对市场产生一定的影响。

投资者对重大资产重组的预期和评估，往往会对相关上市公司的股价产生明显影响。

因此，上市公司应高度重视重大资产重组的信息披露，确保市场公平，并做好投资者沟通与互动。

上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准在当今复杂多变的金融市场中，上市公司重大资产重组是一个备受关注的重要课题。

对于上市公司而言，这一举措可能意味着企业战略的重大调整、资源的重新配置以及未来发展方向的根本性转变。

那么，究竟什么情况下适用重大资产重组？其遵循的原则和标准又是什么？首先，我们来明确一下上市公司重大资产重组的适用范围。

简单来说，当上市公司及其控股或者控制的公司在购买、出售资产，达到一定的规模和比例时，就可能触发重大资产重组。

这其中的“资产”，包括股权、实物资产、无形资产等各种形式。

比如说，一家上市公司计划收购另一家公司超过 50%的股权，或者出售其旗下一家子公司的全部资产，且这些交易的金额达到了公司资产总额、营业收入或者净资产的一定比例，那么就很可能构成重大资产重组。

那么，判断是否构成重大资产重组的具体标准是什么呢？一般来说，主要从交易的资产规模和对公司的影响程度两个方面来考量。

以资产规模为例，如果购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，就可能被认定为重大资产重组。

同样，如果购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，或者购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币，也会被视为重大资产重组。

接下来，我们谈谈上市公司重大资产重组所遵循的原则。

首要的原则是合法合规。

这意味着所有的重组活动都必须严格遵守国家法律法规、证券监管规定以及交易所的相关规则，确保交易的合法性和公正性，保护广大投资者的合法权益。

公平公正原则也是至关重要的。

在重组过程中，上市公司应当平等对待所有股东，不得偏袒任何一方。

交易的定价应当合理、公平，充分考虑资产的实际价值和市场行情，避免出现利益输送和损害中小股东利益的情况。

上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过各种交易方式，以股权转让、资产置换等形式进行的，涉及上市公司重大资产调整的重要交易。

为了规范上市公司重大资产重组的行为，保护中小投资者的合法权益，我国证券监管机构依法制定了相关的适用范围、原则及标准。

一、适用范围上市公司重大资产重组的适用范围主要包括以下几个方面：1. 上市公司合并、分立、重组的重大资产调整行为，包括资产置换、债务重组等；2. 上市公司收购其他公司的资产或股权；3. 上市公司通过发行股票等方式购买资产或股权。

上市公司重大资产重组的适用范围较广，包括了上市公司在经营过程中可能进行的各种资产重组交易。

二、原则上市公司重大资产重组应遵守以下原则：1. 公平原则：各方参与重大资产重组应按照公平、公正、公开的原则进行交易。

保证信息的公开透明，避免内幕交易和损害中小投资者利益的行为。

2. 保护投资者利益原则：上市公司应保护中小投资者的合法权益，确保信息披露完整、准确、及时，防止信息不对称带来的操纵市场行为。

3. 明确责任分工原则：重大资产重组应明确各方的责任分工，确保各方履行相应的义务和责任，减少交易风险。

4. 利益平衡原则：重大资产重组涉及多方利益相关者，应在保护投资者利益的基础上进行协商和平衡，维护市场的公平、公正和稳定。

以上原则是保障上市公司重大资产重组交易的公正性和合法性的基本原则，同时也是维护股权市场秩序的重要原则。

三、标准针对上市公司重大资产重组交易，我国证券监管机构还制定了一系列的标准，包括但不限于以下几个方面：1. 资产规模标准：重大资产重组涉及的资产规模应达到一定的标准，以保证重组交易的重要性和影响力。

2. 交易比例标准：上市公司重大资产重组的交易比例不得低于一定程度，以确保交易的实质性。

3. 净利润要求：重大资产重组涉及的上市公司应满足一定的净利润要求，以减少低质量的交易和对投资者的风险。

一、上市公司重大资产重组的基本制度1、构成标准根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

2、审核原则上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、重大资产重组时间及流程中介机构：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估师（交易价格如果以评估值作为依据）1相关文件包括重大资产重组预案；独立董事意见；独立财务顾问核查意见；《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；交易进程备忘录及自查报告；关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；独立财务顾问的承诺函；利润承诺及补偿措施；《内幕信息知情人员登记表》。

《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，促进市场健康发展，制定本管理办法。

第二条上市公司重大资产重组是指上市公司以股权交易、资产转让、债务重组等形式，进行的对公司资产或经营进行重组的行为。

第三条重大资产重组涉及的主体包括上市公司、财务顾问、评估机构、证券中介机构等相关参与方。

第二章重大资产重组的程序与要求第四条上市公司重大资产重组应当遵循公平、公正、公开的原则，保证信息对称。

第五条重大资产重组需符合法律法规的规定，须经证监会批准。

第六条上市公司进行重大资产重组前，应向证监会备案，并披露重大资产重组的方案。

第七条上市公司应聘请专业财务顾问、评估机构等进行相关咨询工作，确保重大资产重组的合法性和合理性。

第三章重大资产重组的审核与公告第八条证监会对上市公司提交的重大资产重组方案进行审查，需核实相关材料和信息，对公司财务状况、股东情况等进行全面评估。

第九条证监会根据上市公司提交的重大资产重组方案，对其进行审核。

审核结果应当在规定期限内通知上市公司。

第十条上市公司应按照规定，公告重大资产重组方案，确保投资者及时了解重大资产重组相关信息。

第四章重大资产重组的特殊规定第十一条重大资产重组涉及的交易结构应当符合法律法规的规定，不得有损于上市公司股东和其他投资者的合法权益。

第十二条上市公司在重大资产重组过程中，应当履行信息披露义务，确保信息及时、准确、完整地向投资者公开。

第十三条上市公司及其关联方在重大资产重组中不得有非法占有、侵占上市公司的财产和资源等行为。

第五章附件本文档涉及的附件包括但不限于：重大资产重组方案、财务报告、评估报告等。

第六章法律名词及注释1、上市公司：指已完成股票发行并在证券交易所上市交易的公司。

2、财务顾问：指根据上市公司的委托，对其进行财务分析、咨询等工作的专业机构。

3、评估机构：指根据法律法规规定，对上市公司的资产、财务状况等进行评估和鉴定的机构。

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定中国证券监督管理委员会公告[2008]14号为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告，请各上市公司、相关机构和个人遵照执行。

二〇〇八年四月十六日关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。

董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。

交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，维护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据国家相关法律法规，制定本管理办法。

第二条适用范围本管理办法适用于在中国境内上市的股票交易所上市的公司，以及在境外上市的与境内上市相关的公司的重大资产重组行为。

第三条定义1. “重大资产重组”指上市公司依法进行的，涉及资产或业务整合、置换、出售等行为，其对公司经营状况和财务状况产生重大影响的行为。

2. “上市公司”指在股票交易所上市并公开交易的公司。

3. “管理层”指上市公司的董事、高级管理人员等。

第二章重大资产重组的审批程序第四条重大资产重组事项的审批程序重大资产重组事项需经以下程序审批：1. 提交申请：上市公司应向主管部门递交重大资产重组的申请文件，并附上相关材料。

2. 受理申请：主管部门收到申请后，应在10个工作日内完成受理程序，并发出受理通知。

3. 审核决策：主管部门应在受理通知发出之日起90个工作日内，进行审查和决策，作出批准或不批准的决定。

4. 公告及披露：上市公司在主管部门批准后，应及时按规定公告和披露相关信息。

5. 实施重组：上市公司在披露后的10个工作日内，应开始实施重大资产重组事项。

第五条重大资产重组报告书的编制要求上市公司在申请重大资产重组时，需向主管部门递交重大资产重组报告书。

重大资产重组报告书应包含以下内容：1. 重大资产重组的背景和目的。

2. 重大资产重组的具体方案。

3. 重大资产重组对公司经营状况和财务状况的影响分析。

4. 重大资产重组的风险及对策。

5. 公司治理安排和关联交易管理措施。

第三章监督管理和法律责任第六条监督管理主管部门对上市公司的重大资产重组行为进行监督管理，并对重大资产重组报告书进行审核。

第七条违法违规行为的处理对于违反本管理办法的上市公司和管理层，主管部门有权采取以下措施：1. 警告：口头或书面警告违法违规行为者。

上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和《证券法》等相关法律法规，制定本《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，进行重大资产重组的各项事宜。

第三条重大资产重组是指上市公司通过资本市场的运作，完成的涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。

......第二章重大资产重组的类型和程序第一节重大资产重组的类型第四条上市公司进行重大资产重组时，可以选择以下类型之一：（一）吸收合并。

（二）资产置换。

（三）股权转让。

（四）债权转股。

（五）发行股份购买资产。

......第三节重大资产重组的程序第七条上市公司进行重大资产重组应当按照以下程序进行：（一）筹划和论证阶段。

1.提交筹划重大资产重组的报告，包括重大资产重组的原因、目标、基本方案等内容。

2.进行尽职调查，对受托人所办理的交易进行独立核查。

3.报告董事会并获得董事会批准，董事会决议应当明确交易方案、废止交易方案及补充阐述经营活动对交易可能产生的影响等事项。

......第三节重大资产重组的特别规定第十二条上市公司进行重大资产重组时，应当注意以下特别规定：（一）资产重组涉及的资产评估应当进行公允、独立、专业的评估。

（二）重大资产重组事项应当按照规定的程序获得股东大会的审议和决策。

（三）上市公司应当履行信息披露义务，依法及时、真实、完整地向股东、投资者和社会公众披露资产重组相关信息。

......附件：1.《公司法》2.《证券法》3.《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的附件法律名词及注释：1.公司法：指中华人民共和国法律体系中规范公司组织结构和运营管理等相关事项的法律文件。

2.证券法：指中华人民共和国法律体系中规范证券市场及其运作等相关事项的法律文件。

3.上市公司：指在中国证券交易所上市的公司。

4.重大资产重组：指涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本办法，规范上市公司重大资产重组的管理行为，保护投资者利益，维护市场秩序。

第二条本办法适用于在中国证券交易所、深圳证券交易所上市的公司进行重大资产重组的行为及相关管理事项。

第二章重大资产重组的范围和认定第三条重大资产重组包括但不限于以下情形：（一）公司进行资产收购或出售，达到一定金额的标准；（二）公司进行资产置换或转让，达到一定金额的标准；（三）公司进行资产重组，使其资产规模发生重大变动，达到一定金额的标准；（四）公司进行债务重组、债务重组或其他方式导致资产总额或净资产发生重大变动。

第四条重大资产重组的认定应当满足以下条件之一：（一）重大资产重组金额超过公司净资产的30%；（二）重大资产重组金额超过公司2019年年度审计报告中资产总额或净资产的30%；（三）重大资产重组对公司的业务范围、产业结构和盈利能力产生重大影响。

第三章重大资产重组的程序与要求第五条上市公司进行重大资产重组的，应当根据公司章程及法律法规的规定，经过董事会审议、股东大会决议，并报国家市场监督管理局备案。

第六条上市公司进行重大资产重组前，应当向公众披露相关信息，包括但不限于资产交易方案、交易对价、重大关联方及其关联交易情况等。

第四章重大资产重组的监管与审查第七条重大资产重组应当严格按照法律法规的规定进行审查，并由证券监管机构进行监管和审核。

第八条重大资产重组涉及到关联交易的，应当按照《上市公司关联交易管理办法》的规定进行审查和披露。

第九条重大资产重组涉及到上市公司信息披露的，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的规定进行披露。

第十条重大资产重组涉及到上市公司股权变动的，应当按照《上市公司股东及股权变动管理办法》的规定进行报备和披露。

第五章违法行为和责任追究第十一条未按照本办法规定进行重大资产重组的，由国家市场监督管理局给予警告，并可以处以罚款。

上市公司重大资产重组管理办法（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

第九条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)上市公司重大资产重组管理办法 (2016版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护广大投资者的合法权益，促进资本市场的平稳健康发展，制定本管理办法。

第二条上市公司的重大资产重组应当遵循自愿、公平、公正、诚实信用原则，合规合法开展。

第三条重大资产重组是指公司的资产或收益等价值占其最近一期经审计净资产的比例达到一定比例，或者产生对公司治理结构、控制权结构等重大影响的一次性交易。

第四条上市公司重大资产重组包括但不限于下列行为：1. 投资、并购或出售资产；2. 发行股份购买资产；3. 资产置换；4. 资产证券化；5. 变更业务、改组或合并；6. 其他经有关主管部门认定的重大资产重组行为。

第五条上市公司应当制定专门的重大资产重组管理制度，并按照相关规定履行信息披露义务。

第二章重组预案第六条上市公司当准备进行重大资产重组时，应当依法制定重组预案，并提交公司股东大会审议。

第七条重组预案应当包括以下内容：1. 重组方案；2. 重组的必要性、合理性和合规性分析；3. 重组交易的交易价格确定及合理性分析；4. 重组交易的风险提示及防范措施；5. 资金筹措方式；6. 公司治理结构及控制权结构的变动情况；7. 经营安排和业绩预测；8. 重大合同和协议；9. 交易支付方式；10. 审计及评估机构的选择；11. 重组交易对公司经营和财务状况的影响。

第八条上市公司应当在重大资产重组方案确定前，向证券监管部门备案。

第九条重组预案应当通过公司股东大会审议，并由公司公告公示。

第三章重组交易的实施和核准第十条重组交易实施前，上市公司应当依法履行以下程序：1. 提交申请资料，并向证券交易所申请停牌；2. 依法披露相关信息，并公告邀请投资者进行询价或认购；3. 签订各项重要合同和协议，并按照合同约定履行；4. 申请有关监管部门批准；5. 相关部门进行审核和核准。

第十一条证券监管部门对重组方案的核准应当在45个工作日内作出决定，并及时告知上市公司。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规，制定本办法。

第二条重大资产重组是指上市公司以转让股权、收购资产、发行股份、发行债券等方式，进行的具有重大影响的资产重组行为。

第三条重大资产重组应符合法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定。

第四条禁止违反法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定，以及利用重大资产重组行为进行虚假交易等违法违规行为。

第二章重大资产重组的申报和审核第五条上市公司拟进行重大资产重组的，应向中国证监会提出申请，并按照相关规定提交申报文件。

第六条申报文件包括但不限于以下内容：（一）重大资产重组的具体方案；（二）重大资产重组的风险提示和合规性评估报告；（三）重大资产重组的评估报告和报告人的独立意见；（四）上市公司的经营情况、财务状况等相关资料；（五）其他中国证监会要求的申报文件。

第七条中国证监会应在收到申报文件后30个工作日内做出是否受理的决定，并告知上市公司。

第八条中国证监会对受理的申请进行审核，并在90个工作日内做出核准、不核准或者整改的决定。

第九条中国证监会审核重大资产重组时，可以要求上市公司补充提交相应资料，并可以进行现场检查。

第三章重大资产重组的公告和披露第十条重大资产重组申请获得核准后，上市公司应按照相关规定在报纸、上市公司官方网站等媒介上公告相关信息，并发表重要提示性公告。

第十一条上市公司应及时向中国证监会、证券交易所提交重大资产重组的进展报告，确保投资者获得及时、准确、完整的信息。

第十二条重大资产重组完成后，上市公司应按照相关规定对重大资产重组情况进行披露，并将有关文件存放在指定的地点供投资者查询。

第四章重大资产重组的监管和违规处理第十三条中国证监会对上市公司进行重大资产重组的监管，可以采取监察、检查、调查等措施，查明违法违规行为。

上市公司重大资产重组管理上市公司重大资产重组管理一、重大资产重组概述重大资产重组，又称重大资产整合，是指公司对资产进行重新组合，使之集中更多资源，以便提高企业的经营能力、行业地位和增值空间，以及获取适当的经济效益的重大调整过程。

重大资产重组，是国家关于企业资产改制的基本要求，有助于企业资产结构的优化，提高企业的经营效率和行业地位，改变企业的发展状况，提升企业的市场竞争力。

二、上市公司重大资产重组的管理要求1、依据相关规定确定重大资产重组范围和实施方式上市公司重大资产重组的管理要求，首先要求公司依据相关规定确定重大资产重组的范围和实施方式，范围包括公司自身资产和从其他公司及机构获取的资产。

重大资产重组可以采取多种形式，如并购、收购、重组和出售资产等。

2、完善重大资产重组管理体制上市公司要建立和完善重大资产重组的管理体制，明确责权分工，确保重大资产重组的有序进行。

公司应根据重大资产重组的属性和规模，制定相应的重大资产重组管理制度，确保重大资产重组管理的有序进行。

3、建立良好的信息披露制度上市公司在实施重大资产重组的各阶段，应按照相关信息披露规定，及时、准确地披露依法应披露的信息，包括重大资产重组的相关情况、实施过程及完成情况等。

4、对重大资产重组进行充分审议上市公司要认真审议重大资产重组的合法性、必要性和可行性，对重大资产重组内容、实施方式、实施进度等采取合理的控制措施，保证重大资产重组有序进行。

三、上市公司重大资产重组的监管要求上市公司重大资产重组的监管要求，除需要做到上述管理要求外，还要求：1、遵守有关信息披露规定公司应根据《中国证监会关于上市公司实施重大资产重组信息披露的规定》和《上市公司实施重大资产重组的报告披露规则》的规定，遵守有关信息披露的规定，及时准确地披露重大资产重组的信息。

2、维护上市公司股东的利益上市公司在实施重大资产重组时，必须把维护上市公司股东的利益作为重大资产重组的核心，确保公司重大资产重组不损害上市公司股东的利益，也不损害上市公司的未来发展。