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关于《中华人民共和国证券法（修订草案）》的说明中国人大网浏览字号：小中大打印本页关闭窗口——2005年4月24日在第十届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议上全国人大财政经济委员会副主任委员周正庆委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受全国人大财政经济委员会的委托，现对《中华人民共和国证券法（修订草案）》作说明。

《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）是1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、1999年7月1日起实施的。

证券法的实施对于规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，发挥了重要作用。

随着经济和金融体制改革的不断深化和社会主义市场经济不断发展，证券市场发生了很大变化，在证券发行、交易和证券监管中出现许多新情况，证券法已经不能完全适应新形势发展的客观需要：一是部分上市公司的治理结构不健全，质量不高，信息披露制度不完善，对董事、监事和高级管理人员缺乏诚信义务和法律责任的规定。

二是一些证券公司内部控制机制不严、经营活动不规范、外部监管手段不足。

三是对投资者特别是中小投资者的合法权益的保护机制不完善，对损害投资者权益的行为缺乏民事责任的规定。

四是证券发行、交易、登记结算制度等不够完备，没有为建立多层次资本市场体系留下法律空间。

五是对资本市场监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手段，有关法律责任的规定过于原则，难以操作，不利于打击违法、违规行为，维护资本市场的秩序。

六是证券法调整范围和某些限制性规定已经不适应证券市场的发展，需要补充和完善。

近年来，社会各界要求修订证券法的呼声比较高，在十届全国人大一、二次会议期间，有230位全国人大代表提出议案和建议，要求修订证券法。

国务院有关部门，一些企业和专家学者也通过不同形式表达了修订证券法的意见和建议。

根据十届全国人大常委会立法计划，2003年7月全国人大财经委负责成立证券法修改起草组，由全国人大财经委部分委员和全国人大常委会法工委、国家发展和改革委员会、国务院法制办、中国证监会、最高人民法院等单位的负责同志组成起草领导小组，并从上述部门和人民银行、银监会、保监会抽调有关人员组成起草工作小组，同时聘请刘鸿儒、周道炯、厉以宁等八位专家和学者组成专家顾问组。

第一章第四节基金法基金——组合投资五基金财产的独立性要求（掌握）1.基金财产独立于基金管理人、基金托管人的自有财产，不得归入自有财产。

2.基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形取得的财产和收益归入基金财产。

3.基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行终止清算的，基金财产不属于其清算财产。

4.基金的债权与不属于基金的债务不得相互抵销，不同基金的债权不得相互抵销；非因基金本身承担的债务，债权人不得对基金财产主张强制执行；基金托管人对其托管的基金应当独立设置账户，确保基金的完整与独立如果违反：基金管理人或托管人没有独立财产，5万至50万罚款，没收违法所得；直接人员给予警告、暂停或撤销从业资格，3万至30万罚款。

六基金的募集（一）基金公开募集与非公开募集1.公开——面向社会公众，非公开——特定投资者2.基金公开募集与非公开募集的区别（熟悉）募集方式不同：公募宣传，私募不公开宣传募集对象不同 : 公募为不确定对象，私募为少数特定投资者（二）非公开募集基金的相关制度1.合格投资者的要求（了解）：合格投资者不得超过200人2.投资范围（了解）：包括买卖公开发行的股份有限公司额股票、债券、基金份额，中国证监会规定的其他证券及衍生品种（三）非公开募集基金管理人的登记1.基金管理人应向基金业协会履行登记手续，报送基本情况（四）非公开募集基金管理人的备案要求1.募集完毕基金管理人应向基金业协会备案；对资金总额或基金份额持有人人数达到规定标准的基金，基金业协会应向中国证监会报告。

第五节期货交易管理条例一期货概述（掌握）概念：期货合约，即有期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物（基础资产）的标准化合约。

期货的特征：①合约标准化；②场所固定化；③结算统一化；④交割定点化；（期货交易所确定①-④）⑤交易经纪化（通过中介，即期货公司）；⑥保证金制度化；⑦商品特殊化。

中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正 2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节禁止的交易行为第四章上市公司的收购第五章信息披露第六章投资者保护第七章证券交易场所第八章证券公司第九章证券登记结算机构第十章证券服务机构第十一章证券业协会第十二章证券监督管理机构第十三章法律责任第十四章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。

第三条证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

证券法新旧对照
证券法是一个重要的法律制度，用于管理和监管证券市场，保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展。

根据不同的国家和地区，证券法的内容和规定可能有所不同。

下面是一个对比新旧证券法的例子，以中国证券法为例：
新证券法（2021年修订）：
1.加强对证券发行和上市的监管：加强新股发行和上市审核制度，加强信息披露义务，保护投资者知情权。

2.加强对证券交易行为的监管：增加了对内幕交易、操纵市场等违法行为的处罚力度，保护投资者合法权益。

3.加强对证券公司和基金公司的监管：加强对证券公司和基金公司的监管力度，规范其经营行为，防范风险。

4.加强对证券期货市场的监管：优化证券期货市场监管制度，加强交易所的自律管理。

5.加强投资者保护：增加了对非法集资、虚假宣传等违法行为的打击力度，加强对投资者权益的保护。

旧证券法（1998年修订）：
1.对证券发行和上市的监管不够严格：审核制度相对较弱，信
息披露不完善，投资者知情权得不到保护。

2.对证券交易行为监管力度不够：对内幕交易、操纵市场等违法行为的处罚力度相对较小，投资者权益得不到有效维护。

3.对证券公司和基金公司的监管力度不够：监管制度不完善，对证券公司和基金公司的经营行为约束力不足。

4.对证券期货市场的监管不够健全：交易所的自律管理机制不完善，市场风险较大。

5.投资者保护措施不完善：对非法集资、虚假宣传等违法行为的打击力度不够，投资者权益得不到有效保护。

以上是一个对比新旧证券法的简单例子，不同国家和地区的证券法可能根据当地法律和市场情况有所不同。

证券类法律法规（一）法律1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）3、《中华人民共和国证券投资基金法》（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）4、《中华人民共和国刑法》（第二编第三章第三、四节）（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）5、《中华人民共和国刑法修正案》（1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）6、《中华人民共和国刑法修正案（六）》（2006年6月29日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过）7、《中华人民共和国刑法修正案（七）》（2009年2月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）（二）行政法规及法规性文件1、《证券公司监督管理条例》（2008年4月23日中华人民共和国国务院令第522号）2、《证券公司风险处置条例》（2008年4月23日中华人民共和国国务院令第523号）3、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（1997年12月25日经国务院批准国务院证券委员会发布证委发[1997]96号）4、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号）5、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年8月4日中华人民共和国国务院令第160号）6、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（1997年6月20日国发[1997]21号）7、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（1999年9月21日经国务院批准证监会发布证监发行字[1999]126号）（三）司法解释1、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（2002年12月3日最高人民法院审判委员会第1259次会议通过法释［2003］1号）2、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2002年12月26日最高人民法院审判委员会第1261次会议通过法释[2003]2号）(四) 部门规章及规范性文件1、《证券业从业人员资格管理办法》2、《证券市场禁入规定》（2006年6月7日证监会令第33号）3、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年5月13日证监会令第63号）4、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令第32号）5、《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日证监会令第30号）6、《证券发行与承销管理办法》（2010年10月11日证监会令第69号）7、《保荐人尽职调查工作准则》（2006年5月29日证监发行字[2006]15号）8、《公司债券发行试点办法》（2007年8月14日证监会令第49号）9、《证券公司合规管理试行规定》（2008年7月14日证监会公告［2008］30号）10、《外资参股证券公司设立规则》（2007年12月28日证监会令第52号）11、《证券公司风险控制指标管理办法》（2008年6月24日证监会令第55号）12、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（2006年11月30日证监会令第39号）13、《证券公司融资融券业务试点管理办法》（2006年6月30日证监发[2006]69号）14、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（2003年12月18日证监会令第17号）15、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日证监会令第40号）16、《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日证监会令第56号）17、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年4月16日证监会令第53号）18、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）19、《证券投资基金运作管理办法》（2004年6月29日证监会令第21号）20、《证券投资基金管理公司管理办法》（2004年9月16日证监会令第22号）21、《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》（2004年9月22日证监会令第23号）22、《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（2006年8月24日证监会、人民银行、外管局证监会令第36号）23、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》24、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月31日证监会令第61号）25、《证券经纪人管理暂行规定》（2009年3月13日证监会公告[2009]2号）26、《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（2004年7月21日证监发[2004]67号）27、《证券登记结算管理办法》（2009年11月20日证监会令第65号）28、《关于加强证券经纪业务管理的规定》（2010年4月1日证监会公告［2010］11号）29、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》（2008年5月31日证监会公告［2008］25号）30、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》（2008年5月31日证监会公告［2008］26号）31、《证券投资顾问业务暂行规定》（2010年10月12日证监会公告［2010］27号）32、《发布证券研究报告暂行规定》（2010年10月12日证监会公告［2010］28号）33、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年6月3日证监会令第54号）34、《上市公司章程指引（2006年修订）》（2006年3月16日证监公司字[2006] 38号）35、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外管局商务部令2006年第10号）36、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年12月31日商务部、证监会、税务总局、工商总局、外管局商务部令2005年第28号）37、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005年6月16日证监发[2005] 51号）38、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日证监会、银监会证监发[2005] 120号）39、《证券投资基金信息披露管理办法》（2004年6月8日证监会令第19号）40、《证券投资基金销售管理办法》（2004年6月25日证监会令第20号）41、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（2009年6月30日证监会公告[2009] 14号）42、《证券投资基金评价业务管理办法》（2009年11月6日证监会令第64号）43、《证券公司参与股指期货交易指引》（2010年4月21日证监会公告[2010] 14号）(五) 证券业自律准则1、《证券业从业人员执业行为准则》（2009年1月19日中国证券业协会）（六）证券交易所规则1、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月4日上海证券交易所）2、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月4日深圳证券交易所）3、《上海证券交易所交易规则》（2006年5月15日上海证券交易所）4、《深圳证券交易所交易规则》（2011年1月17日深圳证券交易所）5、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年 6 月 5 日深圳证券交易所）以上法律法规可从证监会等相关网站下载。

第八章证券违法行为与法律责任【导语】证券违法行为可以归纳为两类：一般的违法行为和严重的违法行为（即犯罪行为）。

对于一般的违法行为，应由当事人通过行政程序或民事诉讼程序，采取诉讼、仲裁或行政处理的方式解决。

《证券法》、《民事诉讼法》和《股票条例》对此作了明确的规定。

对于构成证券犯罪的行为，应由司法机关依照《刑法》、《刑事诉讼法》的规定追究行为人刑事责任。

因此，民事、行政和刑事三种法律责任共同构成证券法的责任体系。

根据行为的性质进行区分，证券违法行为可以分为内幕交易、虚假陈述、操纵市场、欺诈客户等行为和其他证券违法行为。

限于篇幅，本章重点分析内幕交易、虚假陈述、操纵市场、欺诈客户行为及其法律责任等问题。

第一节概述一、我国有关证券违法行为和法律责任的立法近10多年来，我国已陆续颁布了一系列有关证券违法行为的法律、法规和规章，如《证券法》、《公司法》、《刑法》、《股票条例》、《注册会计师法》、《律师法》、《会计法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》等及全国人大常委会的相关决定和最高人民法院《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《规定》）的司法解释。

这些证券违法行为的立法构成了我国相对完整的证券违法行为和法律责任的法律体系。

最高法院颁布的《规定》在主体资格、侵权行为认定、因果关系、主观归责、损失界定等方面更是填补了我国证券法律、法规的空白，具有重要的价值，并对司法实践和投资者权益保护有重要意义。

二、证券违法行为的特点和种类证券违法行为是指行为人具有违反证券法律、法规的行为。

本书所指的证券违法行为是指股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券发行与交易过程中的各类违法行为和犯罪行为。

（一）证券违法行为的特点证券违法行为呈现复杂多样的形态，但它们仍然可以被抽象出以下一些共同特点：1.证券违法行为在主观上大都属于当事人的故意行为。

证券法2022修订
《中华人民共和国证券法》2022修订（以下简称“本法”）是针对调整证券发行透明度、提高防范市场风险的技术对接、优化监管机制等事项而启动的修订。

本法共八章：第一章总则，第二章证券交易市场，第三章发行人和承销机构，第四章投资者，第五章证券投资基金，第六章中介机构，第七章期货，第八章行政许可、纪律处分和行政复议。

本法的主要修改内容如下：
1、重点推进证券发行透明度改革，做到发行和发行机构充分披露，投资者权利得到充分保护。

2、推动技术与监管的有机结合，通过大数据、人工智能等技术，促进市场风险的及时防范和发现，维护投资者合法权益。

3、完善宏观调控政策，进一步增强对金融市场运行的时空性调控，充分考虑宏观经济运行态势、投资者守则等因素，更好地维护投资者的合法权益。

4、优化监管机制，实行多部门多层次协同监管，建立完备的规则和市场机制，确保市场秩序。

本法对于完善市场规则和秩序，提升证券发行透明度，加强市场技术对接和风险防范，促进证券市场健康稳定发展有重要意义。

《证券法》修改的主要内容福建天衡联合律师事务所曾招文第一部分证券法的地位和作用一、证券法是证券立法的全然大法。

二、证券法是一部行政治理法。

三、证券法是一部以行政处罚为主的行政处罚法。

四、证券法是一部以证券公司为主角的法律。

第二部分证券法的修改内容介绍第三部分反商业贿赂法律法规介绍第四部分案例分析第二部分证券法的修改内容介绍新通过的《证券法》共有240条（旧法共有214条），其中新增53条，删除27条，从公司法中并入的有8条，还有一些条款作了文字修改。

要紧修订在证券发行、证券交易、信息披露、上市公司收购、证券公司、监管机构及法律责任等方面。

按《证券法》篇章顺序介绍。

一、第一章总则（第1——9条）（一）扩大证券法调整范畴。

（第2条）1、除旧法规定的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；2、新增了政府债券、证券投资基金份额的上市交易；3、证券衍生品种发行、交易。

（二）对分业经营中显现的混合经营和金融改革给予了法律的支撑，为银行、信托、保险资金间接进入资本市场预备了条件。

（第6条）二、第二章证券发行（第10——36条）（一）公布发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。

对公布发行的情形进行界定，未经依法审核任何单位和个人不得公布发行证券。

非公布发行证券，不得采纳广告公布劝诱和变相公布方式。

（第10条）（二）将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范畴（第11、26条）1、保荐制度的适用范畴2、保荐人的义务3、保荐人的法律责任（三）调整了公司发行新股的条件（第13条）。

1、删除“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”，2、删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；3、将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更换为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”4、将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更换为“具有连续盈利能力，财务状况良好”；5、增加了“具备健全且运行良好的组织机构”；6、增加了“经国务院批准的国务院证券监督治理机构规定的其他条件”。

新证券法修订解析及实操解读2020年3月1日《证券法（2019修订）》生效施行。

本次修订后形成的新《证券法》特色鲜明，亮点突出一一分述如下。

一、新《证券法》的法律渊源与注册制推进安排（一）新《证券法》的法律渊源从法理上看，新《证券法》的法律渊源不仅限于《证券法（2019修订）》，而由“一法”（一部法律）、“三规”（三个规范性文件）和“两则”（两个业务规则）构成：1.《证券法（2019修订）》2.《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，下称“国办5号文”）3.《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）4.《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号）5.《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（上证发〔2020〕13号）6.《深圳证券交易所关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》（深证上〔2020〕129号）（二）注册制的推进安排新《证券法》的第一大亮点就是正式推出注册制。

境内公开发行证券审核制度，先后经历了审批制、核准制和注册制三个发展阶段。

所谓审批制，是经行政机关层层实质审查最后决定是否批准的制度，特点是没有公开透明的标准，完全计划发行。

所谓核准制，即虽有公开透明的标准，但仍需行政机关予以实质审查然后予以发行许可的制度。

所谓注册制，就是不但标准公开透明，而且注册主管机构仅对发行人提交的材料作形式审查，核查无误后予以发行许可的制度。

过去29年中，证券发行审核制度经过了如下演变过程：1990年至1999年，证券市场实行单一审批制。

1999年7月1日，《证券法》施行，核准制与审批制并行，直至2005年12月31日才告结束。

2006年1月1日，《证券法（2005修订）》生效施行，实行单一核准制。

2019年1月28日，中国证监会发布实施《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号，下称“证监会2号公告”），注册制在新开设的科创板率先试点。