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有限合伙人制度1. 简介有限合伙人制度（Limited Partnership，简称LP）是一种特殊的合伙形式，由至少一个有限合伙人和一个普通合伙人组成。
与一般合伙制度不同，有限合伙人在合伙企业中承担有限责任，而普通合伙人则承担无限责任。
有限合伙人制度在商业和投资领域得到广泛应用，为企业和个人提供了更灵活的资本管理方式。
2. 有限合伙人的权利和义务2.1 有限责任有限合伙人在合伙企业中的责任是有限的。
他们的责任仅限于出资额或约定的责任范围内，不会承担超过其出资额的损失。
这为投资者提供了一种相对安全的方式参与企业运营，减少了风险。
2.2 出资义务有限合伙人在成为合伙人后需要按照约定的出资额向合伙企业进行资金投入。
出资的形式可以是货币、实物或其他财产。
出资义务既是有限合伙人的权利，也是其义务，是参与合伙企业的基本条件之一。
2.3 分配权益有限合伙人可以根据协议约定分享企业的利润和亏损。
这使得有限合伙人在资本管理方面具有较大的自主权，根据自身需求和目标制定分配方案，增加了投资者的灵活性。
2.4 控制权和决策权有限合伙人通常不参与企业的日常经营和决策，其控制权和决策权由普通合伙人或经理履行。
这种区分有助于保护有限合伙人的利益，降低其管理和风险承担的负担。
3. 普通合伙人的权利和义务3.1 无限责任普通合伙人在合伙企业中承担无限责任，负有对企业债务无限连带责任。
这意味着普通合伙人在企业经营中面临更大的风险，需要承担更多的责任。
3.2 管理职责普通合伙人对企业的管理和决策负有主要责任和义务。
他们通常参与企业的日常经营活动，具有较高的控制权和决策权。
普通合伙人负责指导企业发展，制定战略，管理人员和资源，确保企业的正常运营。
3.3 分配权益普通合伙人可以根据协议约定分享企业的利润和亏损。
与有限合伙人相比，普通合伙人在分配权益方面享有更大的自主权，可以根据企业的经营状况和发展需求进行分配。
3.4 查询权和知情权普通合伙人享有查询权和知情权，有权查阅企业的账目、财务状况和决策过程。
有限合伙的管理制度第一章总则第一条为了规范有限合伙的管理及运行，保护有限合伙人的合法权益，制定本管理制度。
第二条本管理制度适用于本有限合伙所有合伙人，具有法律效力。
第三条本管理制度的修改和变更，需经有限合伙全部合伙人通过。
第四条本管理制度与合伙协议不一致的地方，以本管理制度规定为准。
第二章管理机构第五条有限合伙的管理机构为管理合伙人会议。
第六条管理合伙人会议由有限合伙的管理合伙人组成，每个管理合伙人有权参加会议、提出意见和建议。
第七条管理合伙人会议每年至少召开一次，由合伙事务合伙人组织召开，并向所有合伙人通报会议时间、地点和议程。
第八条管理合伙人会议的议事规则由合伙事务合伙人制定并在合伙协议中约定。
第九条管理合伙人会议的决议，必须经过全体管理合伙人一致通过。
第十条若发生紧急情况，合伙事务合伙人可以召集临时会议，但必须通知所有合伙人参加。
第三章管理合伙人的权利和义务第十一条管理合伙人有权参与管理有限合伙的运作和决策。
第十二条管理合伙人应当忠实履行其管理职责，维护有限合伙的利益，不得违法或损害有限合伙的利益。
第十三条管理合伙人有权查阅有限合伙的账目和财务报表，进行监督和检查。
第十四条管理合伙人有义务定期报告有限合伙的经营情况和财务状况。
第十五条管理合伙人应当遵守有限合伙的合伙协议和管理制度，不得擅自决定有限合伙的重要事项。
第十六条管理合伙人有权申请提前解散有限合伙，需经过全体管理合伙人一致同意。
第四章合伙人的权利和义务第十七条有限合伙的合伙人有权参加管理合伙人会议，提出意见和建议。
第十八条有限合伙的合伙人有权分享有限合伙的利润，按照其出资比例分配红利。
第十九条有限合伙的合伙人应当按照合伙协议约定出资，不得擅自减少或增加出资额。
第二十条有限合伙的合伙人不得擅自处置有限合伙的财产，须经过全体合伙人一致同意。
第二十一条有限合伙的合伙人有义务配合管理合伙人的管理工作，确保有限合伙的正常运营。
第五章财务管理第二十二条有限合伙的财务管理由管理合伙人负责，实行专人专责，确保财务数据真实、完整和准确。
有限合伙制度的优势有哪些有限合伙是⼀种特殊的合伙形式，在有限合伙中，有限合伙⼈对合伙债务具有承担责任的义务，并且优先合伙的最⼤优势便是可以积累最⼤的财富。
那么，有限合伙制度的优势具体有哪些？以下，是由店铺⼩编整理的相关内容。
有限合伙制度的优点⾸先，有限合伙中的有限合伙⼈对合伙债务承担有限责任，有利于极⼤调动投资者的投资热情。
资⾦充裕的企业或者⾃然⼈具有不同的风险应对风格。
有的⼈资⾦实⼒越强⼤，越是敢于冒险，愿意投资于普通合伙，愿意对合伙债务承担⽆限连带责任;⽽有的⼈资⾦实⼒越强⼤，越是趋于稳妥，不愿意投资于普通合伙，不愿意对合伙债务承担⽆限连带责任。
由于公司的经营者原则上不对公司债务负责，致使公司经营者有可能违背其应负的忠实与善管义务，不惜渔⾁股东利益，谋求⼀⼰之私。
此即公司治理实践中的经营者道德风险。
⽽在有限合伙中，普通合伙⼈既享有对合伙事务的管理权，⼜对合伙债务承担⽆限责任，这就把普通合伙⼈与有限合伙的命运紧紧捆在⼀起，这就为普通合伙⼈殚精竭虑、提⾼有限合伙的经营绩效提供了巨⼤的动⼒和压⼒，从⽽避免或者降低了普通合伙⼈的道德风险。
因为，普通合伙⼈很清醒：如果由于⾃⼰的过错导致巨额合伙债务，⾃⼰要对此承担⽆限责任，甚⾄导致倾家荡产的结局。
这也是有限合伙⼈信赖普通合伙⼈的原因之⼀。
此外，由于有限合伙⼈对合伙债务负有限责任，有限合伙⼈之间不必相互信任，这就有助于有限合伙企业吸引较多的有限合伙⼈⼊伙，从⽽筹集更多的资本。
其次，有限合伙有利于实现投资者与投知者的最佳组合，做到有钱的出钱，有⼒的出⼒。
富⼈的最⼤财富在于⾦钱资本，⽽智者的最⼤财富在于智慧资本。
⾦钱资本的联合未必产⽣最佳的财富;同样，没有⾦钱资本的⽀撑，智慧资本⾃⾝也不会⾃动创造财富。
⼀⽅⾯，资⾦实⼒殷实、但对特定经营领域⼀⽆所知的投资者迫切希望找到可信赖的经营专才实现资本增值、创造投资回报。
另⼀⽅⾯，懂经营、善管理，但缺乏资⾦实⼒的经营专才对于投资者的资⾦望眼欲穿。
有限合伙企业会计制度范本第一章总则第一条为了规范有限合伙企业的会计核算，真实、完整地提供会计信息，根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律和法规，制定本制度。
第二条本制度适用于依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业。
第三条有限合伙企业应当根据有关会计法律、行政法规和本制度的规定，在不违反本制度的前提下，结合本企业的具体情况，制定适合于本企业的会计核算办法。
第四条有限合伙企业填制会计凭证、登记会计账簿、管理会计档案等要求，按照《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》和《会计档案管理办法》的规定执行。
第五条会计核算应以有限合伙企业发生的各项交易或事项为对象，记录和反映有限合伙企业本身的各项生产经营活动。
第六条会计核算应当以有限合伙企业持续、正常的生产经营活动为前提。
第七条会计核算应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务会计报告。
会计期间分为年度、半年度、季度和月度。
第二章财务会计管理第八条有限合伙企业的财务会计管理应当严格执行国家相关法律法规和本制度的规定，确保会计信息的真实、完整、准确和及时。
第九条有限合伙企业应当建立健全财务会计组织体系，明确财务会计管理职责和权限，加强财务会计人员的培训和管理，提高财务会计信息质量。
第十条有限合伙企业应当加强成本核算，合理控制成本费用，提高经济效益。
第十一条有限合伙企业应当加强资产管理，合理安排使用资金，确保资产的安全和保值增值。
第十二条有限合伙企业应当依法进行税收筹划，合理利用税收政策，降低税收负担。
第三章会计核算第十三条有限合伙企业应当根据实际发生的经济业务，按照国家统一的会计制度规定，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。
第十四条有限合伙企业应当采用权责发生制原则进行会计核算。
第十五条有限合伙企业应当区分收入、费用、利润等会计要素，进行正确的会计处理和核算。
第十六条有限合伙企业应当合理确定会计估计，对不符合会计准则规定的会计估计，应当进行调整。
九种合伙企业制度在中国，合伙企业是一种常见的经济组织形式。
根据《中华人民共和国合伙企业法》，目前我国有九种不同的合伙企业制度。
以下是这九种制度的简要介绍：1. 普通合伙企业（General Partnership，GP）：由两个以上合伙人共同出资、共同经营、共享利益和承担风险的企业形式。
合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2. 有限合伙企业（Limited Partnership，LP）：由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人组成。
普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人的责任仅限于其出资额。
3. 特殊普通合伙企业（Special General Partnership，SGP）：在普通合伙企业基础上，增加了一些特殊约定或者约定了特殊事项。
4. 普通有限责任合伙企业（General Limited Partnership，GLP）：由至少一个普通合伙人和至少一个有限责任合伙人组成。
有限责任合伙人的责任仅限于其出资额。
5. 特殊普通有限责任合伙企业（Special General Limited Partnership，SGLP）：在普通有限责任合伙企业基础上，增加了一些特殊约定或者约定了特殊事项。
6. 简化普通合伙企业（Simple General Partnership，Simple GP）：普通合伙企业的一种变种，取消了年度利润分配顺序的约束，增加了灵活性。
7. 农民合作社（Farmers Cooperative，FC）：由农民自愿结成的经济组织，共同为生产和经营提供资金、劳动和其他资源。
8. 个人独资企业合伙方案（Individual Sole Proprietorship Partnership Plan，ISPPP）：个人独资企业与合伙企业相结合的一种经营模式，个人独资企业为合伙企业提供资源与服务。
9. 其他合伙企业（Other Partnership）：除以上八种合伙企业制度外，根据特定需要可以制定其他合伙企业制度。
有限合伙企业财务制度备案第一章：总则为规范有限合伙企业的财务管理，保障合伙人权益，制定本制度。
第二章：财务管理组织一、有限合伙企业应当建立健全财务管理组织，设立财务部门或者财务负责人，明确财务管理职责和权限。
二、财务部门或者财务负责人应当具有相关财务管理经验和专业知识，负责编制财务制度，保障财务信息真实、准确。
三、有限合伙企业应当定期开展内部审计，发现并整改财务管理中存在的问题。
第三章：资金管理一、有限合伙企业应当建立合理的资金管理制度，确保现金流动和资金安全。
二、资金管理应当按照“保管、使用、监督、核对”的原则进行，确保资金流向明确、使用合法。
三、有限合伙企业应当定期进行资金清查、盘点和结算，确保账目准确无误。
四、有限合伙企业应当建立合理的资金监管制度，对使用资金进行监督和审核。
第四章：会计核算一、有限合伙企业应当按照国家相关法律规定的会计制度进行会计核算。
二、会计核算应当按照“收付实现、权责发生”原则进行，确保会计账目真实、准确。
三、有限合伙企业应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报表，向各合伙人定期披露财务状况。
第五章：财务监督一、有限合伙企业应当设立财务监督机构或者委托专业机构进行财务监督。
二、财务监督机构或者专业机构应当独立于财务管理部门进行财务监督，保障财务信息的透明和真实。
三、有限合伙企业应当接受相关政府部门的监督和检查，配合相关部门进行财务核实。
第六章：财务记录与报告一、有限合伙企业应当建立完善的财务记录系统，及时、准确记录财务交易信息。
二、财务报告应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等内容，向合伙人进行定期披露。
三、财务报告应当按照国家相关规定的时间和要求进行编制和公布。
第七章：财务风险管理一、有限合伙企业应当建立财务风险管理制度，防范和应对各类财务风险。
二、财务风险管理应当从资金管理、投资决策、资产保值等方面进行规划和控制。
三、有限合伙企业应当定期进行风险评估和防范措施，减少财务风险对企业的影响。
合格境内有限合伙人制度篇一：论有限合伙制度论有限合伙制度刘昕杰【摘要】有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。
我国在发展高新科技企业、风险投资领域的发展急需引入类似制度。
【关键词】合伙有限合伙普通合伙人有限合伙人风险投资【全文】一、前言“合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式”，[1]《汉穆拉比法典》第99条规定：“某人按合伙方式将银子交给他人，则以后不论盈亏，他们在神前平均摊分。
”早期的合伙多是一种契约关系，指的是二人以上相约共同出资，共同经营，共负盈亏的合同。
随着商业贸易的发展，“中世纪西方商法用比较集体主义的合伙概念取代个人主义的希腊——罗马的合伙（societas）概念。
”[2]在我国民商法中，合伙主要是指由二人以上根据共同协议而组成的营利性非法人组织。
[3]在历史上，合伙制度曾辉煌一时，但随着公司制度的出现发展，合伙在我国逐渐受到冷落，我们民法学界在长达30年的时间里很少有人研究这一问题。
[4]《民法通则》和《合伙企业法》的颁布施行，对加强合伙的法律调整具有重要的作用，但两部法律关于合伙条文太少，合伙制度的很多问题未纳入其中，对合伙制度的最大劣势——无限连带责任制也少有深入分析事实上无论是英美法系还是大陆法系国家，都有关于有限责任性的合伙制度规定，在美国有《统一有限合伙法》，在法国有两合公司，探讨有限合伙制度对于当前社会经济的发展无疑具有极其重要的现实意义。
二、有限合伙的起源及发展一般认为，有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约（Commenda）。
在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利。
为了规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人（stans）将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人（tractor）经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。
合伙人制度的5种模式摘要合伙人制度是一种经营模式，通过与合作伙伴共享风险和利益，达到共同发展的目标。
在本文中，我们将介绍合伙人制度的5种常见模式，包括普通合伙制、有限合伙制、股权合伙制、特殊合伙制和虚拟合伙制。
每种合伙人制度都有其特点和适用场景，企业可以根据自身需求选择合适的模式。
1. 普通合伙制普通合伙制是一种最常见的合伙人制度模式。
在普通合伙制中，合伙人之间共同承担盈亏和风险，并共同参与企业的管理。
合伙人的责任和义务由合伙协议明确规定，包括投资份额、投资金额、分配利润和决策权等。
普通合伙制通常适用于中小型企业或创业公司，合伙人之间有较高的信任和合作意愿。
2. 有限合伙制有限合伙制是一种较为灵活的合伙人制度模式。
在有限合伙制中，合伙人分为两类：有限合伙人和普通合伙人。
有限合伙人只承担其投资金额的风险，不参与企业的管理和决策，而普通合伙人承担管理和决策的责任。
有限合伙制既保护了有限合伙人的权益，又提高了企业的经营效率。
有限合伙制通常适用于需要吸引外部投资者但仍希望保留控制权的企业。
3. 股权合伙制股权合伙制是一种基于股权投资的合伙人制度模式。
在股权合伙制中，合伙人以购买股权的方式参与企业的经营。
合伙人持有股权并分享企业的收益。
股权合伙制不仅可以吸引外部投资，还可以提供一种激励机制，使合伙人更加积极地参与企业的发展。
股权合伙制通常适用于高成长潜力的企业或希望通过上市融资的企业。
4. 特殊合伙制特殊合伙制是一种根据特定需求设计的合伙人制度模式。
在特殊合伙制中，合伙人的权益和责任可以根据实际情况进行灵活设置。
例如，某些合伙人可以只参与特定项目的经营，而不参与整个企业的管理。
特殊合伙制适用于涉及多个利益相关方或需要满足特定要求的企业。
5. 虚拟合伙制虚拟合伙制是一种基于网络技术的合伙人制度模式。
在虚拟合伙制中，合伙人通过线上平台进行合作和交流，共同参与企业的发展。
虚拟合伙制可以突破地域限制，吸引全球范围内的合作伙伴。
合伙人制度的5种模式
1.普通合伙人制度
普通合伙人制度是最简单的一种模式，也是最常见的。
在普通合伙人
制度中，每个合伙人都享有对企业的经营和决策权，并共同承担经济风险。
合伙人的责任和义务由合伙协议规定，包括投入资本，参与经营和管理事
务等。
利润和亏损按照合伙协议约定的比例进行分配。
2.有限合伙人制度
有限合伙人制度是指除了一位或多位有限合伙人外，还有一位或多位
普通合伙人组成的合伙企业。
有限合伙人的责任仅限于其投资的金额，他
们不参与企业的经营和决策，只享有利润分配权。
普通合伙人担任管理层，对企业进行经营和决策，并承担无限责任。
3.股东制度
股东制度是一种将合伙制度与股东制度结合的模式。
在股东制度中，
合伙人以购买公司股份的形式参与企业经营和决策。
合伙人的权益和责任
由所持股份的比例决定。
股东制度通常适用于大型企业，如股份有限公司。
4.员工合伙制度
5.跨国合伙制度
跨国合伙制度是指在多个国家设立合伙企业并跨国经营的模式。
在跨
国合伙制度中，合伙人来自不同国家，各自负责相应国家的经营和决策。
合伙协议需要解决不同法律和文化背景带来的问题，包括权益分配、经济
利益分享和决策权等。
以上是合伙人制度的五种常见模式。
不同的模式适用于不同的企业类型和目标。
在设立合伙人制度时，需要考虑公司的发展阶段、股东的权益及责任以及内外部环境等因素，并制定相应的合伙协议和规章制度，以确保合伙人制度的运作顺利和公平。
有限合伙制创业投资机构制度创新与应用思考鲍志效（南通工学院经济研究所，江苏南通226007）摘要：美国创业投资机构为适应创业投资的运作特点和实际需要，对组织模式进行了一系列的制度创新，逐渐以有限合伙制代替了公司制，成为主流模式，从而增强了运作的有效性，使创业投资出现了奇迹般的发展。
在我国也应积极培育有限合伙制生存和发展的环境和条件，大力加以引进和应用，充分发挥其制度创新的优势，更快促进我国创业投资的发展。
关键词：创业投资；组织模式；有限合伙制；公司制；制度创新中图分类号：F830.59文献标识码：A文章编号：1002-9753（2003）07-0039-05 System Innovation and Application Thinking of Limited Partnership in Venture InvestmentOrganizationBAO Zhi-xiao（Economic Research Institute of Nantong Institute of Technology,Nantong226007,China）Abstract:To meet the requirements of venture capital,American venture capital institutions make a series of in-stitutional innovations.Instead of limited company,limited partnership becomes the mainstream.It improves the operation efficiency and boosts the development of venture capital.China should create a good environment to en-courage the development of venture capital.Key words:venture capital;organization pattern;limited partnership;limited company;system innovation创业投资机构组织模式是创业投资机构依法设立的具体组织形式。
创业投资机构组织模式的制度设计是否与创业投资的运作特点和发展规律相适应，在很大程度上会影响投资的风险和收益。
有限合伙制作为一种组织模式，最先被美国引入现代创业投资领域，既与创业投资的运作特点相契合，又与创业投资发展的实际需要相适应，成为美国创业投资机构组织模式创新的产物，并现已超越公司制，一跃成为创业投资机构的主流模式。
据统计，美国在1995年整个创业投资总额中，有限合伙制创业投资基金投资额已达到了1432亿美元，占81.2%，而公司制创业投资基金只占5%左右[1]。
有限合伙制之所以在现代创业投资领域中大显魅力，主要是因为在制度设计上进行了一系列的创新，迎合了创业投资的运作特点和实际需要，从而加快了创业投资的发展。
一、有限合伙制创业投资机构的制度创新(一)责任制度的创新公司制一般实行有限责任制，规定每个投资者（股东）都只对公司债务承担出资额为限的有限责任。
有限合伙制与公司制不同，采取“混合责任”制。
有限合伙制协议通常约定，作为有限合伙人的真正投资者对合伙债务只承担有限责任；而作为普通合伙人的真正管理者对合伙债务要承担无限责任[2]。
由于创业投资对象本应为高新技术产业中新兴的创业企业，不确定性在创业投资中尤其突出，投资风险很大；实行双重的委托代理关系更加大了信息不对称性，增加了投资风险。
构建这种非常独特的责任体系，是有限合伙制在制度设计上主要的创新之处，特别适应创业投资高风险的主要特点。
这一方面为真正的投资者设置了承担风险的最大值，从而可以消除其对创业投资的高风险可能导致投资失败而对合伙债务承担连带清偿责任的畏惧和担忧，在一定程度上可以增强对广大投资者的吸引力，扩大投融资的规模；另一方面，又强化了对真正管理者的责任约束机制，增强收稿日期：2003-03-10作者简介：鲍志效（1941-），浙江宁波人，南通工学院经济研究所所长，经济学教授。
39其应对高风险的经营管理责任，促使其采取有效措施，努力提高经营管理的成效，尽量控制和化解风险。
这是有限合伙制责任制度创新的主要特点和优点。
(二)出资制度的创新公司制一般没有出资比例的限制，采取自由认购股份和资金一步到位缴纳的办法。
有限合伙制与公司制不同，实行固定的出资比例和资金分期缴纳的承诺制。
按有限合伙制通常协议惯例，有限合伙人作为真正的投资者出资99%的资金，可以先签约承诺，后分期缴纳；普通合伙人作为真正的管理者（基金经理人）出资1%的资金，主要作为一种管理承诺，一般不用现金缴纳[3]。
这种独特的出资制度是有限合伙制在制度设计上的重要创新，既适应创业投资周期性长、流动性低的特点，也符合受资创业企业阶段性发展对资金的实际需求，对创业投资的发展起了较大的促进作用。
先从可以分期缴纳资金来看，这既有利于吸引投资者，扩大投融资规模；也有利于减轻资本经营管理者承受来自资本提供者要求尽快实现投资收益的压力，从而可以谨慎且精心筛选有发展前景和成功希望的项目和企业。
另外，按照协议通常约定，即使基金经理人无重大过错，只要投资者对其丧失信心，也有权放弃继续投资或提前撤资，因此分期缴纳资金还为对基金经理人实施“无过离婚”约束机制提供了条件，可以及时控制可能产生的更大损失。
再从普通合伙人作为基金经理人也要出资1%的资金来看，也不可低估其作用。
其一，使1%的普通合伙人资金与99%的有限合伙人资金融合为创业投资基金，构成受资创业企业的重要资金来源，促进了以出资为条件的资合；同时，通过创业投资资金的融合和流动，使投资者、基金经理人（创业投资家）、创业企业家等三方创业投资当事人结成风险共担、收益共享的合作伙伴关系创造了条件，又促进了以信用为条件的人合。
这两方面的整合，使有限合伙制创业投资基金充满生机和活力。
其二，普通合伙人只有承诺出资1%的资金，才能真正有资格成为全权负责经营管理的基金经理人，才有可能充分利用自己的专业知识和管理经验，施展自己的管理才能，去驾驭100%的资金运作，开创创业投资更广阔的天地。
其三，1%的资金比例虽然很小，但其绝对量还是很大，有利于增强基金经理人的管理责任心，强化对其的投资约束机制。
由此可见，有限合伙制出资制度的创新，对促进创业投资的良性发展有明显的作用和成效。
(三)分配制度的创新公司制完全按照股份比例分配盈利的办法。
有限合伙制与公司制不同，对盈利采取独特的固定比例的分配办法。
按有限合伙制协议通常的惯例，有限合伙人作为真正的投资者可分享80%的盈利；普通合伙人作为基金经理人可分享20%的盈利[4]。
这是对分配制度的重大革新，适应了创业投资对货币资本和人力资本的特殊需求。
这既肯定了货币资本和人力资本在创业投资运作过程中各自的职能和作用，又照顾到投资者和管理者各自的责任和利益。
从中可见，由于基金经理人在创业投资领域中的特殊地位和作用及其承担的责任，因此对其收益实施了明显倾斜的激励机制，以满足其利益偏好，激发其内在动力。
基金经理人通常是一些创业投资家，具有丰富的科技知识、金融专长和管理经验，并且与科技界、金融界、企业界、商界均有广泛的联系，掌握大量的信息，能适应创业投资的管理要求，以敏锐而精确的判断力，对新技术、新产品的商业化前景及其潜力进行考察，筛选出有成功希望的项目和企业，还协助和参与创业企业的经营管理，提供咨询服务和辅导，从而使科技成果尽快实现商品化和产业化。
由此可见，基金经理人对增强投资运作效率和提高投资收益具有决定性的影响，乃是决定创业投资成败的关键人物。
对其实施事先在协议中已“内置化”的高强度的激励机制非常必要。
这既符合产权经济学中剩余控制权和剩余收益权的分配原理，也适应创业投资运作的实际需要。
（四）管理制度的创新公司制通常实行决策权与日常经营管理权相分离的董事会———经理分权经营管理的管理制度。
有限合伙制与公司制不同，采取决策权和日常经营管理权相结合的基金经理人独立经营管理的管理制度。
按照有限合伙制一般协议惯例约定，有限合伙人作为真正的投资者不得参与经营管理；普通合伙人作为基金经理人全权负责经营管理，拥有投资决策和日常经营管理的双重权利。
这种变革力度很大的管理制度创新，既适应创业投资的运作特40点，也符合创业投资行业的实际需要。
原由显而易见：其一，创业投资是高风险与高收益并存的投融资形式。
影响投资风险和投资收益的因素既扑朔迷离，又瞬息万变，客观上要求赋予基金经理人对投资决策和经营管理的独立自主权，使其既能讲究科学、高瞻远瞩、慎谨处事；又能讲究效率、把握时机、果断决策。
其二，按有限合伙制协议约定，基金经理人作为普通合伙人既要出资1%的资金，又要对合伙债务承担无限责任；但如果投资成功，可以提成20%的盈利。
由此可见，创业投资基金经营好坏对基金经理人关系重大。
基金经理人自然要比其它合伙人更关心和重视创业投资基金的经营管理和运作状况，比其它合伙人具有更大的经营管理欲望和动力。
由此看，也应赐予基金经理人投资决策和经营管理的独立自主权，从而使其责权利相匹配，能最大限度发挥其能动作用，管好用好基金。
其三，创业投资是跨越科技和金融两大领域的相当特殊的投融资活动，涉及多学科的理论和知识，而且实践性很强，对管理者素质要求很高。
只有基金经理人作为专业的创业投资家既有管理才能，又有管理经验，才适合担当独立自主经营管理创业投资基金的重任。
此外，有限合伙制为适应创业投资的运作特点，对内部管理机构也进行了革新，使内部管理结构简单而合理，管理人员精干而适用，既降低了管理成本，又提高了管理效率。
有限合伙制还对日常经营管理费用的管理制度进行了革新，扬弃了公司制对日常经营管理费用不固定、不承包的管理办法，而采取固定的、承包的管理办法。
有限合伙制一般都通过协议事先约定，基金经理人每年从已缴纳的或已投资的基金中提取2.5%左右的金额作为日常经营管理费用，用于管理人员的工资和办公费等日常经营管理开支[5]。
一般基金金额越大，这个比例越小。
如果日常经营管理开支费用超过约定的金额不能再另行支付。
这种采用承包的方式将日常经营管理费用事先固定下来，促使基金经理人精简机构，厉行节约，减少开支，从而能有效控制和降低日常经营管理成本。
有限合伙制在这些方面的管理制度创新，对增强管理效率和运作效率、降低管理成本和投资风险、提高投资收益等方面，发挥了明显的作用。
（五）存续制度的创新公司制实行永久的存续制度。
有限合伙制与公司制不同，采取固定期限的存续制度。
