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有限合伙人制度1. 简介有限合伙人制度（Limited Partnership，简称LP）是一种特殊的合伙形式，由至少一个有限合伙人和一个普通合伙人组成。
与一般合伙制度不同，有限合伙人在合伙企业中承担有限责任，而普通合伙人则承担无限责任。
有限合伙人制度在商业和投资领域得到广泛应用，为企业和个人提供了更灵活的资本管理方式。
2. 有限合伙人的权利和义务2.1 有限责任有限合伙人在合伙企业中的责任是有限的。
他们的责任仅限于出资额或约定的责任范围内，不会承担超过其出资额的损失。
这为投资者提供了一种相对安全的方式参与企业运营，减少了风险。
2.2 出资义务有限合伙人在成为合伙人后需要按照约定的出资额向合伙企业进行资金投入。
出资的形式可以是货币、实物或其他财产。
出资义务既是有限合伙人的权利，也是其义务，是参与合伙企业的基本条件之一。
2.3 分配权益有限合伙人可以根据协议约定分享企业的利润和亏损。
这使得有限合伙人在资本管理方面具有较大的自主权，根据自身需求和目标制定分配方案，增加了投资者的灵活性。
2.4 控制权和决策权有限合伙人通常不参与企业的日常经营和决策，其控制权和决策权由普通合伙人或经理履行。
这种区分有助于保护有限合伙人的利益，降低其管理和风险承担的负担。
3. 普通合伙人的权利和义务3.1 无限责任普通合伙人在合伙企业中承担无限责任，负有对企业债务无限连带责任。
这意味着普通合伙人在企业经营中面临更大的风险，需要承担更多的责任。
3.2 管理职责普通合伙人对企业的管理和决策负有主要责任和义务。
他们通常参与企业的日常经营活动，具有较高的控制权和决策权。
普通合伙人负责指导企业发展，制定战略，管理人员和资源，确保企业的正常运营。
3.3 分配权益普通合伙人可以根据协议约定分享企业的利润和亏损。
与有限合伙人相比，普通合伙人在分配权益方面享有更大的自主权，可以根据企业的经营状况和发展需求进行分配。
3.4 查询权和知情权普通合伙人享有查询权和知情权，有权查阅企业的账目、财务状况和决策过程。
合伙人制度详解合伙人制度啊，就像是一群志同道合的小伙伴，一起搭伙过日子，不过这个日子是在商业世界里过的。
比如说，有几个人都想做一番大事业，但是一个人力量有限，那就凑在一起，形成合伙人制度。
这就好比几个人一起盖房子，每个人都出一份力，有出砖的，有出瓦的，还有出设计图的。
1、合伙人制度的类型（1）普通合伙人制度。
这里面的合伙人呢，大家都要承担无限连带责任。
啥叫无限连带责任呢？就是说如果这个合伙的生意亏了钱，欠了债，那不管你当初投了多少钱，你都得把债还上，哪怕把你的家底儿都掏空。
就像你和朋友一起开个小饭馆，饭馆赔了，欠了供应商的钱，你可不能说我只投了一部分钱就不管了，供应商可以找你要全部的欠款。
（2）有限合伙人制度。
有限合伙人就轻松点了，他们只承担有限责任。
比如说你投了10万在一个企业里做有限合伙人，那这个企业就算赔得底朝天，你最多就损失这10万，不用把你的房子车子都搭进去。
这就像是你买了股票，股票跌了，你最多就是把买股票的钱亏掉。
2、合伙人的权利和义务（1）权利方面。
合伙人有参与决策的权利。
比如说，这个合伙的公司要进一批新设备，花一大笔钱，那合伙人就得商量商量，大家一起决定这事儿能不能干。
就像家里要添置个大件儿，全家得一起商量。
合伙人还有利润分配的权利。
你想啊，大家一起努力赚了钱，肯定得按照一定的比例分啊。
如果当初说好按照投资比例分，那投得多的就分得多。
（2）义务方面。
合伙人有出资的义务。
你要做合伙人，总不能空着手来吧，得拿出真金白银或者其他有价值的东西来入伙。
而且合伙人还有忠实义务，不能背着其他合伙人自己偷偷干些损害合伙利益的事儿。
就像你和朋友一起做买卖，你不能偷偷把好的货源都留给自己的小生意。
3、合伙人制度在企业中的作用（1）资源整合。
不同的合伙人有不同的资源。
有的合伙人可能有很多钱，有的合伙人可能认识很多客户，有的合伙人可能有很厉害的技术。
把这些资源整合到一起，那这个企业就像一台装备精良的机器，能跑得又快又稳。
有限责任合伙制度的利弊分析—以美国有限责任合伙立法考察为主朱慈蕴’依天娇*. 我国新颁布的《合伙企业法》已经对有限责任合伙制度进行了明确规定，但是，有限责任合伙之利与弊何在，这一制度适用的行业是否有一定局限性，对传统合伙企业的合伙人责任之连带性如何限制，如何实现合伙人利益与债权人利益乃至公众利益之间的平衡等问题，都是需要认真探讨的。
本文希望能对这些作一些基本探讨。
一、有限资任合伙制度的演进及我国对该制度的讨论 (一有限资任合伙制度的演进 1991年美国得克萨斯州通过了第一个有限责任合伙法，该法产生的背景是20 世纪80年代末美国的储蓄与信贷协会危机所引发的针对会计师事务所等专业组织的巨额侵权诉讼，目的是保护普通合伙中那些没有违法行为却需要对其他合伙人的疏忽承担个人责任的合伙人。
1995年初，共有24个州颁布了有限责任合伙法。
〔’〕到1999年为止，美国50个州和哥伦比亚特区都通过了关于有限责任合伙的法律。
但是各州的有限责任合伙法在责任限制的范围和具体程序设计上有所差异。
朱慈盆，清华大学法学院教授，博士生导师。
侬天娇.清华大学法学院民商法专业硕士生。
(x〕Ro玩rtW.H朋lilton，“R邝isteredLimitedu曲ilityPartnerships:P~ntattheBIlth(Nearly”.66U. co切.LREV.1伪5(1995，p.1(X石. 68有限责任合伙制度的利弊分析在有限责任合伙产生的初期阶段，美国各州在立法态度比较谨慎，只在法律明确规定的特定范围或者特定事项下，允许合伙人之间可以不适用普通合伙中的连带责任。
如只适用于包括注册会计师、律师和医师在内的少数职业组织，主要对其他合伙人、雇员或合伙代表在提供专业服务时的错误、不作为、疏忽、不合格的或读职的行为等导致的侵权责任，而且上述不当行为不处于该合伙人的直接控制或者监督之下。
但违约导致的责任和合伙的日常事务所产生的债务，合伙人仍需承担连带责任。
国外的合伙制度合伙制度是一种商业组织结构，其核心特征是由两个或两个以上的个体（被称为合伙人）共同投入资本、劳动和技能，共同分享业务的盈利和亏损。
合伙制度在不同国家可能存在一些差异，以下是一些国外的合伙制度的常见类型：1.一般合伙（General Partnership）：•由两个或多个合伙人共同经营业务，分享盈利和亏损。
合伙人对公司的债务和义务负有无限责任。
2.有限合伙（Limited Partnership）：•由至少一个有限合伙人和一个或多个普通合伙人组成。
有限合伙人的责任有限于其投资，而普通合伙人对公司的债务和义务负有无限责任。
3.有限责任合伙（Limited Liability Partnership，LLP）：•合伙人对公司的债务和义务负有有限责任。
通常，LLP的合伙人仅对其自身的错误或疏忽负有有限的法律责任。
4.有限合伙制度（Limited Liability Limited Partnership，LLLP）：•是对有限合伙制度的扩展，允许有限合伙人在公司经营中享有更多的有限责任。
5.合伙公司（Limited Liability Company，LLC）：•不同于传统的合伙制度，LLC是一种混合型的公司形式，结合了合伙公司和公司的特点。
LLC的成员对公司的债务和义务负有有限责任。
6.合资企业（Joint Venture）：•两个或多个独立的实体组成的联合企业，为了共同实现某一目标而合作。
合资企业可以采用合伙制度或其他形式。
这些合伙制度在国际上有不同的法律和税收规定。
在选择适合的合伙制度时，企业通常需要考虑法律责任、税收影响、管理结构等因素。
在设立国外合伙制度时，建议咨询专业法律和税务顾问，以确保合规性和最大化利益。
企业做好合伙人制的六种模式企业合伙人制是指由几个合作伙伴共同经营一个企业，并共享利润和承担风险。
企业做好合伙人制可以选择适合自身特点和发展需求的模式。
下面将介绍六种常见的合伙人制模式。
1.平等合伙人制：所有合伙人在企业中地位平等，共同分享利润和承担风险。
这种模式适用于所有合伙人具有相同的经验和资源，并且希望共同参与决策和管理的情况。
2.有限合伙人制：有限合伙人制是在平等合伙人制基础上增加了有限合伙人的概念。
有限合伙人只投资资金，不参与企业的运营和决策，而由一个或多个普通合伙人负责管理。
有限合伙人的责任仅限于其投资的额度，风险相对较小。
3.合伙公司制：合伙公司制是将合伙制与公司制结合的一种模式。
该制度在法律上将合伙人和公司分开，合伙人以有限责任合伙人的身份参与经营而不承担无限责任。
4.管理合伙人制：在管理合伙人制度下，企业中有一个或几个合伙人负责管理和决策，其他合伙人则只投资资金。
这种模式适用于有明确的领导者和跟随者角色分工的企业。
5.非平等合伙人制：非平等合伙人制是指在平等合伙人制基础上，合伙人之间的权益和责任分配不均。
这种模式适用于一些合伙人出资或贡献大于其他合伙人的情况，可以根据贡献程度确定权益分配比例。
6.国际联合制：国际联合制是指企业与国外公司或个人进行合作的一种模式。
通过与国际合作伙伴合作，可以共享资源、技术、市场等，提升企业的竞争力和发展潜力。
在选择适合的合伙人制模式时，企业需要考虑以下几个因素：首先，企业的发展阶段和规模。
不同的合伙人制模式适用于不同规模和发展阶段的企业，需要根据自身情况进行选择。
其次，合伙人的能力和资源。
合伙人制需要合伙人共同参与经营和决策，因此需要考虑合伙人的能力和资源对企业发展的贡献。
再次，合伙人之间的关系和沟通。
合伙人之间的合作关系和沟通方式对于企业的合伙人制模式选择至关重要，需要考虑是否能够有效合作和沟通。
最后，法律和税务问题。
合伙人制模式需要符合法律和税务规定，企业在选择和运营合伙人制模式时需要注意法律和税务方面的问题。
有限合伙制度的优势有哪些有限合伙是⼀种特殊的合伙形式，在有限合伙中，有限合伙⼈对合伙债务具有承担责任的义务，并且优先合伙的最⼤优势便是可以积累最⼤的财富。
那么，有限合伙制度的优势具体有哪些？以下，是由店铺⼩编整理的相关内容。
有限合伙制度的优点⾸先，有限合伙中的有限合伙⼈对合伙债务承担有限责任，有利于极⼤调动投资者的投资热情。
资⾦充裕的企业或者⾃然⼈具有不同的风险应对风格。
有的⼈资⾦实⼒越强⼤，越是敢于冒险，愿意投资于普通合伙，愿意对合伙债务承担⽆限连带责任;⽽有的⼈资⾦实⼒越强⼤，越是趋于稳妥，不愿意投资于普通合伙，不愿意对合伙债务承担⽆限连带责任。
由于公司的经营者原则上不对公司债务负责，致使公司经营者有可能违背其应负的忠实与善管义务，不惜渔⾁股东利益，谋求⼀⼰之私。
此即公司治理实践中的经营者道德风险。
⽽在有限合伙中，普通合伙⼈既享有对合伙事务的管理权，⼜对合伙债务承担⽆限责任，这就把普通合伙⼈与有限合伙的命运紧紧捆在⼀起，这就为普通合伙⼈殚精竭虑、提⾼有限合伙的经营绩效提供了巨⼤的动⼒和压⼒，从⽽避免或者降低了普通合伙⼈的道德风险。
因为，普通合伙⼈很清醒：如果由于⾃⼰的过错导致巨额合伙债务，⾃⼰要对此承担⽆限责任，甚⾄导致倾家荡产的结局。
这也是有限合伙⼈信赖普通合伙⼈的原因之⼀。
此外，由于有限合伙⼈对合伙债务负有限责任，有限合伙⼈之间不必相互信任，这就有助于有限合伙企业吸引较多的有限合伙⼈⼊伙，从⽽筹集更多的资本。
其次，有限合伙有利于实现投资者与投知者的最佳组合，做到有钱的出钱，有⼒的出⼒。
富⼈的最⼤财富在于⾦钱资本，⽽智者的最⼤财富在于智慧资本。
⾦钱资本的联合未必产⽣最佳的财富;同样，没有⾦钱资本的⽀撑，智慧资本⾃⾝也不会⾃动创造财富。
⼀⽅⾯，资⾦实⼒殷实、但对特定经营领域⼀⽆所知的投资者迫切希望找到可信赖的经营专才实现资本增值、创造投资回报。
另⼀⽅⾯，懂经营、善管理，但缺乏资⾦实⼒的经营专才对于投资者的资⾦望眼欲穿。
论有限合伙制度的开题报告一、选题背景及意义有限合伙制度是指由一名或多名有限合伙人共同组建的合伙企业，由至少一名有限合伙人承担无限责任，其余合伙人的责任仅限于其出资额。
该制度在全球范围内得到广泛应用，并被认为是一种适合中小企业发展的灵活合伙形式。
我国《合伙企业法》于2007年正式实施，规定了有限合伙制度的组建、管理、转让等方面的基本规则，具有一定的法律实力。
然而，由于我国传统观念的影响以及法律规定存在的不足，有限合伙制度的规模在我国相对较小，发展受到了一定的制约。
因此，对有限合伙制度进行研究，对于推进我国民营经济发展，提高企业经营效益，具有一定的现实意义和重要性。
二、研究目的及内容本文旨在分析有限合伙制度的理论依据和发展现状，深入探讨有限合伙制度在我国实施的挑战和机遇，提出合理有效的发展建议。
研究内容包括：1. 有限合伙制度的理论基础与发展情况分析。
2. 有限合伙制度在我国的运用现状分析。
3. 分析有限合伙制度在我国实施过程中可能遇到的问题与挑战。
4. 提出有限合伙制度在我国发展的对策和建议。
三、研究方法1. 文献研究法。
通过查阅相关文献，系统梳理国内外对有限合伙制度的研究成果和发展经验。
2. 实证研究法。
通过对我国有限合伙制度的法律政策、案例和实际运用情况的实证分析，探讨有限合伙制度在我国的实施情况和问题。
四、预期结果及意义通过本文研究，可以得出以下预期结果：1. 对于有限合伙制度的理论基础和发展现状进行深入分析，揭示该制度在创业发展中的重要作用。
2. 分析有限合伙制度在我国的发展现状，探讨存在的问题和挑战，提出科学有效的对策和建议，推动有限合伙制度在我国得到更好的实施和发展。
3. 通过研究，对于加快我国民营经济发展，提升中小企业发展水平，推进中国市场经济化进程，有一定的重要意义和现实价值。
合格境内有限合伙人制度篇一：论有限合伙制度论有限合伙制度刘昕杰【摘要】有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。
我国在发展高新科技企业、风险投资领域的发展急需引入类似制度。
【关键词】合伙有限合伙普通合伙人有限合伙人风险投资【全文】一、前言“合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式”，[1]《汉穆拉比法典》第99条规定：“某人按合伙方式将银子交给他人，则以后不论盈亏，他们在神前平均摊分。
”早期的合伙多是一种契约关系，指的是二人以上相约共同出资，共同经营，共负盈亏的合同。
随着商业贸易的发展，“中世纪西方商法用比较集体主义的合伙概念取代个人主义的希腊——罗马的合伙（societas）概念。
”[2]在我国民商法中，合伙主要是指由二人以上根据共同协议而组成的营利性非法人组织。
[3]在历史上，合伙制度曾辉煌一时，但随着公司制度的出现发展，合伙在我国逐渐受到冷落，我们民法学界在长达30年的时间里很少有人研究这一问题。
[4]《民法通则》和《合伙企业法》的颁布施行，对加强合伙的法律调整具有重要的作用，但两部法律关于合伙条文太少，合伙制度的很多问题未纳入其中，对合伙制度的最大劣势——无限连带责任制也少有深入分析事实上无论是英美法系还是大陆法系国家，都有关于有限责任性的合伙制度规定，在美国有《统一有限合伙法》，在法国有两合公司，探讨有限合伙制度对于当前社会经济的发展无疑具有极其重要的现实意义。
二、有限合伙的起源及发展一般认为，有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约（Commenda）。
在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利。
为了规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人（stans）将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人（tractor）经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。
有限合伙制度一、有限合伙制度的定义有限合伙制度是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。
二、有限合伙的特征（一）主体的二元性从主体结构上看，有限合伙由两种合伙人组成，即一方为普通合伙人，其地位类似于普通合伙中的合伙人，他们有相同的权利、义务，负责有限合伙的经营管理；另一方为有限合伙人，其不参加有限合伙的经营和管理，但对有限合伙的经营享有监督的权利两种合伙人的存在是有限合伙存续的主体要件，各方至少应有一人。
（二）人合性与资合性结合的二元性普通合伙仅具人合性而欠缺资合性，使其融资渠道十分狭窄，难以扩大经营规模；有限责任公司虽然也兼具资合性与人合性，但其人合性较资合性则处于次要地位，且股东对公司均承担有限责任；而股份有限公司仅具资合性而缺乏人合性，这使其股东相互之间无从形成信任合作关系。
而有限合伙取普通合伙与有限公司二者之长而舍二者之短，有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任关系作为对外信用的基础，体现了很强的人合性；同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础，有限合伙是人合性与资合性完美的结合。
（三）合伙人所负责任的二元性或者说是“混合责任”有限合伙中的普通合伙人对合伙债务负无限(连带)责任，类似于普通合伙的合伙人对合伙承担的责任形式，即每个普通合伙人除以其个人全部财产对合伙债务负责外，如为二人以上时，彼此还应负连带责任；有限合伙中的有限合伙人仅以其出资额为限对合伙债务承担责任，类似于股份有限公司和有限责任公司的股东对公司承担的责仟形式。
有限合伙的重大特征就在于其“混合责任制”。
三、有限合伙的优势（一）相较普通合伙1、融资能力较强因普通合伙全体合伙人对合伙债务均承担无限连带责任，往往普通合伙规模往往比较小，投资额度也小。
而有限合伙由两种合伙人组成，分别承担有限责任与无限(连带)责任有限合伙人仅以出资为限对合伙债务负责，因而其投资于有限合伙的风险是有限的。
相对于普通合伙，有限合伙可在短时间内筹集较多资金，也较易扩大生产经营规模。
2、稳定性强普通合伙中，一旦有合伙人死亡或退出，合伙一般即告解散，这不利于合伙企业的稳定发展，特别是对那些投资周期长、见效慢的合伙企业更为不利，有限合伙因有限合伙人的加入而注入资合因素，合伙不再是人与资本紧密联系在一起的存在物，资本与合伙企业，可以独立于合伙人而存在。
有限合伙中，有限合伙人的死亡、破产等对合伙并不产生实质性影响有限合伙企业的法律地位相对独立，可以通过建立普通合伙人的退伙制度、有限合伙人的出资转让制度等保持企业的长期经营有限合伙人责任的有限性，决定了其出资应具有可移转、可随时兑换性等清偿功能。
有限合伙企业的法律地位相对独立，可以通过建立普通合伙人的退伙制度、有限合伙人的出资转让制度等保持企业的长期经营。
（二）相较公司制企业1、较公司易于设立相较公司设立的一系列繁琐程序，有限合伙设立的程序较简单。
2、投资者税务负担轻于公司股东公司的税负是“双重”的，公司在分配利润之前要缴纳企业所得税，公司股东在分到利润时要依照法律缴纳个人所得税。
而有限合伙对于全体合伙人而言，他们将各自按照自己所对应的所得税率纳税。
从税收方而而言，对大多数投资者来说是最理想的商业组织形式。
有限合伙同样享受“.直流课税”的优惠待遇，不需要就其所得交纳企业所得税，对于全体合伙人而言，他们将各自按照自己所对应的所得税率纳税。
3、有利于激励约束机制的形成、管理成本较低由于合伙的经营管理主要由普通合伙人负责，不需要设立像有限公司和股份公司中的股东会、董事会和监事会等组织形式，一般没有庞大的管理系统，而且有限合伙的当事人可以通过合伙协议预先确定从投资中提取一定比例的金额作为日常经营管理的费用，如总资产的1%一3%，因而其管理费用是可控制的，有限合伙的这种契约自由，反映了合伙人的意思自治，是典型的私法，而公司法则代表了一种私法公法化的趋势。
4、减少控制人风险有限合伙能够有效地避免股东对公司的操纵和对具体业务的干涉。
在公司制下，股东，尤其是大股东通过股东会、董事会、委派经理层等方式很容易对公司形成控制，甚至改变投资原则和决策程序等，导致投资失误增多。
这在我国表现得更加明显。
但在有限合伙中，除有很高的剩余索取权激励普通合伙人外，同时，因为作为经营负责人的普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，他们在经营时会时时考虑自己的风险，会尽自己最大的努力经营“自己的事业”，以使投资失误最小化、投资收益最大化。
5、更能保守商业秘密对于任何一个国家的法律来说，都对公司有起码的信息披露制度要求，即公示要求。
对于上市公司更是规定了更加严格的信息披露要求，如我国《公司法》、《证券法》就对上市公司包括财务报表、重大事项变化等披露有严格的要求，合伙企业应当遵守的信息披露要求要比公司宽松得多，而且此种要求仅以满足合伙企业债权人和政府监管机构为限，可以较大限度地满足经营者保守商业秘密的需要。
（三）相较隐名合伙1、投资人更加积极在隐名合伙中，隐名合伙人出资后(由于劳务和信用具有人身性而无法移转。
因此，隐名合伙人只能为财产性出资，不得以劳务和信用出资)，其财产权利就移转至出名合伙人名下，隐名合伙的财产统归出名合伙人所有。
隐名合伙人正是基于对出名营业人能力与人品的信任才决定投资。
在有限合伙中，两种合伙人均有出资义务只不过有限合伙人负绝大部分的出资义务，普通合伙人负次要的出资义务，但负责合伙的经营管理任务。
同隐名合伙不同，有限合伙取得的财产权利为全体合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)共有这样对于有限合伙人来说风险就大大降低，也促进投资者的投资热情。
2、对有限合伙人参与合伙事务的限制相对较松传统理论认为有限合伙人与隐名合伙人均不得参与合伙事务，但具体法律对两者的限制严厉程度却有明显不同。
隐名合伙人不仅在实际参与合伙事务执行的情况下必然导致其无限责任，而且当其行为构成足以导致交易相对人相信其参与合伙事务执行的外部表现时，亦会引发无限责任。
我国台湾地区就有对隐名合伙人参与合伙事务“拟似出名营业人责任”的规定。
四、我国有限合伙企业制度存在的几点问题1、有限合伙人的出资问题《公司法》对于股东的出资规定了首次出资的比例或数额，并且规定了所有出资到位的时间限制：一般公司在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以5年内缴足。
《合伙企业法》对此未作规定，而是交由合伙协议约定。
这一规定对债权人不利，一般的有限合伙多适用于风险投资，此种情况下合伙企业的主要财产主要来源于有限合伙人的投资，而有限合伙人又仅以其出资承担有限责任，未能保障债权人的合法权利得到有效的维护。
2、有限合伙人“执行合伙事务”问题《合伙企业法》第68条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
”虽然《合伙企业法》同时在第68条第2款承认有限合伙人享有某些合伙人所共有的权利，例如承认其对企业的经营管理的“建议权”等，但是这些和公司模式的股东决议权存在很大的差距。
从字面上理解，只要有限合伙人执行了合伙事务就应失去有限责任保护，且该法第64条明确禁止了有限合伙人以劳务方式出资，与美国有限合伙法中的“安全港”相比，其对于有限合伙人的一般合伙事务列举范围也窄很多。
使得有限合伙人缺乏“应有”的管理权和决策权，从而使得这种制度仅仅是法律实质上的出贷行为。
而另一方面，《合伙企业法》第76条第1款规定，有限合伙人为了达到控制资金目的而执行合伙事务，只有当第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人时，有限合伙人才对该笔交易承担无限连带责任，但是由债权人证明这一点是非常困难的，因为该法第62条规定有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，债权人可以轻易获得该项信息，另外作为商业惯例，债权人也有义务在发生交易前查清对方权限地位等情况。
也就是说一个谨慎的有限合伙人可以在合伙事务中起主导作用也不会招致无限责任。
此种情况下也就很容易导致有限合伙人在合伙事务中的拥有较大的执行权甚至滥用有限权利却只承担有限责任。
3、合伙人数目限制问题《合伙企业法》对合伙企业的成员构成存在数目限制，其第61条规定“有限合伙企业由二个以上五十个以下的合伙人设立，但是法律另有规定的除外”。
《合伙企业法》对合伙人数存在限制是处于保护投资者利益的出发而考虑的，但是由于有限合伙风险投资机构不能像公司一样通过公开发行股票募集资本，只能从有限合伙人处筹集资本，而有限合伙制度对有限合伙人的数量限制，也就限制了有限合伙人能提供的资本规模，造成投资主体单一，基本上是政府和银行所进行的投资。
随着风险投资业的发展，这种单一的投资主体远远不能满足风险投资的需要。
4、有违公平性问题对于普通合伙人来讲，有限合伙的法律形态依旧不能解决他们的无限责任问题，这是普通合伙企业的优势同时对于合伙人来说也是一种通病。
对于合伙企业里面其他普通合伙人或者有限合伙人或者雇员所做的不法行为造成的损失和债务，不知情或者虽然知情但是采取积极的补救措施仍无法避免损失的合伙人来说是很不公平的。
为了避免这种情况的出现，就必须保证各个合伙人之间能够有良好的诚信度和自律性，但是由于受限于社会经济的发展以及公民道德素质水平的问题，社会公民的信用体系还不是很完善等问题影响，要完全了解其合伙人或雇员的诚信度的难度相当大，这就造成了这种基于诚信的人合形式存在很大的缺陷。
因此这种现实的无奈将不诚信的后果全部加在普通合伙人身上，造成了极大的权责不匹配问题。
虽然现行的《合伙企业法》第76条规定了此种情况责任承担问题，但规定的损失只是当时表面损失的赔偿，而对合伙企业以后经营过程中的名誉、诚信度以及企业发展等方面造成的损失，有限合伙人却不再负连带责任了，事实上很有可能有限合伙人的一个不法行为就足以葬送整个合伙企业。
这种明显的不公平性的存在极大的打击了普通合伙人的积极性和对企业长期化和大型化发展的信心。
5、有限合伙人和普通合伙人制度转换问题《合伙企业法》第82条规定普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应该经全体合伙人一致同意。
”由于合伙企业经验情况以及投资者或管理者的个人经验不一样，因此允许有限合伙人和普通合伙人之间转换是合理的，但是这些规定存在一些不合理的地方。
首先，普通合伙人转变为有限合伙人，这个必然减少了承当无限责任的主体数目，导致企业的信用度降低。
尤其是在现在注重诚信的社会，很多债权债务的发生都是基于人与人之间的信用而产生的，合伙企业也是一样，可能某一债权债务关系并不是建立在整个企业的信用上面，而是基于某个普通合伙人的信用。
但是如果这个特定的普通合伙人要转变为有限合伙人，这就最终可能会损害债权人的权益。
同时，《合伙企业法》第83条规定：“有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
