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问题背景：当前A公司在募资过程中考虑引入“国有企业”作为所设立基金的出资人，并考虑作结构化的安排，故就此对引入国有企业出资人的相关注意事项进行探讨和分析。
一、“国有企业”成为基金GP可能存在的问题1、《合伙企业法》规定国有企业不得成为普通合伙人从基金的架构安排来看，以有限合伙企业作为基金的法律主体可能性较大。
根据2007年施行的《合伙企业法》第三条，国有企业不得成为普通合伙人，结合引资商业实质考虑，引入国有企业应作为基金的LP。
有限合伙企业架构如下：1、“国有企业”的概念存在争议“国有企业”的概念是模糊的，而界定清楚“国有企业”的概念才能厘清不成为普通合伙人的国有企业具体指哪些企业。
根据《中华人民共和国企业合伙法释义》（全国人大常委法工委编撰，法制出版社2006年出版），“国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。
”《中华人民共和国企业合伙法释义》亦载有全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法（修订草案）》修改情况的汇报（2006年6月24日）：“法律委员会经同国务院法制办、国资委、证监会研究认为，国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要对合伙企业债务承担连带责任，不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。
因此，不宜允许其成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
据此，法律委员会建议将这一款修改为：“国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。
”” 从《中华人民共和国企业合伙法释义》所体现的立法意图和理解内容看，国有企业概念的指向相对清晰，包括以国有控股为限国资成分更高的企业，大致与国资监督管理部门管理的企业范畴一致。
然而，上述释义虽然权威，但并未上升到司法解释的层级，不具备普遍效力；而“国有企业”在不同时期含义不同，不同部委使用“国有企业”这一概念时指向也不同，故实际存在与之相悖的情况。
关于有限合伙企业合并报表范围的问题有限合伙企业是一种特殊的合伙企业形式，它由至少一个有限合伙和一个或多个有限责任合伙组成。
在实际经营中，有限合伙企业可能会面临与其他企业进行合并的情况。
在这种情况下，有限合伙企业需要制作合并报表来展示合并后的财务状况和业绩。
有限合伙企业合并报表的范围却存在一些问题，本文将对此进行深入探讨。
有限合伙企业合并报表的范围应如何确定？在确定合并报表范围时，有限合伙企业需要考虑的因素有很多。
它需要确定其控制的范围，即有限合伙企业是否对其他企业拥有决定性的影响力。
有限合伙企业需要确定是否存在对联营企业和合营企业的控制，以及是否存在对其他特殊目的实体（SPV）的控制。
有限合伙企业还需要确定与其子母公司、附属公司和联营企业之间的关联关系，以确定是否需要进行合并报表。
有限合伙企业合并报表的范围决定了最终合并报表的财务信息来源。
在确定合并报表范围后，有限合伙企业需要收集相关企业的财务信息，分别对子公司、联营企业和合营企业的各项财务指标进行核算，并对合并企业的财务状况进行汇总。
需要注意的是，有限合伙企业在进行合并报表时，应严格按照国际财务报告准则（IFRS）或中国现行财务报告准则（CAS）的规定，确保合并报表的准确性和真实性。
有限合伙企业合并报表的范围还需注意一些特殊情况。
当有限合伙企业对某个企业拥有20%至50%的股权时，它应如何确定是否存在对该企业的控制？这需要有限合伙企业仔细考虑对被投资企业的影响力和决策权，并根据相关准则进行合并报表的确定。
有限合伙企业在合并报表时，还需注意一些特殊经济成果的调整，比如对合并企业的商誉进行适当的减值测试。
在制作有限合伙企业合并报表时，有限合伙企业还需注意以下几点。
应合理界定合并报表的范围，明确有限合伙企业对其他企业的控制情况。
在收集财务信息时，应确保各项数据的真实性和准确性，避免因数据错误而导致合并报表的失真。
有限合伙企业在进行合并报表时，应充分了解相关的财务报告准则，确保合并报表符合相关规定。
合伙企业存在的风险以及防范措施合伙企业是指依法设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、共同经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性组织.设立与经营合伙企业的过程中，会遭遇很多风险,以下是我对合伙企业目前所存在风险的浅析以及对此可以采取的措施进行的总结。
合伙企业在设立时的风险1.合伙人的选择与他人共同出资成立合伙企业，对出资人来说，遇到的首要挑战就是选择合适并且可靠的合伙人.因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。
但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。
合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时,有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险,如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。
2.合伙协议的签订要设立合伙企业，最重要的就是签订合伙协议。
由于各合伙人都比较互相信任，加之企业设立之初都对企业前景有良好的期望，对风险估计明显不足，有的合伙企业根本就没有书面合伙协议,只是口头约定，这样一旦发生纠纷，自己的合法很难得到全面保障；有是虽有合伙协议，但事项约定不明,也为日后的纠纷埋下了隐患。
合伙企业财产条款的法律风险及法律规避合伙出资形式多样，可以以货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利及劳务出资,各种出资形式所产生的财产权利并不相同，合伙协议应当就不同的出资有不同的约定。
首先，合伙财产归属的约定，通常提到合伙财产时，多数人都简单地认为属于合伙人共有，而实际的情况则复杂得多。
对于以现金或财产的所有权出资的财产应认定为共有财产；对于合伙人以房屋使用权、土地使用权出资的，在合伙经营期间，由全体合伙人共同享有使用权，但合伙人不享有所有权;对于合伙人以劳务、技能等非财产权出资的，劳务、技能虽然可以进行价值评估，但因其具有行为性的特征，不能成为合伙企业的财产。
当合伙人以商标、专利等无形资产出资的，既可能以所有权出资,也可能以使用权出资，这就需要合伙人在协议中进一步明确约定。
有限合伙制度相关法律问题研究摘要：2006年我国修改的《合伙企业法》对有限合伙作了较为全面的规定，用以调整以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，在这一方面发挥了重要作用，但是这一特殊的普通合伙在司法实践中仍然存在一定的问题，尤其是”安全港”规则的运用，存在不足之处，因而本文着重分析该普通合伙存在的缺陷，并对其缺陷进行研究，在此基础上提出一定的合理建议，希望能够完善该制度。
关键词：有限合伙；普通合伙；安全港《合伙企业法》进行过全面的修订，第三章从60条到84条对有限合伙作了较全面而系统的规定。
此次修订的另外一个亮点就是在普通合伙的基础上增加了特殊的普通合伙，用以调整以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，例如律师事务所、会计师事务所就可以采取这种特殊的普通合伙制度。
有限合伙作为近年来我国新兴合伙形式在市场经济运行中扮演重要角色，在丰富商事主体责任多样性，平衡投资与风险规避等方面发挥重要作用。
但同时有限合伙自身仍存在一定问题值得研究。
一、我国有限合伙制度的相关问题（一）有限合伙制度的内部制度不透明内部资料的不透明是有限合伙的一个典型特点。
由于有限合伙人一般不享有合伙事务执行权，在有限合伙的实际经营过程中，普通合伙人与有限合伙人之间存在着严重的信息不对称，主要的经营信息在经营者一方及时享有而出资方却不能如此。
有限合伙人只享有有限的知情权，监督能力和监督条件受限，不容易对普通合伙人进行有效的监管。
同时，当有限合伙人发现普通合伙人滥用权利，虽然可以采取诉讼的方式进行救济，但这种方式毕竟是事后救济途径，有限合伙人可以采取的即时有效措施不足，也会错过最佳的追诉时间。
（二）在资本制度设计上存在缺陷我国新《合伙企业法》第64条、65条、72条、73条等条文是关于有限合伙人出资的规定，但从这几项法规上看，其一直受合伙制度的人合性影响，在构建有限合伙制度时，虽然立法已认识到两种出资的差异，但区分设计并不彻底，有限合伙人的出资制度建立还存在一些问题。
有限合伙企业国有权益登记制度简评作者：高景言来源：《山东国资》 2020年第1期北京市炜衡（济南）律师事务所高景言2月7日，国务院国资委发布《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕 2号）（以下简称“《登记规定》”），就有限合伙企业国有权益登记作出规定。
至此，困扰国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号)(以下简称“32号令”）等问题得到解决。
“32号令”对有限合伙企业的适用争议问题国务院国资委、财政部于2016年6月24日发布“32号令”后，国有资产进场交易制度不断完善。
但随着国有企业投资私募基金的兴起，涉及有限合伙企业的财产份额退出是否适用“32号令”相关规定的争议不断。
为此，国务院国资委先后于2018年12月29日和2019年5月27日在官网上发布了两则问答，但仍未解决存在的争议问题。
1.2018年12月29日国资委在回复丁女士“对《企业国有资产交易监督管理办法》理解”时，回复为：《企业国有资产交易监督管理办法》第4条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。
2.2019年5月27日国资委在回复邓晓萌“国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？”时，回复为：《企业国有资产交易监督管理办法》适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。
国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。
若按照《企业国有资产法》第二条“国家对企业各种形式的出资所形成的权益”、第五十四条“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。
除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。
转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式”的规定，有限合伙企业国有产权转让应当进场交易。
合伙企业的利弊分析合伙经营也是许多小型企业的常见模式，尤其是相对复杂的创业构想。
实际上，很多生意上了规模之后，通常都会进行合伙经营。
因此，对于民营企业来说，合伙现象是很常见的。
如今的市场基本上进入买方市场，各种经营类别都已经有太多的企业在参与，因此市场竞争格外激烈。
在这种市场大背景下，合伙创业或者强强联合，就有了更多的吸引力。
1、合伙之所以能成为一种经久不衰和广受欢迎的企业模式，是因为合伙形式具有许多优点：（1）合伙组织形式简单，集资迅速灵活，创办手续简便且费用很低。
（2）合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强。
（3）合伙人负无限责任，虽增大了个人风险，但也有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用。
（4）合伙不是纳税主体，也较少受政府干预和法规限制。
实践证明，合伙是创业的最好形式。
美国的波音公司就是由合伙发展而来。
在现代，合伙不仅是个人集资创办企业的形式，而且是企业之间经营联合的形式。
比如我国民营经济最发达地区之一的温州，目前有民营有限责任公司2万多家，其中绝大部分为中小企业。
但从数量上讲，民营中小企业主要是以个人业主制企业和合伙制企业（温州的股份合作制企业中大部分实质上是合伙制企业）为主。
2、合伙经营的优势非常明显，具体说来，有以下几点：首先，资金的压力较小。
所谓合伙，就是一方的力量不强，因此合作创业，这是可以理解的。
其次，创业期间千头万绪，两个人，甚至更多的人共同创业，则可以分工合作，可以促进创建的进程，并顺利展开经济活动。
第三，合伙人各有特长和自有资源，因此可以取长补短，并各自负责特定的工作，可以实施较为复杂的创业构想与计划，规模也可以比单枪匹马大很多，而发展速度上，也远远优于单打独斗的企业。
第四，合伙企业有较大实力，可以进入起点相对较高的行业，也因此可以承担较大的市场压力与风险。
3、当然，合伙经营也有其不可避免的弊端：首先，由于是几个人共同创业，产权区分上，如果没有精确的划分，会有很大的隐患，在企业发展到一定时候，会对原始分配比例提出疑问，而又很难达成一致。
简述有限合伙人的权利限制有限合伙人是指在一个合伙企业中，承担有限责任的合伙人。
与之相对的是无限合伙人，他们承担全部责任。
在有限合伙制度中，有限合伙人的权利受到一些限制。
本文将简述有限合伙人的权利限制。
有限合伙人的权利受到合伙协议的限制。
在合伙协议中，可以约定有限合伙人的权利和义务。
合伙协议可以规定有限合伙人的投资额、出资比例、分配利润的方式等内容。
有限合伙人需要遵守合伙协议的规定，并且不能超越其约定的权利范围行使权利。
有限合伙人的权利受到经营合伙企业的限制。
有限合伙人通常不参与企业的日常经营管理，他们的权利主要集中在投资和利润分配方面。
有限合伙人可以享有按照出资比例分配利润的权利，但不能直接参与企业的决策和管理。
这样设计的目的是为了保护有限合伙人的投资，减少他们承担的风险。
有限合伙人的权利受到其他合伙人的限制。
在一个有限合伙企业中，通常还有无限合伙人。
无限合伙人承担全部责任，他们有更多的权利参与企业的经营管理。
有限合伙人的权利可能会受到无限合伙人的限制，无限合伙人可以对有限合伙人的决策进行干预和限制。
这种限制一方面是为了保护无限合伙人的利益，另一方面也是为了确保企业的正常运作。
有限合伙人的权利受到法律的限制。
法律对有限合伙企业的设立和运作都有一定的规定。
有限合伙人需要遵守法律的规定，不能违反法律的限制。
法律规定了有限合伙人的权利和义务，有限合伙人需要按照法律的要求行使权利。
有限合伙人的权利受到合伙协议、经营合伙企业、其他合伙人和法律的限制。
有限合伙人需要遵守这些限制，并按照规定行使自己的权利。
这些限制既是为了保护有限合伙人的利益，也是为了保障企业的正常运作。
有限合伙人应该理解和接受这些权利限制，并在合理的范围内行使自己的权利。
有限合伙制的优点严格意义上来说，有限合伙是一个来自英美法系的概念。
英国颁布的《有限合伙法》、美国的《统一有限合伙法》中都对有限合伙作了类似的规定。
从大陆法系和英美法系对有限合伙的定义来说，各国立法对有限合伙的概念界定大同小异。
2.1有限责任与有限合伙企业制度的比较有限责任是公司法的基础，它能够实现资本的有机联合和集中，对经济的发展能够起到很好的推动作用。
但是随着现代企业模式的不断发展，有限责任的负面效应也开始呈现出来了，有限成为少数人滥用公司法律人格的一种手段。
公司人格独立的有限责任制度，在一定程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥，甚至会沦为规避侵权责任的法律工具。
有限责任存在的缺陷，致使公司这种组织形式在实践层面上难以有效保护债权人的利益，难以形成交易第三人的信赖保护，从而不利于交易的顺利进行。
“美国法传统上认为有限合伙是由立法创设的，”[3]有限合伙制度的设置正是在于保障有限人安全投资，减少风险的同时，还规定了普通合伙人对于合伙企业承担无限连带责任，这样就可以有效的解决公司有限责任制度的弊端，避免企业成员利用有限责任的借口规避责任，从而有效的维护债权人的合法利益。
2.2有限合伙能够有效的吸引外来融资从经济学上来说，除了借助行政或者财力达到的垄断企业外，高投资高回报率的企业一般都存在高的亏损风险，由于风险投资的高风险的特征，使得普通合伙方式无法适应其要求。
对于普通合伙来讲，由于普通合伙人必须对合伙企业的债务承担无限责任，为了避免可能带来的无限债务，在企业实际发展中，这种合伙方式一般会规避高的风险项目，而采取谨慎小心的态度，同时多个合伙人的之间的相互信任也是保证企业正常发展的关键，外来的融资在规避风险的动机下也会尽量避开这种形式的投资，因此这些特点都使得合伙企业难以摆脱规模小、资本不足的局限性，以至于在经济快速发展的大潮中显得力不从心。
而公司形式因其所有股东都承担有限责任，也不能给予投资人充分的资金安全有效运作的保障。
论有限合伙与有限责任合伙普通合伙是最古老的合伙法律形式，也是合伙制度的主要形式，早在公元前18世纪古巴比伦的《汉穆拉比法典》中就有原则性的规定。
随着商品经济的成熟，有限合伙相继出现在各国的立法中。
到上个世纪90年代，在美国首先出现了有限责任合伙的立法，之后短短的十来年就得到各国的普遍认可。
随着我国市场经济的发展与完善，在2021年8月27日全国人大常委通过新的合伙企业法，对有限合伙、特殊普通合伙等做了明确规定。
受各国经济基础、立法传统、社会形态等因素的影响，大陆法系与英美法系国家之间，立法形式及其内容都有着不同程度的差异性。
大陆法系以合伙的目的为标准，将合伙分为民事合伙与商事合伙两大类。
英美法系更强调合伙的团体性，把合伙分为普通合伙与有限合伙主要形式。
有限责任合伙与普通合伙是英美法系国家根据合伙人承担责任的不同对合伙的一种分类，已经被普遍接受。
在英美法系国家中，隐名合伙与两合公司一起被称作有限合伙。
一、有限合伙（一）各国对有限合伙的立法定义有限合伙不属于大陆法系国家的法律规定分类，但可以参照其特有的隐名合伙与两合公司的定义。
在法国，合伙制度通过《法国民事法典》、《法国商事法典》、《法国商事公司法》等调整规范。
法国把有限合伙定义为两合公司，由无限责任股东和有限责任股东组建的公司经过登记取得法人资格。
在德国，合伙制度通过《德国商法典》、《德国民法典》、《股份法》等调整。
德国也把有限合伙定义为两合公司，由商法典第161-177条作规定，由无限责任股东和有限责任股东在一个共同的商字号下从事某种工商经营活动而组建的人合公司。
其设计大体上与法国一致，但德国的两合公司没有法人资格。
在美国，从其各州及其统一的法律规定分析，有限合伙是指由两名或两名以上的合伙人根据本州法律成立的，拥有一名或一名以上的普通合伙人和一名或一名以上的有限合伙人的合伙。
在英国，合伙法律制度由《合伙法》、《有限合伙法》以及一系列判例规则规范。
有限合伙企业类私募基金的优缺点有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业的合伙人最多是50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人至少1人，最多49人。
有限合伙制基金有如下优点：一投资范围更广。
通过信托发行的私募基金可以投资的权益类品种只有国内上市的上市公司股票，并且只能参与二级市场的交易。
但是有限合伙企业投资的品种没有限制，可以投资二级市场的股票，也可以参与一级市场的投资，包括定向增发股票的投资。
另外，有限合伙企业是可以参与期货市场的投资，包括股指期货和商品期货。
二有限合伙企业可以多层嵌套，结构上非常灵活。
多层嵌套的有限合伙模式，期货投资的限制可以得到改善。
不过相比起来，有限合伙企业的缺点也是很明显的。
最大的弱势之一就是有限合伙企业存在税收的问题。
有限合伙企业层面需要缴纳营业税，合伙人还需要缴纳所得税。
而信托计划是可以免缴营业税的，这样有限合伙企业存在双重征税问题。
其次，由于缺乏了信托这一层，在资金募集上有限合伙企业处于劣势。
同时，信托类的私募基金存在信托和银行托管这两层保险，其信用评级也比有限合伙企业要高。
最后，纯有限合伙企业的私募基金产品在信息公开上相对较弱。
一般的信托类私募基金都会在信托平台上定期公布产品的净值，可以供投资者参考，这些净值的可靠度相对较高。
但是纯有限合伙企业没有义务公布净值，所以在信息公开上相对较弱。
虽然说有限合伙企业的模式在国内相对于信托来说没有得到投资者的广泛认可。
不过，由于有限合伙企业相对于一般的阳光私募在投资上更灵活，并且在产品的结构上也可以做出很多创新的设计。
合伙制度问题研究马强关键词: 合伙制度/法人合伙/不容否认合伙内容提要: 法人合伙、不容否认合伙是合伙法中的两个重要问题，我国《合伙企业法》对此未予规定。
允许法人合伙，有利于促进企业的资产重组，实现社会资源的优化配置，也有利于促进企业向专业化、集约化发展。
而不容否认合伙制度对保护善意第三人的合法利益十分有利。
基于此，我国合伙法应当规定法人合伙和不容否认合伙制度，以促进合伙的健康发展。
由于受主客观条件的限制，现已公布的《合伙企业法》还存在缺憾，特别是合伙制度的若干基本问题，《合伙企业法》尚未规定，而这些问题在社会生活中已经存在，有鉴于此，对我国《合伙企业法》所未规定的问题加以探讨，无疑会对我国合伙企业制度的完善有所裨益，本文试就法人合伙、不容否认合伙两个问题发表些粗浅看法。
一、法人合伙法人合伙一直是存有争议的问题，我国学者对这一问题总体上有禁止主义和许可主义两种主张。
《民法通则》第52条规定了法人之间的合伙型联营，据此，应当说我国法律是允许法人合伙的，《民法通则》颁布实施后，我国对法人能否成为合伙成员的问题意见基本趋于一致，绝大多数人认为法人可以成为合伙成员(注：全国人大常委会财经委编：《合伙企业法、独资企业法热点问题研究》，人民法院出版社1996年版，第149～150页。
)，《公司法》实施后，由于《公司法》对公司转投资问题作了限制性规定，于是法人能否组成合伙又引起了广泛的争论，与此同时，事业机关法人能否参加合伙也成了争论的焦点，反对法人参加合伙的学者认为：首先，允许法人成为合伙人，不利于保护股东和债权人的利益。
同时，有两个问题无法解决，一是《公司法》对公司的转投资作了不得超过总资本的50%的限制，如果公司成为合伙人，可能突破这一限制;二是如果事业法人成为合伙人，在实践中存在许多难以具体操作的困难(注：全国人大常委会财经委编：《合伙企业法、独资企业法热点问题研究》，人民法院出版社1996年版，第2页。
《合伙企业法》实施现状及问题分析作者：于洋来源：《科学与财富》2019年第36期摘要：1997年我国修订了《合伙企业法》，2016年再次修订后，一直沿用至今，法律的不断完善，对合伙企业的破产等进行了明确的法律规定。
法律法规的完善，刺激了企业的投资，带动了区域经济的发展，也使合伙债权人得到了合理的保护。
随着近几年经济快速增长带动了小微企业数量的快速增长，无论是个人合伙还是有效合伙，在破产等问题上，都是合伙企业法的正常实施面临着许多问题，对合伙人得不到有效的保护。
本文就从通过当今合伙企业法的实施现状，分析该法律在当下实施中出现的问题。
关键词：合伙企业法;法律实施现状;问题分析21世纪以来，我国合伙企业模式得到迅速发展完善，《合伙企业法》等与合伙企业相关的法律也得到了不断的修订和健全。
从企业投资角度来看，法律的修订完善，是我国企业的组织形式得到了里程碑式的创新，有效解决了风险与利益不一致、债务责任、双重税负等问题，加速了民间资本的流通，使我国区域经济得到快速发展。
我国从计划经济转变为市场经济，合伙企业内部结构进行了进一步的转变，互联网对企业征信等方面的促进作用，也促进了中小维合伙企业的发展，合伙企业在我们经济中占据越来越重要的地位。
市场经济的快速发展，也给合伙企业法律法规带来巨大的冲击，面对如今的挑战，相关法律需要针对现存问题进行基于长远考虑的修订，进一步促进合伙企业的发展，推动我国经济的高质量增长。
1.《合伙企业法》的实施现状最新版的合伙企业法做出了一些重要修订，增加了有限合伙、特殊普通合伙等制度，公司法人可以參加合伙。
法律对合伙人和合伙公司的范围和概念有明确的限定。
中国目前的合伙种类包含有限合伙、普通有限合伙两种，合伙的方式为组织性合伙和合同性合伙两种。
随着当今社会经济的快速发展和高质量增长，社会经济需求多样化，合伙种类也呈现多样化的的发展。
合伙企业作为共同经营的企业模式，随着《合伙企业法》等法规的修订完善，对合伙企业的保障更为全面合理，企业内部结构也呈现灵活性、适应性的多样化发展，更能满足企业内部和发展的多方面需求。
论合伙人的连带责任摘要：法律虽然规定了有限合伙中的有限合伙人的责任和注意义务,但是在实践中却存在许多不同的理解。
特别是在有限合伙人违背自己的注意义务,参与合伙事务的经营管理时,会出现较多争议。
经分析发现,加重有限合伙人的责任具有较大的优越性。
合伙这种经营组织,由于内部成员往往具有特定的信任关系,无论是经营活动中的正常交流,还是合伙组织终结之后的权利义务的最终落实,都不需要花费太高的成本。
从这一角度上来看,合伙组织有着自身发展的优势。
在中国经济体制改革尚未足够深入,公司的准入制度依然较高的时候,个人选择联合而成立合伙企业是十分明智的选择。
关键词：有限合伙有限合伙人连带责任在《合伙企业法》中，一方面规定合伙人对合伙企业债务承担连带责任，另一方面却规定先由合伙企业财产支付，实际上赋予承担连带责任的合伙人对债权人“先诉抗辩权”。
在司法实践中，法院，甚至是最高人民法院的判决对连带责任的认识也很不一致。
但是，无论在学术研究还是在司法实践中，连带责任都是一个经常用到的法律概念。
这种分歧和不一致不仅会给学术研究带来不便，更重要的是引起司法实践的混乱。
正如杨立新教授所言：法官在对侵权责任形态的适用上存在较大的混乱，在司法实践中存在很多问题。
因此，特有必要利用债的一般原理及比较法的规定，对连带责任的性质进行研究并澄清。
合伙是一种重要的经济组织形式，由于分散的自然人个体财力十分有限，无论是资本数额、风险承担能力等，一般来说都难以与形成组织化的合伙企业、公司等经济单位抗衡。
合伙这种经营组织，由于内部成员往往具有特定的信任关系，无论是经营活动中的正常交流，还是合伙组织终结之后的权利义务的最终落实，都不需要花费太高的成本。
从这一角度上来看，合伙组织有着自身发展的优势。
在中国经济体制改革尚未足够深入，公司的准入制度依然较高的时候，个人选择联合而成立合伙企业是十分明智的选择。
当然，由于公司法等法律法规的修订，注册公司的程序等都大为简化，然而合伙企业的灵活性等特点却依然在现代经济竞活动占据重要地位。
第1篇一、报告背景随着我国市场经济体制的不断完善和深化，合伙企业作为一种重要的企业组织形式，在我国经济生活中扮演着越来越重要的角色。
为了全面了解合伙企业的发展现状、存在的问题及未来发展趋势，我们通过对多家合伙企业的调研和分析，编写了本报告。
二、合伙企业发展现状1. 产业分布广泛：合伙企业涉及的产业包括金融、房地产、科技、文化、教育等多个领域，其中以金融、科技、房地产等行业居多。
2. 规模逐渐扩大：近年来，合伙企业的规模不断扩大，注册资本金普遍超过百万元，部分合伙企业注册资本金甚至超过千万元。
3. 管理水平提高：随着合伙企业的不断发展，企业内部管理水平逐渐提高，企业治理结构日趋完善，合规经营意识增强。
4. 政策环境优化：我国政府高度重视合伙企业发展，出台了一系列扶持政策，如税收优惠、融资支持等，为合伙企业提供了良好的发展环境。
三、合伙企业存在的问题1. 法律法规不完善：我国合伙企业相关法律法规尚不完善，部分条款过于笼统，缺乏可操作性，导致企业在实际经营过程中面临诸多法律风险。
2. 内部管理不规范：部分合伙企业内部管理不规范，股权结构不合理，决策机制不完善，容易引发内部矛盾。
3. 融资渠道单一：合伙企业融资渠道相对单一，主要依赖自有资金和民间借贷，融资难度较大。
4. 人才短缺：合伙企业普遍存在人才短缺问题，尤其是高端管理人才和专业技术人才。
四、未来发展趋势1. 法律法规逐步完善：随着我国市场经济体制的不断完善，合伙企业相关法律法规将逐步完善，为企业发展提供有力保障。
2. 产业布局优化：合伙企业将更加注重产业布局优化，聚焦优势产业，提高核心竞争力。
3. 内部管理规范化：合伙企业将加强内部管理，完善股权结构，优化决策机制，提高企业治理水平。
4. 融资渠道多元化：合伙企业将积极拓展融资渠道，通过上市、发行债券等方式实现多元化融资。
5. 人才战略实施：合伙企业将加强人才队伍建设，实施人才战略，吸引和培养高端管理人才和专业技术人才。
一、有限合伙制的优点1、分配机制灵活。
有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。
2、避免双重纳税，有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。
3、灵活有效的激励机制、决策机制有限合伙制一般在《有限合伙协议》中，会赋予普通合伙人（GP）较多的管理权限以及较丰厚的利润分配方案，有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，使得普通合伙人和有限合伙人的利益紧密结合的同时，大大提高提升了普通合伙人的积极性。
4、约束机制加强风险管理有限合伙人如果不满意普通合伙人管理时，可在终止后选择其他普通合伙人。
有限合伙企业的约束机制，有效约束普通合伙人的投资行为必须做到尽职尽责。
5、资金使用效率较高投资人的出资实行“承诺出资”，注册时无需验资，有投资需要时普通合伙人根据《有限合伙协议》约定的比例通知所有合伙人分批注资。
没有好的投资项目时，认缴的资本可以暂时不到位，而在有了好的投资项目时，可集中投入资金，从而避免资金积压，提高使用效益。
但在银行融资方面，有限合伙企业存有壁垒。
二、有限合伙制缺点1、合伙人诚信无法保证：中国目前并没有建立自然人的破产制度，合伙人的诚信问题无法保障，责任很难追溯。
合伙制很大程度上是事前协议约束，在后期LP对GP的管理监督也较难实现。
2、开设证券账户仍待落实：合伙企业是非法人，根据《证券法》相关规定开设证券帐户要求是自然人、法人、社会团体，没有提及合伙企业能不能开证券帐户。
3、政府政策偏向，暂缓有限合伙制的发展：从政策上有“倾斜”公司制“打压”有限合伙制之嫌。
4、配套措施不完善，各地及跨部委标准不一：在商务部及发改委通过的合伙制，但在证监会仍然会有问题，如开设证券账户等。
三、有限合伙人的权利义务有哪些？权利：1、有限合伙人在无其他约定的情况下可以同本有限合伙企业进行交易；2、有限合伙人在无其他约定的情况下，可以自营或者同他人合营与本有限合伙企业相竞争的业务；3、有限合伙人在无其他约定的情况下，可出质其在有限合伙企业中的财产份额；4、有限合伙人可以自由转让自己在合伙中的财产份额，但应提前30天通知其他合伙人。
我国有限合伙制度存在的问题
有限合伙制度是由一个以上普通合伙人和一个以上有限合伙人共同设立的合伙。
这种制度的引进有利于解决我国中小融资难的问题，可以加快市场经济前进的步伐。
但是其内部信息不透明和不公开以及对有限合伙人出资责任问题不明确导致有限合伙人的权利受到限制，并且有限合伙制度在实践中法律应用的混乱和冲突不利于合伙的稳定发展和和经济秩序的有序发展。
我国有限合伙制度缺陷的研究
(一)有限合伙人货币出资的缺陷
现行《合伙法》未规定有货币出资额能够在合伙中占据多少比例，这是一个缺陷。
在合伙法中明确规定有限合伙人的出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等等。
规定虽然不限于货币，但是我们不能否认在现实中最受普通合伙欢迎的出资方式还是货币。
因为货币出资出资准确无争议且不用作价，简便易行。
但是这不能说明货币出资是什么事都可以解决的，不能把货币出资万能化，认定它比其它任何出资方式都要优越，因为每个都需要一部分的非货币出资来作为办公机构和经营场所，例如知识产权、土地使用权和厂房等。
因此我们应该辩证的看待货币出资方式，不应把它看得过于重，也不能把它看得过于轻。
把它定在一个合理的比例，既可以避免因比例过高而影响有限合伙设立的难度，也可以避免因有限合伙流动资金的缺少而面临解散
(二)税收方面存在瑕疵
《合伙法》明确规定“合伙应当依法履行纳税义务”。
这个规定有点模糊对于即将加入合伙的人们。
因为人们对这个规定的理解可能会产生不同的理解，税务机关到底是收缴合伙所得税还是个人所得税存在歧义。
但客观来看有限合伙是非法人团体而不是法人团体，所以它不用缴纳所得税。
但是根据这个规定是难以避开双重苛收所得税问题。
实际上，在1997年《合伙法》之前通过的草案规定了税收的缺陷，但是由于立法机关内部的立法人员对有限合伙的认识存在差异，最后没有通过而销声。
现在回过头一想确实是一个遗憾。
为了提高投资者进入有限合伙的热情，我国有必要大胆的借鉴外国先进的法律或者自行完善我国《有限合伙法》中存在的不足。
(三)有限合伙人知情权的制度设计不健全
《合伙法》第28条规定了“信息要定期向有限合伙人披露，披露范围包括
合伙事务的执行情况和的经营、财务状况，”[14]但对那些合伙事务的执行情况需要向有限合伙人披露未做明确规定。
所以知情权对于合伙人是极其重要的，如果合伙人的知情权得不到保障，那么合伙人在行使利润分配权和对合伙事务的监督权将会受到极大地阻碍并且其他权利也会受到影响，因此合伙应该有对有限合伙人公开合伙事务信息的义务。
并且在现实中合伙在治理中出现问题的原因之一就包括合伙公布的信息与有限合伙人得到的消息不一致，从而导致有限合伙人得不到普通合伙人执行合伙事务的真实信息。
为了避免普通合伙人滥用权力，可以制定一些保障有限合伙知情权的规定来防止普通合伙人滥用权力，发布虚假信息。
(四)对确虚假出资和抽逃出资没有作出明确的法律责任
《合伙法》第65条规定“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应担承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任”。
[15]这条规定了有限合伙人不足额出资应当承担的责任。
而抽逃出资是已经足额出资但又把资金抽回，虚假出资在实质上就是没有出资。
这两种情况都属于欺诈行为，他们与不足额出资是完全不同是两码事。
所以说在现实中对于有限合伙人抽逃出资和虚假出资的行为进行处罚是缺少法律依据的。
对我国有限合伙制度的建议
(一)对有限合伙人出资比例加以限制(可以做出具体的比例限定)
《合伙法》未规定合伙人货币出资额应该在的总财产中所占的比例。
在有限合伙中相当数量的资金是非常有必要的，资金过少必定会导致有限合伙的资金链断裂，进而导致有限合伙会因缺乏资金而无法正常运行，最终导致有限合伙的破产。
但是这个比例规定的不应过高。
因为如果这个比例规定过高对限合伙人来说是提高了进入有限合伙的
门槛，势必会加大设立有限合伙的难度。
因此，应该对货币出资额在财产中所占的比例做出明确的规定。
这样就可以解决在财产中货币出资额过少或过多而照成的困境。
所以，应该把这个比例调整到一个合适位置，不应过高，也不应过低。
(二)明确规定税收
对于这个模糊的规定，可能会导致很多本想进入有限合伙的合伙人产生恐惧的心理而不敢加入有限合伙，从而导致有限合伙得不到充足的资金而无法运营。
因此我们可以明确规定合伙及合伙人或者两者中有哪一方需要缴纳什么样的税种，如明确规定合伙人只需缴纳个人所得税，而不需要缴纳所得税。
如果规定明确，这样就会打消想进入合伙的人恐惧的心理，并且会大胆放心的把资金投入到合伙中，从而增加合伙的总财产，合伙的总财产得到有力的保障合伙才可以正常、
健康、长期的发展。
一旦这样规定，合伙就会像鱼的水一样充满活力，更有利于合伙的发展。
(三)健全有限合伙人知情权制度
《合伙法》没有明确对有限合伙人的知情权作出规定，所以《合伙法》应该明确规定一些保障有限合伙人的知情权的条款。
1.信息主动公开
在信息主动公开方面来说，由于有限合伙人可能与合伙存在竟业的可能性，为了防止商业秘密的泄露或者与有限合伙存在竟业的有限合伙人存在侵权的可能性，所以合伙不能把有限合伙的所有信息都对其进行公布，但是，从另一方面来讲为了保障有限合伙人的知情权和对合伙进行监督，其仍然有必要把一些基本消息向有限合伙人披露。
并且合伙法还可以规定合伙对有限合伙人主动披露信息的时间间隔，可以是6个月也可以是9个月。
2.信息的被动公开
有限合伙人主动要求查阅合伙事务的执行情况这被称为信息的被动公开。
但是在实践中有些有限合伙人并没有从事与合伙相同的业务。
对于这些人，法律应该明确规定他们可以要求查阅一些对于从事竞业禁止的有限合伙人不应知道的信息，这样就可以打破有些有限合伙人只可以知道合伙的一些基本信息的规定。
(四)明确虚假出资和抽逃出资的法律责任
在《合伙法》没有明确规定有限合伙人在抽逃出资和虚假出资的情况下应承担怎样的责任下，可以有两种解决办法
1.通过合伙协议进行约定
可以通过合伙协议进行约定，如果有限合伙人抽逃出资或虚假出资，有限合伙人应当承担补缴义务且承担违约责任。
这样可以减少有限合伙人抽逃出资和虚假出资的情况。
2.可以借鉴《公司法》的规定
如果合伙人没有对抽逃出资和虚假出资做出约定，那么可以明确规定有限合伙人出现抽逃出资或虚假出资的情况下有登记机关责令其补缴并处以罚款。
这样可以同样得到减少有限合伙人抽逃出资和虚假出资的情况。
因此应当不断完善有限合伙制度，加大内部信息的公开力度，明确规定有限合伙人出资责任问题，使有限合伙制度在实践中有一个合理的发展空间，从而促使有限合伙的健康、有序、稳定的发展。
