02-09司考公司法历年真题

不定项选择题:(2002年)(三)法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定,各出资50万美元(其中丹尼的出资包括专利技术出资)在上海成立一公司,公司章程规定各方以该出资对公司债务负责?后该公司又在上海注册成立了二家分公司?请回答下列90-93题?90.根据公司分类的原理,该公司应属于下列哪一选项的公司?A.该公司居于中国公司?母公司和股份有限公司B.该公司属于外国公司?本公司和有限责任公司C.该公司属于中国公司?本公司和有限责任公司D.该公司属于跨国公司?母公司和股份两合公司答案:C解析:《公司法》第24条规定,有限责任公司由五十个以下股东出资设立?第65条第2款规定,本法所称国有独资公司,是指国家单独出资?由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司?第79条规定,设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所?本题中,有两个股东,且都是外国股东,因此属于外资有限责任公司?答案是 C.91.该公司已设定注册资本为100万美元,而丹尼以其专利技术出资,则其至少要补出价值多少的现金或实物?A.30万美元现金或等值的实物B.25万美元资金或等值的实物C.无需补出任何现金或实物D.80万美元资金或等值的实物答案:A解析:《外资企业法实施细则》第25条规定,外国投资者可以用可自由兑换的外币出资,也可以用机器设备?工业产权?专有技术等作价出资?经审批机关批准,外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资?第27条第1?2款规定,外国投资者以工业产权?专有技术作价出资的,该工业产权?专有技术应当为外国投资者所有?该工业产权?专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致,其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%.根据上述法条,外国投资者可以以专利技术出资,但是其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%.该公司已设定注册资本为100万美元,因此丹尼以其专利技术出资不得超过20万美元?丹尼与泰尔约定各出资50万美元,因此丹尼需要补足30万美元现金或者等值实物,A是正确的?92.下列有关该公司的成立与责任性质的表述中正确的是?A.该公司需经我国对外经济贸易主管部门批准才能成立B.该公司因出资人均为外商,故不需经主管部门批准即可成立C.该公司由出资人直接向公司登记主管部门申请登记即可成立D.该公司因系个人投资设立,放出资人应对公司债务承担无限责任答案:A解析:《外资企业法》第6条规定:“设立外资企业的申请,由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准?审查批准机关应当在接到申请之日起90天内决定批准或者不批准?”所以B?C不正确?但A的表述也有问题,因为除对外经济贸易主管部门外,国务院授权的机关也有审批权,但由于其他选项明显不正确,故只能选 A.93.丹尼和泰尔的第一期投资额应当在下列哪一时间内缴清?A.提出成立公司的申请之日B.取得营业执照之日C.取得营业执照前30日D.营业执照签发之月起90日答案:D解析:《外资企业法实施条例》第30条第1款规定:“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明?外国投资者可以分期缴付出资,但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清?其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%,并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清?”因此,应选D.(2003年)(三)甲股份有限公司经董事会决议,变更公司章程,在其营业范围中增加“制售成衣”一项,但尚未向工商行政部门办理变更登记手续?董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同,并代表公司签发以某银行为付款人?乙为收款人的汇票一张给乙,作为定金?乙因欠丙货款,将该票据背书转让给丙,丙又背书转让给丁?票据到期后,丁涂销了乙的背书?请回答以下89-92题?89.对甲公司变更公司章程的行为,下列判断中正确的是:A.因其是董事会作出的决议,故不能发生变更效力B.董事会可以对此作出决议,但其未向工商机关办理变更登记而不发生变更效力C.应由股东会作出决议,自决议生效时发生变更效力D.应由董事会作出决议,并自办理变更登记时发生变更效力答案:C解析:《公司法》第38条规定,股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事?监事,决定有关董事?监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案?决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并?分立?解散?清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权?对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名?盖章?第44条第2款规定,股东会会议作出修改公司章程?增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并?分立?解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过?90.对甲公司与乙纺织厂之间的购货合同,下列判断中正确的是:A.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续,故无效B.因董事长刘某未经授权,故无效C.尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定,但购货合同有效D.购货合同如获得甲公司的追认即有效答案:C解析:《公司法》第12条规定,公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记?公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记?公司的经营范围中属于法律?行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准?但这并不意味着公司超出经营范围所实施的民事活动就绝对无效?根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第10条:“当事人超越经营范围订立合同,人民法院不因此认定合同无效?但违反国家限制经营?特许经营以及法律?行政法规禁止经营规定的除外?”91.对甲公司董事长刘某代表公司签发的票据的效力,下列判断中正确的是:A.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记,故签发票据的行为无效B.因刘某未经授权,故签发票据的行为无效C.因该汇票以支付定金为目的,故该票据无效D.该票据有效答案:D解析:票据是无因证券?票据上的法律关系是一种单纯的金钱支付关系,权利人享有票据权利只以持有符合票据法规定的有效票据为必要?至于票据赖以发生的原因,在所不问?即使原因关系无效或有瑕疵,均不影响票的效力?92.对于丁的涂销行为产生的后果,下列判断中正确的是:A.丁提示付款时,某银行可以背书不连续而拒绝付款B.若丁提示付款而某银行拒付时,丁可以向乙行使追索权C.若丁提示付款而某银行拒付时,丁可以向丙行使追索权D.丁的涂销行为导致该票据无效答案:AC解析:依《审理票据纠纷案件若干问题的决定》第14条规定,票据债务人以票据法第十条?第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持?依《审理票据纠纷案件若干问题的决定》第5条规定,付款请求权是持票人享有的第一顺序权利,追索权是持票人享有的第二顺序权利,即汇票到期被拒绝付款或者具有票据法第六十一条第二款所列情形的,持票人请求背书人?出票人以及汇票的其他债务人支付票据法第七十条第一款所列金额和费用的权利?依票据法第61条规定,汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人?出票人以及汇票的其他债务人行使追索权?汇票到期日前,有下列情形之一的,持票人也可以行使追索权:①汇票被拒绝承兑的;②承兑人或者付款人死亡?逃匿的;③承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的?依票据法第31条,以背书转让的汇票,背书应当连续?持票人以背书的连续,证明其汇票权利;非经背书转让,而以其他合法方式取得汇票的,依法举证,证明其汇票权利? -司法考试(2004年)碧海实业有限公司等3家国有企业,拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司?新奇公司拟筹集股本总额4亿元,其中,发起人碧海公司拟以厂房?设备?专利技术?土地使用权和部分现金作出资,并将成为新奇公司第一大股东?3家发起人为筹办新奇股份公司,共同制订了公司章程,并向登记机关提出了设立公司的申请?请回答以下89-93题?89.对碧海公司等3家国有企业设立股份有限公司的申请,公司登记机关的下列何种答复是正确的?A.设立股份有限公司一般至少应有5家发起人,3家发起人不能设立股份有限公司B.由于本案属于国有企业改建为股份公司,因此发起人可以为3人C.因为是国有企业改建为股份公司,故新奇公司只能采用发起设立方式D.国有企业改建为股份公司,发起人若少于5人,应采用募集设立方式答案:ABD 【本题现在无答案】解析:《公司法》对发起人的人数和资格都有要求,本题考查的是对发起人人数的要求?《公司法》第79条规定,设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所?根据上述规定,发起人的人数下限是2人,A项认为设立股份有限公司一般至少应为5个发起人,3家发起人不能设立股份有限公司是错误的,不当选;B选项认为“发起人可以为3人”,是正确的,但是其理由是本案属于国有企业改建为股份公司,而法律并未做此规定,因此错误不应入选;法律也并未要求国有企业改建为股份公司只能采用发起设立的方式,C错误,不应选;D项同样没有法律依据,不能选?90.碧海公司拟认购新奇公司股份1亿元以成为第一大股东,但其主要是以厂房?设备?专利技术和土地使用权等非货币形式出资?对碧海公司的这种出资,下列何种意见符合我国《公司法》的规定?A.进行评估作价,核实财产,并折合成一定股份B.考虑到专利技术的市场前景,允许高于评估值协商作价C.新奇公司是高新技术企业,其专利技术的出资比例可超出其注册资本20%的比例限制,但不得超过国务院规定的比例D.必须依法办理厂房?设备?专利技术和土地使用权的财产权转移手续答案:ACD 【按照现在的法律规定,本题选择AD】解析:《公司法》第83条规定,发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定?第27条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物?知识产权?土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律?行政法规规定不得作为出资的财产除外?对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价?法律?行政法规对评估作价有规定的,从其规定?全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十?根据上述法条,非货币出资应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价,故A正确,当选,B错误;由上述法条可知,法律并没有从正面为以工业产权?非专利技术作价出资的金额占有限公司注册资本的比例设限,而是规定了货币出资的最低比例限制,因此可以理解为专利技术的出资比例不超过有限责任公司注册资本的70%的范围都是符合法律规定的,本题中,新奇公司是否属于高新技术企业与其专利技术的出资比例并无法律上的联系?由此C错误,不当选?第28条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额?股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续?股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任?由此,D中的厂房?设备?专利技术和土地使用权均属于非货币出资,必须依法办理财产权转移手续,故D正确,当选?91.新奇公司召开创立大会时通过了公司章程,但参会股东仅代表新奇公司股份总额的60%,公司登记机关按该章程准予新奇公司登记并颁发营业执照后,该章程效力如何?A.对新奇公司产生效力B.只对召开公司创立大会时的股东有约束力C.新奇公司的董事?经理和监事必须遵守D.对新奇公司的债权人也有一定的约束力答案:AC《公司法》第11条规定,设立公司必须依法制定公司章程?公司章程对公司?股东?董事?监事?高级管理人员具有约束力?92.现新奇公司业已成立,其股票获准上市交易,大股东碧海公司欲将其持有的1亿股法人股减少至6000万股?对碧海公司减持股份的计划,下列说法何者正确?A.碧海公司须经新奇公司股东大会同意才能出售其所持股份B.碧海公司要等新奇公司成立3年后才能出售其所持股份C.碧海公司原则上只能原价出售股份,若加价出售,应征得新奇公司董事会的同意D.碧海公司必须将其法人股分期分批出售,不得一次性出售答案:B 【按照现在的法律规定,无正确答案】《公司法》第142条第1款规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让?公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让?由此本题无正确答案?93.碧海公司减持新奇公司法人股后,将所获资金用于购买了600万股新奇公司的社会公众股,3个月后,碧海公司将该600万股社会公众股卖出,获利1800万元?对碧海公司的这一买卖行为应如何处理?A.碧海公司违法操作,1800万元收益应收缴国库B.碧海公司违规操作,应处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款C.碧海公司有权自由买卖新奇公司股票,故1800万元收益应归碧海公司所有D.碧海公司可以买卖新奇公司股票,但所获1800万元收益应归新奇公司所有答案:D解析:《证券法》第47条规定,上市公司董事?监事?高级管理人员?持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益?碧海公司将其所持有的新奇公司股份在买入后3个月内卖出,由此所得收益归新奇公司所有?(2005年)(三)张某到保险公司商谈分别为其62岁的母亲甲和8岁的女儿张乙投保意外伤害险事宜?张某向保险公司详细询问了有关意外伤害保险的具体条件,也如实地回答了保险公司的询问?请回答以下的89-92题?89.在张某为其母亲甲投保的意外伤害保险中,依法可以确定谁为受益人?A.以被保险人甲为受益人B.以被保险人甲指定的张乙为受益人C.以投保人张某为受益人,但须经甲同意D.以投保人张某和被保险人甲共同指定的第二人为受益人答案:ABCD解析:《保险法》第22条规定,投保人?被保险人或者受益人知道保险事故发生后,应当及时通知保险人?被保险人是指其财产或者人身受保险合同保障,享有保险金请求权的人,投保人可以为被保险人?受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人,投保人?被保险人可以为受益人?第61条规定,人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定?投保人指定受益人时须经被保险人同意?被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,可以由其监护人指定受益人?由此ABCD都选?90.在张某为其女儿张乙投的意外伤害保险中,受益人如何产生?A.因张乙为无民事行为能力的人,故张某可以监护人身份指定受益人B.张乙虽无民事行为能力,但因她是保险合同的被保险人,故她可以指定受益人C.因张乙无民事行为能力,她可以委托张某指定受益人D.张某作为投保人可以指定受益人,但必须征得被保险人张乙的同意答案:A解析:由上述《保险法》第六十一条之规定,应该选 A.91.张某为甲和张乙投保的保险合同均约定为分期支付保费?张某支付了首期保费后,因长期外出,第二期超过60日未支付当期保费,这有可能引起什么后果?A.合同效力中止B.合同终止C.保险人有权立即解除合同D.保险人按照约定条件减少保险金额答案:AD解析:《保险法》第五十八条规定:“合同约定分期支付保险费,投保人支付首期保险费后,除合同另有约定外,投保人超过规定的期限六十日未支付当期保险费的,合同效力中止,或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额?”由此选AD.92.张某续交保费两年后,由于经济上陷入困境,无力继续支付保费,遂要求解除保险合同并退还已交的保费?对于张某的这一请求,应当如何认定?A.张某有权解除合同,但无权要求退还任何费用B.张某有权解除合同,保险公司应当退还已交的保费C.张某有权解除合同,保险公司应当退还保险单的现金价值D.张某有权解除合同并要求按规定退还保费,但保险公司有权收取违约金答案:C解析:《保险法》第六十九条规定:“投保人解除合同,已交足二年以上保险费的,保险人应当自接到解除合同通知之日起三十日内,退还保险单的现金价值;未交足二年保险费的,保险人按照合同约定在扣除手续费后,退还保险费?”由此选 C.(2006年)甲公司出资70%,乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元),双方的《投资协议》约定:丙公司董事会成员为三人,第一任董事长由乙公司推荐?财务总监由甲公司推荐;股东拒绝参加股东会会议的,不影响股东会决议的效力?请回答94-96题?94.若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认,则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定?A.选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长B.任命公司监事?甲公司代表马某为财务总监C.任命帅某为公司总经理D.决定斥资500万元参股某广告公司答案:AC选举乙公司董事长帅某为丙会司董事长符合丙公司章程的规定,也符合法律规定,所以A项是正确的?《公司法》第52条规定,有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人?股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会?监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定?监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会?职工大会或者其他形式民主选举产生?监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生?监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议?董事?高级管理人员不得兼任监事?所以B项是错误的?《公司法》第51条第1款规定,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会?执行董事可以兼任公司经理?任命帅某为公司总经理符合法律规定,所以C项是符合题意的?根据《公司法》第16条的规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会?股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额?公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议?前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决?该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过?所以决定斥资500万元参股某广告公司不符合法律规定,所以D项是错误的?95.丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款?甲公司为获得丙公司的经营控制权,于某日提请召开临时董事会,该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定?A.收购乙公司资产的未付价款暂停支付B.同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务,改任丙公司董事C.任命秦某担任丙公司总经理D.解除帅某的公司总经理职务答案:B解析:《公司法》第38条规定,股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事?监事,决定有关董事?监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案?决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并?分立?解散?清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权?对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名?盖章?所以临时董事会同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务,改任丙公司董事的行为违反公司法的规定,而A?C?D三项所列事项,董事会依法可以做出决定,符合公司法规定,所以本题应选B.96.为控制丙公司,秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会,并于合法时间内通知了乙公司,乙公司和帅某未到会?秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议,并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议?下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的?A.该股东会提议程序违法,故决议无效B.该股东会召集和主持程序违法,故决议无效C.该股东会无乙公司参加,故决议无效。

新公司法历年司法考试真题-新公司法真题一、单项选择题（2019年）★23.XXX、关、XXX各出资40万元设立甲××公司，因XXX只有20万元，遂与XXX由XXX为其垫付出资20万元。

公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。

后债权人发现甲公司注册资本不实。

甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？A.应由XXX补交20万元，XXX、关承担连带责任B.应由XXX补交20万元，XXX、关承担连带责任C.应由XXX、XXX补交10万元，关承担连带责任D.应由XXX、关各补交10万元，XXX承担连带责任23、答案A考点有限责任公司的设定解析根据《公司法》第31条规定有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

所以本题选A项。

第28条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

24.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采用股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

2002-2012年司法考试商法历年真题解析——不定项选择题2002-2012年司法考试商法历年真题解析——不定项选择题2002-2012年司法考试商法历年真题不定项选择题解析。

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（2012年【解析稍后汇总】）（二）高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立"鄂汉食品有限公司"。

高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。

而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。

公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。

请回答第92-94题。

92．公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。

合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。

对此，下列表述正确的是：（）A.高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效B.该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效C.高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为D.在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任【答案】BCD93．关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是：（）A.二人间的约定有效B.对公司来说，李三具有股东资格C.在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权D.李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东【答案】AB94．2012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。

2002—2011年司法考试商法历年真题解析——主观题案例分析题：（2007年)五、（本题20分）案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司),由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。

乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还.乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司,并表示愿就此设质。

届期,东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议,乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞,白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。

东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。

乙的好友丙因向某银行借款需要担保,找到乙.乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议.甲知悉上述情况后,向乙提议召开一次股东会以解决问题,乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。

公司成立三年,一次红利也未分过,目前亏损严重。

甲向乙提出解散公司，但乙不同意.甲决定转让股权，退出公司,但一时未找到受让人.问题：1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实?3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为,甲可以采取什么法律措施？4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？5。

针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？答案：1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息;（2)请求东风公司承担违约责任；(3）请求行使股权质权(或权利质权）。

2、（1）证明其与乙签订了股权质押合同;（2）证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。

3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生(代表)诉讼.4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。

2023年历年真题考试：公司法历年真题汇编（共85题）1、破产程序中债权人会议的组成人员是（单选题）A. 所有债权人B. 所有依法申报债权的债权人C. 所有无财产担保的债杖人D. 所有依法申报债权的无财产担保的债权人试题答案：B2、依我国《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有【】（多选题）A. 有偿转让财产的B. 无偿转让财产的C. 以明显不合理的价格转让财产的D. 放弃债权的E. 对到期债务进行清偿的试题答案：B,C,D3、甲公司由张三、李四在上海共同投资设立。

现甲公司拟在南京设立乙分公司、在杭州设立丙子公司。

下列关于乙分公司和丙子公司的表述中,正确的是（单选题）A. 甲公司在南京市设立乙分公司,不必申请办理乙分公司的营业执照B. 甲公司在南京市设立乙分公司,乙分公司的负责人只能是张三或者李四C. 甲公司在杭州市设立丙子公司,必须申请办理丙子公司的营业执照D. 甲公司可以选择向上海市或者杭州市公司登记机关申请丙子公司的设立登记试题答案：C4、下列选项中，属于公司董事会职权的是【】（单选题）A. 决定公司的经营方针和投资计划B. 修改公司章程C. 制订公司年度财务预算方案、决算方案D. 对发行公司债券作出决议试题答案：C5、公司自愿解散的原因包括（多选题）A. 公司章程规定的菅业期限届满B. 股东会决议解散C. 公司因合并而需要解散D. 公司因分立而需要解散E. 法院判决公司解散试题答案：A,B,C,D6、关于公司集团,下列表述中正确的是（单选题）A. 公司集团本身具有法人资格B. 公司集团内的成员公司具有法人资格C. 股份持有是形成公司集团的唯一途径D. 我国所有的国有独资公司均由国家全资控股,因此属于公司集团试题答案：B7、在人民法院受理破产申请后,经债权人与债务人达成协议,可能进入重整程序或和解程序。

下列选项中正确的是（单选题）A. 在重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使B. 在和解期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使C. 和解债权人对债务人的保证人所享有的权利暂停行使D. 在重整期间,债务人或者管理人为继续营业而需要借款的,不能以公司财产设定担保试题答案：A8、甲公司、乙公司共同出资设立丙有限责任公司。

国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编12(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 不定项选择题单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。

本部分1-50题，每题1分，共50分。

1．甲公司于2012年12月申请破产。

法院受理后查明：在2012年9月，因甲公司无法清偿欠乙公司100万元的货款，而甲公司董事长汪某却有150万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责任，汪某随后确实支付给乙公司100万元。

下列哪一表述是正确的?(2013年卷三第29题)A．就汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销B．汪某目前尚未缴纳的出资额应为150万元C．管理人有义务要求汪某履行出资义务D．汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩正确答案：C解析：选项A、B错误。

根据《公司法解释(三)》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

根据《企业破产法》第三十二条，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。

本题中，汪某补缴出资的行为合法，汪某补缴出资后，尚未缴出资50万元。

甲公司在破产前6个月清偿对外债务，属于可撤销的部分清偿行为。

选项C正确。

根据《企业破产法》第三十五条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

汪某尚有50万认缴的出资未曾缴纳，管理人有义务要求汪某继续履行出资义务。

选项D错误。

根据《公司法解释(三)》第二十条规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司法司法考试试题一、单项选择题（每题2分，共10分）1. 根据《公司法》规定，有限责任公司的股东对公司承担责任的上限是：A. 股东的出资额B. 公司的注册资本C. 公司的总资产D. 股东的个人财产2. 下列哪项不是设立股份有限公司必须具备的条件？A. 发起人符合法定人数B. 注册资本达到法定最低限额C. 必须公开发行股份D. 必须有公司名称和住所3. 公司股东会的决议，对于修改公司章程的事项，需要多少比例的股东通过？A. 代表公司股份总数的1/2以上B. 代表公司股份总数的2/3以上C. 代表公司股份总数的3/4以上D. 全体股东一致同意4. 根据《公司法》，公司合并时，债权人自接到通知书之日起多少日内，未接到通知书的自公告之日起多少日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保？A. 30日，30日B. 45日，45日C. 60日，60日D. 90日，90日5. 股份有限公司的董事会每年至少召开几次会议？A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次二、多项选择题（每题3分，共15分）6. 下列哪些属于公司法规定的公司类型？A. 有限责任公司B. 股份有限公司C. 无限责任公司D. 两合公司7. 根据《公司法》，股东可以以哪些方式向公司出资？A. 货币B. 实物C. 知识产权D. 劳务8. 公司解散的原因可能包括：A. 公司章程规定的营业期限届满B. 股东会决议解散C. 依法被吊销营业执照D. 公司合并或者分立9. 根据《公司法》，公司的法定代表人可以是：A. 董事长B. 总经理C. 财务总监D. 任何股东10. 下列哪些属于公司法规定的公司财务报告必须包含的内容？A. 资产负债表B. 利润表C. 现金流量表D. 所有者权益变动表三、判断题（每题1分，共5分）11. 有限责任公司的股东可以用劳务出资。

（）12. 股份有限公司的股份可以自由转让，不需要其他股东的同意。

（）13. 公司的监事会成员不得少于3人。

全国2009年10月高等教育自学考试合同法试题课程代码：00230一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。

错选、多选或未选均无分。

l.无名合同是指（）A.无名称合同B.法律无明文规定名称与规则的合同C.无内容合同D.无形式合同2.《合同法》规定：当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

这一规定体现的是（）A.适当履行原则B.协作履行原则C.经济合理原则D.情势变更原则3.上海某公司与宁波某公司订立一加工承揽合同，由宁波公司承揽加工3万件牛仔裤，合同中未约定履行地点，依合同法规定，该合同履行地应在（）A.上海某公司所在地B.宁波某公司所在地C.上海某公司指定的地点D.宁波某公司指定的地点4.合同当事人互负债务，且无先后履行顺序之约定，当事人一方可在对方未履行之前，拒绝对方的履行请求，这被称为（）A.先履行抗辩权B.同时履行抗辩权C.不安抗辩权D.先诉抗辩权5.情势变更的前提，是合同成立后，作为该合同基础的事由发生了合同订立时不能预料的变化，而这种变化的原因是（）A.由于主体不合格B.由于意思表示不真实C.由于违法D.不可归责于当事人的原因6.合同解除针对的标的是（）A.无效合同B.有效合同C.可撤销合同D.效力待定合同7.法律规定或者当事人约定解除权行使期限的，期限届满当事人不行使的，该权利（）A.继续有效B.效力待定C.消灭D.中止8.合同的权利义务终止后，当事人根据交易习惯，履行通知、协助、保密等义务，其依据是（）A.诚实信用原则B.自愿原则C.公平原则D.平等原则9.债务人对同一债权人负担数宗同种类债务，而债务人的履行不足以清偿全部债务时，决定该履行抵充某宗或某几宗债务的现象，称之为（）A.清偿B.清偿抵充C.代为清偿D.抵销10.依当事人一方的意思表示即可发生抵销效力的权利，称为抵销权。

2009年全国司法资格考试真题（商法）一、单项选择题。

每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。

每题1分。

2．王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资20万元并负责日常经营，李南出资10万元，张西提供家传菜肴配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营劳动。

开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了出资，并要求王东和张西出具了“餐馆经营亏损与李南无关”的字据。

下列哪一选项是正确的？A．王东、李南为合伙人，张西不是合伙人B．王东、张西为合伙人，李南不是合伙人C．王东、李南、张西均为合伙人D．王东和张西所出具的字据无效3．甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。

关于该协议的效力，下列哪一选项是正确的？A．该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效B．该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任C．该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D．该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务25．关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？A．股东应当具有完全民事行为能力B．股东资格可以作为遗产继承C．非法人组织不能成为公司的股东D．外国自然人不能成为我国公司的股东26．甲、乙、丙为某有限责任公司股东。

现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？A．甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见B．在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权C．在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司D．未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格27．甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。

在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？A．将自购的机器设备出租给合伙企业使用B．以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C．以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D．提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人28．普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。