证券交易所中小企业私募债券业务试点办法

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腹有诗书气自华 中小企业私募债与集合债、集合票据的比较

酝酿多时的面向非上市中小微企业的私募债券终于开闸。近日，沪深交易所分别发布《上交所中小企业私募债券业务试点办法》和《深交所中小企业私募债券业务试点办法》，对中小微型企业以非公开方式发行债券作出了规定。这一重大举措的出台，不仅是对缓解中小企业融资难问题的有力支持，更重要的是，可能由此推动中国债券市场结构、民间融资、金融创新和风险管理的全面发展。

一、 中小企业私募债

按试点办法中的定义，中小企业私募债券（以下简称“ 私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

中小企业私募债属企业债范畴。符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司均可作为发债主体，没有任何净资产和盈利要求。工信部对中小微企业的划定标准以企业每年营业收入和员工人数为指标，营业收入的划定标准在12亿元(年)以下。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。私募债券期限在一年(含)以上，发行利率不得超过同期精品文档 你我共享

腹有诗书气自华 银行贷款基准利率3倍。

中小企业私募债采取备案制发行，由证券公司承销、证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务。此外，发行人可以为私募债设置附认股权或可转股条款。

中小企业私募债将成为缓解中小企业融资难的重要渠道，丰富社会资本投资品种，促进民间资本阳光化，促进资本市场的发展。

二、 中小企业集合债

中小企业集合债券是通过牵头人（一般为政府部门、或有政府背景的相关机构）组织，以多个中小企业所构成的集合为发债主体，若干个中小企业各自确定债券发行额度，采用集合债券的形式，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度而向投资人发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式，它一般以证券机构作为承销商，需由担保机构担保，评级机构、会计师事务所、法律事务所等中介机构参与，由发改委审批的新型企业债券方式。

投资服务　的中小微的定义；除此之外，此次试点　将主要集中于非上市的中小微企业。　工信部　中小企业划型标准规定》　中对中小企业的限度较为严格，理论上　不利于将更多企业纳入发行人行列。然　而实践中，同样是参照该标准的中小企　业集合票据的发行中，出现过超出上述　规定的情况。按照美国发展高收益债初　期的行业规律，我国中小企业私募债在　行业上很可能将主要以通信、医药等高　科技企业为主。而一些传统行业如农业　等，由于利润率相对较低，不足以支撑　１０％以上的融资成本，预计很难成为中　小企业私募债的发行主体。上交所试点　办法中还明确规定金融、地产类企业不　具备发行中小企业私募债资格。　中小企业私募债对发债主体的净资　产和盈利状况均未作明确限制。而当前　企业债、公司债等对发行主体均有“归　属母公司净资产大于１２亿”，以及“最　近三年持续盈利、三年平均可分配利润　足以支付债券一年利息”等的规模和盈　利要求。按照工信部对中小微企业的划　定标准，如营业收入１０亿元以下的信　息传输行业、或营业收入１亿元以下的　软件信息服务行业等均可纳为中小微企　业，则中小企业私募债对主体要求相较　企业债、公司债等要宽松许多。除此之　外，中小企业私募债也不受发债规模不　超过企业净资产的４０％的约束。其他如　当前刚发行的创业板私募债，其发行主　体更是仅局限在创业板上市公司内。　二、投资者——对机构投资者　限制较少，个人则较难参与　中小企业私募债为非公开发行债　券，投资人需符合两大交易所规定的私　募债券合格投资者资格后，方能参与私　募债投资。总体来看，机构为私募债主　要投资者，包括银行、证券、保险、信　托和基金，及这些机构面向投资者发行　９２　投资北京ＩＮＶＥＳＴ　ＢＥＩＪＩＮＧ　的产品。普通投资者若想参与其中，通　常通过购买具有私募债合格投资者资格　的机构昕发行的相关产品。除此之外，　上交所对金融资产不低于５００万元、有　２年以上证券投资经验、并通过相关知　识测试的个人亦开放了参与私募债券的　通道。整体上个人投资者较难参与，有　利于中小企业私募债早期安全性的把　控；而对机构投资明确的限制则较少，　则利于私募债未来的发展空间。　从投资人数上看，另一非公开发　行的创业板私募债其投资者人数上限为　１０人，而中小企业私募债投资者上限为　２００人，更利于该类债券的流通。　三、专门的流通转让通道　私募债由于不能公开交易，其流动性　风险为除了信用风险之外另一个最主要风　险。从流通方式上看，目前创业板私募债　的流通均不及中小企业私募债，创业板私　募债目前不进行公开转让，其发行对象数　量、发行方式等方面均需参照非公开发行　股票的相关规定。而中小企业私募债可在　两大交易所特定渠道进行转让交易，上交　所可在其固定收益综合平台、深交所在综　合协议交易平台交易。　四、投资者保护机制　中小企业私募债对评级没有硬性规　定，但是鼓励企业采取如担保、商业保　险等增信措施。私募债的增信措施是降　低融资成本，保证债券顺利发行的重要　方式，亦是影响我国高收益债未来发展　空间的关键因素。新近发行的首只创业　板私募债乐视债亦在担保方式上创新，　采用控股股东及实际控制人以个人全部　财产为债券的还本付息提供无限连带责　任保证，极大降低了公司治理中的道德　风险问题。　在投资者保护方面，在此次中小企　业私募债的试行办法中，深交所更是专　门对投资者权益的保护提出了明确的要　求。具体包括：聘请私募债券受托管理　人，受托管理人依照约定维护私募债券　持有人的利益；设立私募债券持有人会　议制度；设立偿债保障金专户，用于兑　息、兑付资金的归集和管理；要求发行　人提前约定采取限制姑息分配措施，以　保障私募债券本息按时兑付，并承诺若　未能足额提取偿债保障金，不以现金方　式进行利润分配。如此明确的投资者保　护措施的提出在国内尚属首次，有益于　我国高收益债的健康发展。　五、交易所备案流程　中小企业私募债发行前，需由承销　商应将私募债券发行申请材料报送上交　所、深交所备案。交易所对备案材料进　行完备性核对。备案材料完备的，交易　所自受理材料之日起１０个工作目内出　具　接受备案通知书》，发行人和承销　商即可以开始债券发行工作。发行人取　得《接受备案通知书》后，应在６个月　内完成发行。逾期未发行的，应当重新　备案。　六　登记　结算的办理　按照中国证券登记结算有限责任公　司发布的　中小企业私募债券试点登记　结算业务实施细则》，中小企业私募债发　行人向交易所备案并取得其出具的　接　受备案通知书》后，应向中国证券登记　结算有限公司申请办理私募债券的集中　登记。发行人申请办理私募债券初始登　记前，应当与中国证券登记结算有限公　司签订证券登记及服务协议，明确双方　的权利义务关系。霸　（整理：何佳艳）

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解读展望中小企业私募债和公司债的异同

作者：杨新颖

来源：《现代经济信息》2013年第18期

摘要：本文主要以交易所中小企业私募债券业务试点办法为依据，解读中小企业私募债与公司债的异同，并简要分析中小企业私募债的发展方向。

关键词：中小企业私募债；区别；公司债

中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-0-01

一、中小企业私募债的概念

中小企业私募债券简称“私募债券”，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。其发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年（含）以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券，也被称作中国版的垃圾债。私募债的发行无需行政许可审批，只需由承销商将发行材料向证券交易所备案。

二、中小企业私募债与公司债的区别

1.发行方式。中小企业私募债是向交易所备案制，备案后6个月内完成非公开发行，可分期发行。公司债是向证监会核准制，发行人为上市公司。核准后6个月内完成首期发行，可在年内分多次发行。备案制比核准制的发行速度快，程序简单，有利于中小企业私募债的推出和快速发展。

2.发行主体。发行人符合工信部《中小企业划型标准规定》的中小微非上市企业，暂不包括房地产和金融企业。该规定中对中小企业的限制较为严格，对中小微企业的划定标准，营业收入10亿元以下的信息传输行业、或营业收入1亿元以下的软件信息服务行业等均可纳为中小微企业，中小企业私募债对发行主体要求相比公司债要宽松得多。中小企业私募债也不受发债规模不超过企业净资产40%的约束。而公司债对发行主体均有“归属母公司净资产大于12亿”，以及“近三年持续盈利、三年平均可分配利润足以支付债券一年利息”等规模和盈利要求。

私募债发行流程

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（一）中小企业私募债的发行要求

上海交易所：

《上海证券交易所中小企业私募债券营业试点方法》第九条：

在本所立案的私募债券，应当相符下列前提：

（一）发行人是中国境内注册的有限义务公司或者股份；

（二）发行利率不得跨过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）刻日在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他前提。

《上海证券交易所中小企业私募债券营业指引（试行）》第六条：

试点时代，在本所立案的私募债券除相符《试点方法》规定的前提外，还应当相符下列前提:

（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；

（二）发行人地点地省级人平易近当局或省级当局有关部分已与本所签订合作备忘录；

（三）刻日在3年以下；

（四）发行人对还本付息的资金安排有明白筹划。

深圳交易所：

试点时代，私募债券发行人范畴仅限相符《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包含房地产企业和金融企业。

第九条在本所立案的私募债券，应当相符下列前提：

（一）发行人是中国境内注册的有限义务公司或股份；

（二）发行利率不得跨过同期银行贷款基准利率的3 倍；

（三）刻日在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他前提。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点营业指南》

在本所立案的私募债券应当相符以下前提：第二章第一条

（一）发行人是中国境内注册的有限义务公司或者股份；

（二）发行利率不得跨过同期银行贷款基准利率的三倍；

（三）刻日在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他前提。

（各家证券公司会在此差不多上面对行业、财务情形等进行加倍细化的规定）

（二）中小企业私募债发行流程和交易构造