中小企业私募债券业务试点办法及指南解读

项目基本要求注释

发行人性质发行人是中华人民共和国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，存续满两年，且未在深圳证券交易所、上海证券交易所上市企业类型行业要求

财务要求近三年财务状况良好（存续期不足三年以近两年情况为准）1、需提供近三年经审计财务报告（含附注）2、近两年经营性现金流均值或平均净利润可覆盖债券一年利息的1.5 倍；3、对外担保不得超过净资产的100%；

诚信情况发行人及发行人高级管理人员诚信情况良好1、企业不存在银行贷款或其他债务违约情况2、企业不存在重大不利诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况3、企业纳税及员工社会保险无欠缴情况4、企业及企业高级管理人员无重大违法违规行为或涉嫌被调查的情况5、高级管理人员不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形

融资规模不低于5000万元人民币融资后企业资产负债率原则上不超过75%融资期限1-3年发行期限在一年以上债项评级债项评级不低于A+需聘请具有证券评级资格的外部评级公司评级，债项评级不低于A+；

担保要求可接受担保公司担保、第三方企业担保、资产担保1、必须有一种或一种以上担保为债券提供增信，企业主体评级在AA-（含）以上可视企业整体资信情况考虑降低担保要求；2、若采用第三方企业担保，担保主体评级不低于发行人主体评级；3、如采用资产担保，担保资产应为便于处置、具有良好的流动性的资产，可考虑的资产包括但不限于上市公司流通股、限售股、可合法转让的土地使用权、房产、金融机构股权等；4、担保应至少覆盖全部债券本息；5、担保方需提供财务报表、经营情况等尽职调查所需详细情况；负债规模限制条款约定在债券存续期间企业负债不超过一定比例如企业资产负债率超过合同约定比例，投资人有权要求发行人提前偿付债券股息分配限制条款约定在债券存续期间企业股息分配受一定限制债券条款应设定股息分配限制条款，就债券存续期内股息分配约定一定规则交叉违约条款约定债券交叉违约触发机制债券条款应设定交叉违约条款，就债券存续期内企业出现债务违约情况约定处理方式偿债保障金条款应设定偿债保障金机制发行人应建立偿债保障金，规定偿债保障金提取方式。后续信息披露条款发行人在债券存续期应进行后续信息披露企业应定期向债券投资人披露经审计的年报以及合同约定的重大事项以下企业可优先考虑：1、已与券商签订辅导合同或已引入PE基金等战略投资者的拟上市企业；2、同意签订转股条款企业；3、获得省级以上“农业龙头企业”、“服务业龙头企业”、“高新技术企业”称号的企业；4、获得省级以上财政专项基金支持的企业；5、担保方为近两年曾发行公司债、企业债、中票，公开主体评级在AA-（含）以上；6、担保公司为注册资本10亿元以上的国有担保公司。中小企业私募债券项目立项标准指引表

精品文档 你我共享

腹有诗书气自华 中小企业私募债与集合债、集合票据的比较

酝酿多时的面向非上市中小微企业的私募债券终于开闸。近日，沪深交易所分别发布《上交所中小企业私募债券业务试点办法》和《深交所中小企业私募债券业务试点办法》，对中小微型企业以非公开方式发行债券作出了规定。这一重大举措的出台，不仅是对缓解中小企业融资难问题的有力支持，更重要的是，可能由此推动中国债券市场结构、民间融资、金融创新和风险管理的全面发展。

一、 中小企业私募债

按试点办法中的定义，中小企业私募债券（以下简称“ 私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

中小企业私募债属企业债范畴。符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司均可作为发债主体，没有任何净资产和盈利要求。工信部对中小微企业的划定标准以企业每年营业收入和员工人数为指标，营业收入的划定标准在12亿元(年)以下。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。私募债券期限在一年(含)以上，发行利率不得超过同期精品文档 你我共享

腹有诗书气自华 银行贷款基准利率3倍。

中小企业私募债采取备案制发行，由证券公司承销、证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务。此外，发行人可以为私募债设置附认股权或可转股条款。

中小企业私募债将成为缓解中小企业融资难的重要渠道，丰富社会资本投资品种，促进民间资本阳光化，促进资本市场的发展。

二、 中小企业集合债

中小企业集合债券是通过牵头人（一般为政府部门、或有政府背景的相关机构）组织，以多个中小企业所构成的集合为发债主体，若干个中小企业各自确定债券发行额度，采用集合债券的形式，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度而向投资人发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式，它一般以证券机构作为承销商，需由担保机构担保，评级机构、会计师事务所、法律事务所等中介机构参与，由发改委审批的新型企业债券方式。

投资服务　的中小微的定义；除此之外，此次试点　将主要集中于非上市的中小微企业。　工信部　中小企业划型标准规定》　中对中小企业的限度较为严格，理论上　不利于将更多企业纳入发行人行列。然　而实践中，同样是参照该标准的中小企　业集合票据的发行中，出现过超出上述　规定的情况。按照美国发展高收益债初　期的行业规律，我国中小企业私募债在　行业上很可能将主要以通信、医药等高　科技企业为主。而一些传统行业如农业　等，由于利润率相对较低，不足以支撑　１０％以上的融资成本，预计很难成为中　小企业私募债的发行主体。上交所试点　办法中还明确规定金融、地产类企业不　具备发行中小企业私募债资格。　中小企业私募债对发债主体的净资　产和盈利状况均未作明确限制。而当前　企业债、公司债等对发行主体均有“归　属母公司净资产大于１２亿”，以及“最　近三年持续盈利、三年平均可分配利润　足以支付债券一年利息”等的规模和盈　利要求。按照工信部对中小微企业的划　定标准，如营业收入１０亿元以下的信　息传输行业、或营业收入１亿元以下的　软件信息服务行业等均可纳为中小微企　业，则中小企业私募债对主体要求相较　企业债、公司债等要宽松许多。除此之　外，中小企业私募债也不受发债规模不　超过企业净资产的４０％的约束。其他如　当前刚发行的创业板私募债，其发行主　体更是仅局限在创业板上市公司内。　二、投资者——对机构投资者　限制较少，个人则较难参与　中小企业私募债为非公开发行债　券，投资人需符合两大交易所规定的私　募债券合格投资者资格后，方能参与私　募债投资。总体来看，机构为私募债主　要投资者，包括银行、证券、保险、信　托和基金，及这些机构面向投资者发行　９２　投资北京ＩＮＶＥＳＴ　ＢＥＩＪＩＮＧ　的产品。普通投资者若想参与其中，通　常通过购买具有私募债合格投资者资格　的机构昕发行的相关产品。除此之外，　上交所对金融资产不低于５００万元、有　２年以上证券投资经验、并通过相关知　识测试的个人亦开放了参与私募债券的　通道。整体上个人投资者较难参与，有　利于中小企业私募债早期安全性的把　控；而对机构投资明确的限制则较少，　则利于私募债未来的发展空间。　从投资人数上看，另一非公开发　行的创业板私募债其投资者人数上限为　１０人，而中小企业私募债投资者上限为　２００人，更利于该类债券的流通。　三、专门的流通转让通道　私募债由于不能公开交易，其流动性　风险为除了信用风险之外另一个最主要风　险。从流通方式上看，目前创业板私募债　的流通均不及中小企业私募债，创业板私　募债目前不进行公开转让，其发行对象数　量、发行方式等方面均需参照非公开发行　股票的相关规定。而中小企业私募债可在　两大交易所特定渠道进行转让交易，上交　所可在其固定收益综合平台、深交所在综　合协议交易平台交易。　四、投资者保护机制　中小企业私募债对评级没有硬性规　定，但是鼓励企业采取如担保、商业保　险等增信措施。私募债的增信措施是降　低融资成本，保证债券顺利发行的重要　方式，亦是影响我国高收益债未来发展　空间的关键因素。新近发行的首只创业　板私募债乐视债亦在担保方式上创新，　采用控股股东及实际控制人以个人全部　财产为债券的还本付息提供无限连带责　任保证，极大降低了公司治理中的道德　风险问题。　在投资者保护方面，在此次中小企　业私募债的试行办法中，深交所更是专　门对投资者权益的保护提出了明确的要　求。具体包括：聘请私募债券受托管理　人，受托管理人依照约定维护私募债券　持有人的利益；设立私募债券持有人会　议制度；设立偿债保障金专户，用于兑　息、兑付资金的归集和管理；要求发行　人提前约定采取限制姑息分配措施，以　保障私募债券本息按时兑付，并承诺若　未能足额提取偿债保障金，不以现金方　式进行利润分配。如此明确的投资者保　护措施的提出在国内尚属首次，有益于　我国高收益债的健康发展。　五、交易所备案流程　中小企业私募债发行前，需由承销　商应将私募债券发行申请材料报送上交　所、深交所备案。交易所对备案材料进　行完备性核对。备案材料完备的，交易　所自受理材料之日起１０个工作目内出　具　接受备案通知书》，发行人和承销　商即可以开始债券发行工作。发行人取　得《接受备案通知书》后，应在６个月　内完成发行。逾期未发行的，应当重新　备案。　六　登记　结算的办理　按照中国证券登记结算有限责任公　司发布的　中小企业私募债券试点登记　结算业务实施细则》，中小企业私募债发　行人向交易所备案并取得其出具的　接　受备案通知书》后，应向中国证券登记　结算有限公司申请办理私募债券的集中　登记。发行人申请办理私募债券初始登　记前，应当与中国证券登记结算有限公　司签订证券登记及服务协议，明确双方　的权利义务关系。霸　（整理：何佳艳）

中国证券业协会关于发布《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》的通知

文章属性

• 【制定机关】中国证券业协会

• 【公布日期】2013.01.16

• 【文 号】

• 【施行日期】2013.01.16

• 【效力等级】行业规定

• 【时效性】现行有效

• 【主题分类】证券

正文

中国证券业协会关于发布《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》的通知

各证券公司：

为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，促进证券公司做好尽职调查工作，中国证券业协会制定了《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》（以下简称《指引》）， 经协会常务理事会审议通过，现予发布。

本指引自发布之日起实施，各证券公司要认真组织学习《指引》，切实按照《指引》要求规范开展中小企业私募债券承销业务的尽职调查工作。

中国证券业协会

二〇一三年一月十六日

证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引

第一章 总则

第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，促进证券公司做好尽职调查工作，制定本指引。 第二条 尽职调查是指证券公司通过访谈、查阅、实地考察等方法，勤勉尽责地对申请以非公开方式发行债券的中小微企业（以下简称“企业”）进行调查，以充分了解企业经营情况、财务状况和偿债能力的过程。

第三条 本指引是对证券公司尽职调查工作的一般要求。证券公司应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，证券公司还应对承销业务中涉及的、可能影响企业偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，证券公司可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条 证券公司应建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条 尽职调查过程中，证券公司可合理利用会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具的专业意见。对专业意见有异议的，应主动与其他中介机构进行沟通，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应对有关事项进行调查、复核。