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公司章程董事长一票否决权范文一、总则。
咱们这公司啊，就像一艘大船在商海里航行，为了让船开得稳、方向准，有些特殊的规则得定好。
其中就包括董事长的一票否决权这事儿。
二、董事会决策与董事长一票否决权。
1. 董事会开会做决策的时候呢，那可是要经过深思熟虑的。
大家都各抒己见，董事们提出各种方案、想法，这是好事儿，民主嘛。
2. 但是呢，当讨论的决策涉及到公司的重大利益、发展方向、核心价值观等关键问题的时候，董事长就有个特殊的权力，就像是船长在关键时刻能决定航线一样。
3. 比如说，董事会提出一个投资项目，这个项目要花掉公司一大笔钱，而且风险还挺高。
如果董事长经过自己的判断，觉得这个项目可能会让公司陷入巨大的危机，即使其他董事都觉得这个项目可行，董事长就可以一票否决这个决策。
4. 再要是有人想改变公司一直坚持的产品质量标准，想降低成本但可能会损害公司产品的口碑。
董事长要是觉得这违背了公司的核心价值观，他就能说“不行，这事儿不能这么干”，这一票否决就生效了。
5. 不过呢，董事长也不能滥用这个权力。
他得是基于对公司整体利益的考虑，而不是为了个人的小算盘。
要是董事长乱用这个权力，董事们可以通过特殊的程序来进行监督和纠正。
比如说，要是董事们觉得董事长连续三次不合理地使用一票否决权，那大家可以坐下来开个特别会议，好好讨论一下董事长的行为是不是得当。
三、一票否决权的限制。
1. 董事长的一票否决权可不是万能的魔法棒。
对于那些已经经过股东大会特别决议通过的事情，董事长就不能随便用一票否决权了。
股东大会可是公司最高权力机构，人家都已经拍板的大事儿，董事长得尊重。
2. 还有啊，如果是董事会按照法律法规、公司章程规定的正常程序，已经形成了绝大多数董事一致同意的决策，而且这个决策没有违背公司的重大利益和发展方向，董事长也不能轻易地一票否决。
毕竟大家都同意的事儿，肯定也是经过深思熟虑的。
四、争议解决。
1. 如果因为董事长一票否决权的使用产生了争议，那可不能大家就这么吵吵下去。
公司章程董事长一票否决权范文一、总则。
本公司在遵循国家法律法规的前提下，为了确保公司决策的科学性、合理性以及保护公司和股东的利益，特制定本章程条款，明确董事长一票否决权相关事宜。
二、董事长一票否决权的定义与范围。
（一）定义。
董事长一票否决权是指在公司特定的重大决策事项讨论与表决过程中，董事长有权对违背公司长远利益、损害股东权益或者违反公司章程基本宗旨的决议投出否决票，使该决议不能通过。
（二）范围。
1. 战略决策方面。
公司长期发展战略规划的重大调整。
例如，如果公司原本计划在未来五年专注于国内市场的拓展，突然有一个决议要全面放弃国内市场，转而毫无根基和规划地进军国际市场，而这个决议缺乏充分的市场调研、资金预算和风险评估，董事长就有权否决。
这就好比我们在一条平坦的大路上好好走着，突然有人说要跳到旁边没路的荆棘丛里，还没搞清楚状况就想这么干，那董事长就得站出来说“不行”。
重大投资项目。
当公司计划进行一项投资，投资金额超过公司上一年度净利润的[X]%时，这个投资项目的决策需要经过董事长的审核。
如果这个投资项目存在明显的风险漏洞，像是投资一个完全没有技术核心竞争力、管理团队混乱而且市场前景不明朗的公司，董事长就可以动用一票否决权。
这就像是大家都想把钱往一个不知道能不能捞回本的黑洞里扔，董事长就得把住这个关，大喊“停”。
2. 财务决策方面。
年度预算方案的重大变更。
如果在年度中间，突然有一个提案要大幅削减公司主营业务的预算，转而将大量资金投入到一个与公司主营业务毫不相干且没有经过充分论证的项目上，董事长有权否决。
这就好比家里本来计划好每个月买菜的钱，突然有人要把大部分买菜钱拿去买彩票，还没有个准头，董事长肯定不能答应。
重大融资决策。
当公司要进行大规模融资，无论是股权融资还是债权融资，如果融资条件对公司现有股东权益有严重损害，比如股权稀释比例过大，或者债权融资的利率过高且还款条件苛刻到可能把公司拖垮，董事长就可以一票否决。
第一章总则第一条为明确公司治理结构，保障公司合法权益，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条本章程所称一票否决权，是指在公司重大决策过程中，特定股东或董事享有的单独否决权，即该股东或董事的反对票足以阻止该决策的通过。
第三条本章程中一票否决权的适用范围、行使条件和具体操作程序，均应遵循法律法规的规定，并结合公司实际情况进行合理设置。
第二章一票否决权的适用范围第四条本章程规定的一票否决权适用于以下重大事项：1. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；2. 公司增减注册资本；3. 公司转让主要资产或对外投资；4. 公司变更公司章程；5. 公司选举或更换董事、监事；6. 公司聘用或解聘高级管理人员；7. 公司决定公司经营方针和投资计划；8. 公司决定公司利润分配方案；9. 公司决定公司重大损失赔偿；10. 公司决定公司对外担保事项；11. 公司决定公司破产清算；12. 公司认为需要一票否决权的事项。
第三章一票否决权的行使条件第五条以下股东或董事享有本章程规定的一票否决权：1. 持有公司20%以上股份的股东；2. 董事会全体董事中的半数以上董事；3. 公司章程规定的其他情形。
第六条一票否决权的行使条件如下：1. 被表决事项需经股东会或董事会会议审议；2. 被表决事项的通过需获得出席会议股东或董事的过半数同意；3. 一票否决权持有者有权对被表决事项提出反对意见，并在会议记录中予以记载。
第四章一票否决权的行使程序第七条一票否决权的行使程序如下：1. 一票否决权持有者在会议召开前，向公司董事会或股东会提出书面反对意见；2. 会议主持人应将一票否决权持有者的反对意见在会议记录中予以记载；3. 如有其他股东或董事反对，应重新进行表决；4. 如重新表决后，一票否决权持有者的反对意见仍被采纳，则该被表决事项不得通过。
第五章附则第八条本章程中一票否决权的设置，不影响公司依法履行其他决策程序。
公司章程董事长一票否决权范文一、总则。
咱们这公司啊，就像一艘大船在商海里航行，为了让船开得稳、方向准，有些特殊的权力设置是很有必要的。
这就说到咱们董事长的一票否决权啦。
二、董事会决策中的一票否决权。
1. 重大决策事项。
在董事会讨论那些超级重要的事儿的时候，比如说公司要进行大规模的战略转型，这就好比大船要突然改变航线，风险可不小。
如果董事长觉得这个转型计划漏洞百出，可能会把公司带沟里去，那董事长就有一票否决权。
不管其他董事怎么投票赞成这个转型计划，只要董事长投出否决票，这个事儿就不能按照原计划进行。
这就像是船长在发现前方有暗礁时，坚决制止船员们朝着错误的方向继续航行一样。
2. 重大投资项目。
公司要是打算投资一个大项目，像那种要把公司一半积蓄都扔进去的项目。
在董事会对这个投资项目进行表决的时候，如果董事长经过深思熟虑，觉得这个项目风险太大，回报又不靠谱，那董事长就可以一票否决这个投资决策。
这就好比家里要花大钱买个东西，当家的觉得这东西不划算，就可以直接说“不行，这钱不能这么花”。
3. 关联交易。
要是涉及到公司和关联方之间的交易，这事儿可复杂了，就像家里人和亲戚做生意，很容易有说不清道不明的事儿。
当董事会审议关联交易的时候，如果董事长觉得这个关联交易可能会损害公司利益，哪怕其他董事都觉得可以做，董事长也能一票否决这个关联交易的提案。
这就像是防止家里的钱被一些不太靠谱的亲戚关系给拐跑了。
4. 高级管理人员任免。
公司的高管就像大船的大副、二副等重要船员，他们的任免可是大事。
在董事会讨论任免高级管理人员的时候，如果董事长觉得某个候选人根本就不适合这个职位，或者存在一些不可忽视的问题，董事长就可以一票否决对这个候选人的任免提议。
这就好比船长要确保船上的重要岗位都是靠谱的人来担任，不能让那些不靠谱的人来瞎指挥。
三、一票否决权的限制。
当然啦，董事长的这个一票否决权也不是毫无限制的。
要是董事长滥用这个权力，那公司可就乱套了。
第一章总则第一条为规范公司决策程序，提高决策效率，确保公司决策的科学性、民主性和合法性，根据《公司法》及相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事、监事和高级管理人员，以及其他参与公司决策的人员。
第三条本制度遵循以下原则：（一）民主集中制原则；（二）公开、公平、公正原则；（三）集体决策与个人负责相结合原则；（四）合法合规原则。
第二章一票否决权第四条公司董事会、监事会对以下事项实行一票否决制：（一）违反国家法律法规和公司章程的决策；（二）损害公司、股东和债权人利益的决策；（三）可能导致公司重大风险、损失或声誉受损的决策；（四）公司章程规定的一票否决事项。
第五条具备一票否决权的人员：（一）公司董事长；（二）公司监事会主席；（三）持有公司5%以上股份的股东；（四）公司董事会、监事会规定的其他人员。
第三章一票否决程序第六条一票否决事项的提出：（一）由公司董事长或总经理提出；（二）由董事会、监事会提议；（三）由持有公司5%以上股份的股东提议。
第七条一票否决事项的审议：（一）一票否决事项经提议后，由公司董事会、监事会或股东大会审议；（二）审议时，具备一票否决权的人员应出席；（三）审议过程中，具备一票否决权的人员可提出反对意见，并陈述理由。
第八条一票否决事项的表决：（一）具备一票否决权的人员在审议过程中，如对一票否决事项表示反对意见，应立即提出；（二）表决时，具备一票否决权的人员的反对意见具有决定性；（三）如表决结果达到一票否决条件，则该事项不得通过。
第四章附则第九条本制度由公司董事会负责解释。
第十条本制度自发布之日起施行。
第五章一票否决权的行使第十一条具备一票否决权的人员在行使一票否决权时，应遵循以下要求：（一）依法行使一票否决权，不得滥用职权；（二）在审议过程中，应充分听取其他人员的意见，确保决策的科学性、民主性和合法性；（三）对一票否决事项的反对意见，应予以记录并存档。
第十二条一票否决权的行使情况应向公司董事会、监事会或股东大会报告。
创始人一票否决权章程范本第一章：引言本章旨在介绍创始人一票否决权章程的背景和目的。
在这一章节中，将对创始人一票否决权的定义进行阐述，以及为什么在一些创业公司中需要引入这种权力机制。
第二章：创始人一票否决权的概述本章将对创始人一票否决权的基本原则和运作机制进行详细介绍。
首先，将阐述创始人一票否决权的定义和限制条件。
接下来，将论述创始人一票否决权的行使方式以及对公司决策的影响。
第三章：创始人一票否决权的实施步骤在本章中，将逐步说明实施创始人一票否决权的具体步骤。
首先，将介绍设立创始人一票否决权的前提条件。
其次，将详细说明创始人一票否决权在公司章程中的具体设置和文本要求。
第四章：创始人一票否决权的优势和挑战本章将探讨创始人一票否决权机制的优势和可能面临的挑战。
首先，将介绍创始人一票否决权的优势，包括增强创始人的掌控力和保护公司长期发展利益。
其次，将分析创始人一票否决权可能引发的潜在问题，例如对股东权益的影响和公平治理的风险。
第五章：不同行业中创始人一票否决权的应用实例在本章节中，将通过实际案例来说明创始人一票否决权在不同行业中的应用。
将选择一些著名的创业公司作为案例，探索创始人一票否决权在公司战略、投资、人事等方面的具体应用情况。
第六章：创始人一票否决权的合理衡量本章将讨论如何合理衡量和评估创始人一票否决权的设置。
将探讨创始人一票否决权与公司治理、股东权益保护等因素之间的关系，并提出一些评估指标和方法。
第七章：结论在本章中，将总结全文的主要观点，并再次强调创始人一票否决权章程的重要性和合理性。
最后，将展望创始人一票否决权在未来发展中的潜力和挑战，并提出一些建议。
第八章：附件本章将包括创始人一票否决权的相关法律法规、章程样本以及其他相关资料。
这些附件将为读者提供更深入的了解和参考。
以上所述为创始人一票否决权章程范本的基本内容框架，具体的内容和论述可以根据实际情况进行调整和增加。
在撰写过程中，请遵循清晰、准确、规范的写作风格，并确保整体内容的合理性和完整性。
如何设置董事会中的一票否决权标签：董事会一票否决权效力“董事会一票否决权”一般指股东在公司章程中约定，某一个或者数个董事对董事会决议的事项享有一票否决权,其本质是强调董事会决议必须经过某一个或者数个董事的一致同意,方可有效通过。
“董事会一票否决权”对于董事会传统的“一人一票”的表决机制产生了极大的冲击,使得拥有较少股权比例的投资人在公司重大事项的表决方面拥有了“黄金一票”，极大的掌握了公司决策的“主动权”。
他们通过委派董事实现对目标公司董事会的控制，进而实现对目标公司的控制。
一、能否在董事会表决机制中设置“一票否决权”《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外，由公司章程规定.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
《公司法》原则上对董事会表决机制实行一人一票。
但第一款“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
" 《公司法》将有限责任公司董事会的表决方式和表决程序交由股东在章程中自主约定。
据此，我们认为，有限责任公司可在章程中自主约定董事会的议事规则,而通过公司章程赋予投资人委派的董事在董事会上享有“一票否决权"符合《公司法》的规定。
1、在有限责任公司董事会表决机制中设置“一票否决权”符合有限责任公司人合性特征。
我国公司法除对董事会会议记录和董事会决议表决票数分配的规定外,其他均留给公司股东就董事会的议事方式和表决程序通过公司章程加以约定。
我们认为，有限责任公司是封闭性公司，高度的人合性赋予了股东更多的自治权，允许股东在公司的议事规则和表决程序上做出自主约定符合有限公司的特征。
赋予有限责任公司董事“一票否决权”是有限责任公司人合性的应有之义。
2、股份有限公司不能在董事会表决机制中设置“一票否决权”《公司法》第一百一十一条规定了股份有限公司的董事会议事规则：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
公司章程董事长一票否决权范文一、总则。
本公司旨在遵循公平、公正、合法且高效的运营原则，在民主决策的基础上，为保障公司的稳定发展与重大决策的审慎性，特设立董事长一票否决权条款。
二、董事长一票否决权的范围。
（一）重大投资决策。
1. 当公司拟进行单项投资金额超过公司总资产[X]%的项目时，无论该项投资是通过购买股权、固定资产、无形资产或者其他形式进行，在董事会进行表决后，如果董事长认为该投资项目存在巨大风险，可能严重影响公司的财务状况、经营成果或者发展战略，董事长有权行使一票否决权。
比如说，要是公司总资产是1000万，有个投资项目要投500万，董事长觉得这就像把一半家当押在一场没把握的赌局上，那他就能直接否决。
2. 投资项目涉及新兴行业或者高风险领域（如某些未经市场充分验证的前沿科技产业或者国际政治经济局势不稳定地区的项目），并且预计投资回报率低于[X]%或者风险评估等级达到高风险级别（按照公司既定的风险评估体系）时，董事长可基于其对公司整体利益的考量，使用一票否决权。
就好比大家都想跟风去一个神秘的新领域投资，感觉像是去挖宝藏，但董事长觉得那更像是个陷阱，那他就能拦住大家。
（二）重大融资活动。
1. 在公司计划进行大规模融资，如发行债券、股权融资且融资金额超过公司净资产[X]%时，如果董事长认为融资的条款（如利率过高、股权稀释比例过大等）对公司现有股东权益产生严重损害或者公司的偿债能力将受到不可承受的压力，董事长可以一票否决该融资方案。
打个比方，公司要通过发行债券融资，算下来利息高得像个吸血鬼，董事长肯定不能眼睁睁看着公司被吸干，就可以行使否决权。
2. 融资对象存在不良信用记录或者有潜在的利益冲突（如与公司的竞争对手有密切关联等），并且董事会其他成员仍倾向于推进该融资合作时，董事长有权一票否决。
这就像要和一个名声不好的人合伙做生意，董事长觉得这人不靠谱，就可以说“不行，咱不能跟他玩”。
（三）公司战略调整。
第一章总则第一条为规范一票否决权的行使，保障公司（或组织）决策的科学性、民主性，维护公司（或组织）和股东（或成员）的合法权益，特制定本章程。
第二条本章程所称一票否决权，是指在公司（或组织）决策过程中，拥有特定权利的股东（或成员）对某项决策拥有最终决定权，该权利人的一票可以阻止该项决策的通过。
第三条本章程适用于公司（或组织）的所有重大决策，包括但不限于：选举、任命、罢免、投资、融资、合并、分立、解散等。
第二章一票否决权的行使条件第四条拥有一票否决权的股东（或成员）应当具备以下条件：1. 持有公司（或组织）一定比例的股份（或表决权）；2. 符合国家法律法规和公司（或组织）章程规定的资格；3. 能够充分履行职责，维护公司（或组织）和股东（或成员）的合法权益。
第五条一票否决权的比例应当由公司（或组织）章程明确规定，一般不得低于以下比例：1. 对于公司重大决策，一票否决权比例不得低于10%；2. 对于选举、任命、罢免等涉及公司高层管理人员的决策，一票否决权比例不得低于20%。
第三章一票否决权的行使程序第六条一票否决权的行使程序如下：1. 提出决议：在决策前，拥有或代表一票否决权的股东（或成员）应当向公司（或组织）董事会或股东大会提出书面决议。
2. 公示：公司（或组织）应当将决议内容公示于公司（或组织）内部，并给予其他股东（或成员）一定的异议期。
3. 表决：在股东大会或董事会会议上，对决议进行表决。
拥有或代表一票否决权的股东（或成员）在表决时，可以行使一票否决权。
4. 记录：公司（或组织）应当将表决结果及一票否决权的行使情况记录于会议纪要中。
第七条拥有一票否决权的股东（或成员）在行使一票否决权时，应当提供充分的理由和依据，并保证其行使权利的合法性和合理性。
第四章一票否决权的限制与监督第八条一票否决权的行使不得违反国家法律法规和公司（或组织）章程的规定。
第九条一票否决权的行使应当接受公司（或组织）内部监督，如董事会、监事会等机构的监督。
公司章程董事长一票否决权范文[章节编号]：董事长一票否决权条款。
一、总则。
咱们这公司啊，就像一艘航行在商海的大船，得有明确的规则才能稳稳当当朝着目标前进。
其中啊，董事长这角色就像大船的掌舵人，在一些关键决策上得有点特殊权力，这就是咱说的一票否决权。
这权力可不是为了耍威风，而是为了让公司在重大决策上更谨慎、更周全。
二、一票否决权的适用范围。
1. 重大投资决策。
当公司要进行重大投资的时候，啥算重大投资呢？比如说啊，投资金额超过公司上一年度净利润的[X]%，或者是涉及进入一个全新的、咱们公司从来没涉足过的业务领域，这时候董事长就有一票否决权。
这就好比咱们要去一个陌生的、可能有很多危险的地方探险，掌舵人要是觉得不靠谱，就能说“不行，这事儿太冒险，咱们再琢磨琢磨”。
2. 重大人事任免。
公司里那些重要岗位的任免，像总经理、财务总监这种能影响公司命脉的职位。
要是董事会讨论要任命或者罢免这些人，董事长要是觉得不合适，就能一票否决。
这就像一个球队要换队长或者教练，要是老板觉得这个新换的人可能把队伍带歪了，那就可以直接否了。
3. 公司战略方向调整。
如果公司要对整体的战略方向做重大调整，比如说从一直做的实体产品业务突然要转型去做纯互联网服务了，这可是个大动作啊。
这时候董事长要是觉得这个转变太仓促，没有经过充分的市场调研和准备，就可以行使一票否决权。
这就好比咱们开车在路上，突然要拐个大弯去一条从没走过的路，掌舵人要是觉得前面路况不明，就可以踩住刹车说“先别转，再看看”。
三、一票否决权的行使程序。
1. 董事会会议期间。
在董事会开会讨论相关事项的时候，如果董事长觉得某个决议需要行使一票否决权，董事长得在董事会成员充分发表意见之后，明确且严肃地提出要行使一票否决权。
董事长得简单说明一下为啥要否决这个决议，是觉得风险太大啦，还是不符合公司的长远利益之类的原因。
就像大家在聊天讨论事儿的时候，董事长最后站出来说“我觉得这事儿不行，我给否了，原因是这样这样……”2. 书面通知。
如何设置董事会中的一票否决权
标签：董事会一票否决权效力“董事会一票否决权”一般指股东在公司章程中约定，某一个或者数个董事对董事会决议的事项享有一票否决权，其本质是强调董事会决议必须经过某一个或者数个董事的一致同意，方可有效通过。
“董事会一票否决权”对于董事会传统的“一人一票”的表决机制产生了极大的冲击，使得拥有较少股权比例的投资人在公司重大事项的表决方面拥有了“黄金一票”，极大的掌握了公司决策的“主动权”。
他们通过委派董事实现对目标公司董事会的控制，进而实现对目标公司的控制。
一、能否在董事会表决机制中设置“一票否决权”《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
《公司法》原则上对董事会表决机制实行一人一票。
但第一款“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
” 《公司法》将有限责任公司董事会的表决方式和表决程序交由股东在章程中自主约定。
据此，我们认为，有限责任公司可在章程中自主约定董事会的议事规则，而通过公司章程赋予投资人委派的董事在董事会上享有“一票否决权”符合
《公司法》的规定。
1、在有限责任公司董事会表决机制中设置“一票否决权”符合有限责任公司人合性特征。
我国公司法除对董事会会议记录和董事会决议表决票数分配的规定外，其他均留给公司股东就董事会的议事方式和表决程序通过公司章程加以约定。
我们认为，有限责任公司是封闭性公司，高度的人合性赋予了股东更多的自治权，允许股东在公司的议事规则和表决程序上做出自主约定符合有限公司的特征。
赋予有限责任公司董事“一票否决权”是有限责任公司人合性的应有之义。
2、股份有限公司不能在董事会表决机制中设置“一票否决权”《公司法》第一百一十一条规定了股份有限公司的董事会议事规则：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
”与有限责任公司相比较，《公司法》此处对于股份有限公司的规定中并未出现“除本法有规定的外，由公司章程规定”的字样。
显然，在董事会表决机制方面《公司法》对于两者有着不同的理论基础和规范限制。
《公司法》规定股份有限公司的董事会所作出的有效决议，应满足董事会有过半数的董事参加，且必须经全体董事（非与会董事）的过半数通过才能形成，可见，《公司法》并不允许股东就股份有限公司董事会的表决方式自主约定。
据此，我们认为，股份有限责任公司是开放式公司，需要更注重保护公众利益，
对于组织机构的表决权机制的运作，必须符合法律规定，不允许股东自由约定。
因此，在股份有限公司的董事会中设置“一票否决权”缺乏相应的理论基础。
二、董事会“一票否决权”的适用边界（一）董事会“一票否决权”可表决的事项董事会中“一票否决权”的适用职权范围有其边界，该“适用职权范围的边界”应以《公司法》第四十六条规定的职权范围为界，不可无限扩大。
通常在投资协议中，投资人会要求在以下事项方面享有“一票否决权”：（1）修改公司章程及章程性文件（2）增加或减少公司注册资本；（3）公司的解散、清算、分立、收购、兼并及重组或变更公司形式；（4）公司变更经营范围；（5）公司进行任何超过【】万元的境内外投资；（6）向股东进行股息分配、利润分配；（7）股权转让；（8）经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过[ ]万元人民币或每季度累计超过[ ]万元人民币的支出合同签署；（9）公司增加或减少董事会成员的数量，变更董事会的职权；（10）公司为第三方提供任何保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为；从上述约定条款中不难发现，投资协议中关于董事重大事项一票否决权的条款，常常会有如“修改公司章程、公司增资或者减少注册资本、公司的合并和分立、向股东进行股息分配、利润分配”等应由股东会行使职权的约定，股东会能否授权董事会行使股东会的职权，这样约定的效力如何？在（2013）沪
一中民四(商)终字第822号公司决议效力确认纠纷一案中，二审法院认为“资产收益是公司股东享有的根本权利之一，应由公司全体股东决定公司未分配利润的分配方案，即使存在不按照出资比例分取红利的情况，也应建立在公司全体股东对分配方案认可的基础上。
现股东会决议中概括性授权董事会决定上岗股东奖的分配方案问题，并约定“以前及今后由董事会决定的上岗股东奖金分配方案，股东会均表示认可”，该决议内容未考虑到今后公司是否有利润、利润多少、上岗股东具体奖金利润分配方案如何，即股东在无法预见自己利益损失的情况下且未经全体股东充分讨论，也未告知议事事项供股东分析该决议对自己的股东利益是否有损，故该决议内容限制了股东对未知奖金利润分配方案行使否决的行为，一旦实施完全有可能终止或者限制股东的资产收益权，因此股东会决议的该条内容违反了法律的规定应确认为无效。
”根据上述判决内容，并对比《公司法》第三十七条对股东会职权的规定、第四十六条对董事会职权的规定、第四十九条对经理职权的规定，我们认为股东会不能将股东会的职权授权董事会行使，且股东会也无权将董事会的职权上升到股东会行使。
1、从法条的行文表述理解：《公司法》第三十七条关于股东会职权的第十一项规定为“公司章程规定的其他职权”，《公司法》第四十六条关于董事会职权的第十一项规定
同样是“公司章程规定的其他职权”，而《公司法》第四十九条关于经理的职权的第二款规定为“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，三处同样都是赋予了章程对公司组织机构职权的自主约定，但是在具体规定上却用了不一样的表述，对比上述法条我们可以得出，公司法中赋予章程对股东会、董事会职权的自主约定系“其他职权”，是应不包括第三十七条、第四十六条中第一至第十项职权的“其他职权”，第一至第十项的职权应为法定，不能赋予章程另行约定。
2、从保护股东的权利角度出发：《公司法》第三十七对于股东会职权的规定，是最关乎股东利益的切身权利，关系着公司的未来与发展，只有股东才有权就此行使表决权；而且若可以赋予董事会以表决股东所享有的权利，则可能造成代表三分之二以上表决权的大股东通过章程，将股东会行使的职权直接赋予代表大股东权利的董事会行使，从而直接剥夺了小股东的表决权。
3、从公司的治理结构出发：股东会是权力机构，董事会对股东会负责，经理对董事会负责，三个组织机构组成了完整有效的公司治理结构。
若公司的股东可以自主约定股东会的权利由董事会行使，或者董事会的职权由股东会行使，则公司组织机构的分立就没有存在的意义，这不是现代公司治理的应有之义。
因此，股东会和董事会的职权边界应当是确定的，不允许随意限缩或者扩张。
同时，《公司法》第三十七
条对股东会职权的规定、第四十六条对董事会职权的规定是强制性规定，若投资协议中赋予投资人委派的董事，在行使应有股东会行使的职权上以一票否决权约定，可能会基于违法强制性法律法规而无效。
（二）“一票否决权”的对外效力投资协议中，董事会“一票否决权”可表决事项除了本应由股东会行使的职权外，通常还会包括对于其他事项的约定，这些约定的效力如何？实践操作中是否存在什么风险？在上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第330号“奇虎三六零软件（北京）有限公司与上海老友计网络科技有限公司、蒋学文等请求变更公司登记纠纷”一案中，法院结合投资协议的内容和章程条款的约定，认为：1、各方已经将《投资协议书》的关于一票否决权的内容事项添加至章程的条款中，但章程条款仅表述“根据协议添加至此处”，外部人员并不知晓《投资协议书》的内容，因此很难理解“根据协议添加至此处”的具体内容；
2、赋予奇虎三六零公司对一些事项，包括股权转让的一票否决权，系奇虎三六零公司认购新增资本的重要条件，这种限制是各方出于各自利益需求协商的结果，符合当时股东的真实意思表示，未违反《公司法》的强制性规定，应认定符合公司股东意思自治的精神，其效力应得到认可。
3、因老友计公司章程中关于一票否决权的内容并不明晰，在工商行政管理部门登记备案的信息中对此也未有反映，
胡喆并无证据证明其在上述过程中已向蒋学文告知过奇虎三六零公司对于股权转让事项拥有否决权，也无证据证明蒋学文与胡喆存在恶意串通的情形，从维护商事交易安全考虑，应遵循商事外观主义原则，对善意第三人的信赖利益应予保护，老友计公司股东之间的内部约定不能对抗善意第三人。
最终，二审法院维持原判，股东胡喆持有股的老友计公司37.2%的股权变更登记至蒋学文名下的工商变更登记手续，胡喆及奇虎三六零公司应予协助。
通过法院的判决，我们可以较为清晰准确的回答上文提出的问题：1、投资协议系双方真实意思的合意，在未违反《公司法》的强制性规定，应认定符合公司股东意思自治的精神，协议是真实有效的。
2、投资协议只能约束协议各方，为保证投资方利益的落实，应尽量将协议的内容落实到公司章程上，尽量通过章程的公示效力来保护投资方的利益。
3、鉴于章程仍然属于公司内部文件，无法对抗善意第三人，投资方仍存在风险。
在最高院公报案例“中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、。
